不同方案为股权转让节税!!(老会计人的经验)

不同方案为股权转让节税！！（老会计人的经验）

2015年1月A省A市企业甲公司拟以38200万元的价格收购A市的另一非上市商贸企业丙公司85%的股权，其中：收购丙公司股东丁公司的股权比例为55%，收购价格为24717.65万元，收购自然人李的股权比例为30%，收购价格为13482.35万元。A市的乙公司拟以1800万元收购丁公司持有的丙公司剩余15%的股权，乙公司的股东为丙公司的管理层。丙公司实收资本1亿元，净资产1.2亿元，其中：丁公司（注册地B省B市）持有股权70%，自然人李持有股30%。丙公司没有土地使用权、房屋、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产。

该方案税负分析：

（一）印花税

根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有全转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

甲公司、乙公司、丁公司、自然人股东李都应以股权转让额为计税依据，按0.05%缴纳印花税（产权转移书据），共计40万元。

（二）所得税

1、丁公司的所得税处理

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）文件第三项规定：转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

（1）丁公司转让给甲公司55%股权部分，确认股权转让所得19217.65万元（24717.65－

10000×55%）并入当年度应纳税所得额在丁公司（B省B市）主管税务机关申报企业所得税。（2）丁公司转让给乙公司15%股权部分价格明显偏低，且与乙公司为《特别纳税调整实施办法》（国税发[2009]2号）第九条第（四）项列举的关联关系，应按该办法第二十三条规定的可比非

受控价格法调整转让定价为6741.18万元（38200÷85%×15%），确认股权转让所得5241.18万元（6741.18－10000×15%），该收入丁公司应并入当年收入总额内。

２、自然人股东李的所得税处理

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第四条、第五条、第十九条规定：个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税；个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人；个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。

由甲公司代扣代缴或自然人股东李自行申报，向丙公司（A省A市）主管税务机关申报缴纳“财产转让所得”个人所得税。(13482.35－10000×30%－13482.35×0.05%)×20%=2095.12（万元）各方得知C省C市政府正招商引资，对股权转让相关税收可将地方分成部分的80%以财政扶持资金的方式返还，且返还款为不含税所得。于是就有了以下新并购方案：

第一步：在C省C市成立一人有限责任公司M，由自然人张持有100%股权，现金出资，注册资本1.2亿元；自然人张实际上是甲公司、乙公司为了避税而共同推选的代理人。

第二步：由M公司收购丙公司100%股权，收购价1.2亿元，M公司确认丙公司股权投资成本12000万元。

第三步：自然人张将其在M公司的85%股权转让给A省A市的甲公司，价格38200亿元；将其在M 公司的15%股权转让给A省A市的乙公司，价格1800万元，乙公司的股东为丙公司的管理层。

新方案税负分析：

第一步、成立M公司的税负分析

《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发[1994]25号）第一条规定，生产经营单位执行“两则”后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。

M公司缴纳印花税6万元（12000×0.05%）。

第二步、M公司以12000万元收购丙公司100%股权的税负分析

（一）印花税

根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条规定，M公司、丁公司、自然人股东李都应以股权转让额为计税依据，按0.05%缴纳印花税（产权转移书据），共计12万元。

1.法人股东丁公司

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）文第三项规定，丁公司确认股权转让所得并入当年度应纳税所得额在丁公司（B省B市）主管税务机关申报企业所得税。如无亏损弥补，应缴纳企业所得税[（12000-10000）×70%－

12000×0.05%]×25%＝348.95万元。

值得注意的是：此时丁公司与M公司不是《特别纳税调整实施办法》（国税发[2009]2号）列举的关联关系，并且此次交易是按净资产价格转让，而丙公司又没有不动产、无形资产等资产，B省B 市主管税务机关很可能判定其公允。小编寄语：不要指望一张证书就能使你走向人生巅峰。考试只是检测知识掌握的一个手段，不是目的。千万不要再考试通过之后，放松学习。财务人员需要学习的有很多，人际沟通，实务经验，excel等等等等，都要学，都要积累。要正确看待考证，证考出来，可以在工作上助你一臂之力，但是绝对不是说有了证，就有了一切。有证书知识比别人多了一个选择。会计学的学习，必须力求总结和应用相关技巧，使之更加便于理解和掌握。学习时应充分利用知识的关联性，通过分析实质，找出核心要点。

２、自然人股东李

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第四条、第五条、第十九条规定，由M公司代扣代缴或自然人股东李自行申报，向丙公司（A省A市）主管税务机关申报缴纳按财产转让所得个人所得税。[（12000-10000）×30%－

12000×0.05%]×20%=119.64（万元）。

值得注意的是：《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十四条第（一）项规定：对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达20%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。丙公司没有上述资产，其净资产额无须评估核实。

第三步、自然人张将其在M公司的股权以40000元价格分别转让给A省A市的甲公司、乙公司的税负分析

（一）印花税

根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条规定，自然人张、甲公司、乙公司都应以股权转让额为计税依据，按0.05%缴纳印花税，共计40万元。