8.水电站收购项目尽职调查报告模板

上海市锦天城律师事务所杭州分所

致

浙江水利水电投资集团有限公司

浙江瓯能电力集团股份有限公司

股权收购项目

律师尽职调查报告

之

福建省建瓯北津水电开发有限公司

调查报告

中国·杭州

二○一○年十月二十七日

目录（定稿时需重新编排页码）

●报告摘要1●声明

●保密承诺

●报告使用2●调查报告3

调查过程6报告正文（以下标题内容与正文标题内容统一）（页码标明“**页-**页”）7

1.公司设立19

2.历史沿革20

3.目前存续情况及可持续经营状况24

4.水电站项目27

5.资产及债权债务48

6.重大合同50

7.公司治理结构

8.劳动人事69

9.税务及优惠政策

10.其他71

●附录78

调查资料清单

【】公司

律师尽职调查报告

敬致：【】有限公司

20【】年【】月【】日至【】月【】日，上海市锦天城律师事务所杭州分所（以下简称“本事务所”或“本所律师”）接受贵司委托，就福建省建瓯北津水电开发有限公司（以下简称“北津公司”），进行报价前尽职调查工作；本次调查之信息披露方为：北津公司、浙江瓯能电力集团股份有限公司（以下简称“浙江瓯能集团”，与北津公司可合称“被调查方”）。

本次律师尽职调查的目的，在于了解北津公司的相关法律状况，披露相关法律信息，从而为贵司投资决策提供参考。

本次律师尽职调查工作中取得的相关法律文件和资料、说明，将作为本律师尽职调查报告（以下简称“本报告”）的附件一并提交给贵司。

报告摘要

1 调查核实的有关事实情况

根据本次调查中被调查方提供的有关资料及本所律师查询、复制的有关资料、信息显示：

1.1 北津公司目前的基本状况

注册号：

营业期限：

法定代表人：；

住所：

经营范围：

注册资本：

（以上为营业执照的信息）

股权结构（标的股权的内容，如有质押情况，在此写明已办质押及质押股权比例、担保债权金额，不需发表其它意见）：

年检情况（公司存续的内容）：

（以上内容详见“**页-**页”）

1.2 北津公司取得的有关证照情况

1.2.1 北津公司组织机构代码证

代码：74168738-0；

有效期：自2008年11月24日至2012年11月24日。

1.2.2 开户许可证

开户银行：中国建设银行福建省分行建瓯支行；

帐号：38001677307050001369。

1.2.3 税务登记证

编号：闽地税字350783741687380号；

颁发单位：福建省建瓯市地方税务局。

1.2.4 电力业务许可证

编号：1041906-00027；

颁发单位：国家电力监管委员会；

发证日期：2006年12月14日；

有效期：2006年12月14日到2026年12月13日。

1.2.5 取水许可证

编号：取水（闽）字（2007）第900011号；

颁发单位：南平市水利局；

发证日期：2007年10月25日；

有效期：2008年1月1日到2012年12月31日。

1.2.6 水电站大坝安全注册登记证

注册登记号：BG0273-F350783；

大坝名称：北津大坝；

水电站运行单位：福建省建瓯市北津水电开发有限公司；

大坝主管单位：浙江瓯能电力集团股份有限公司；

注册登记：乙级；

发证单位：国家电力监管委员会大坝安全监察中心；

发证日期：2010年3月；

有效期：2009年11月2012年11月。

以上证照均合法有效。

（以上内容详见“**页-**页”）

1.3 水电站项目的基本情况

北津公司目前拥有一个水电站项目，即建瓯市北津水电站。北津水电站于2003年8月23日开工建设，于2006年4月26日竣工，目前尚未进行整体竣工验收，已通过10项分项工程竣工验收；装机容量、库容量、年发电量、坝高、水头（一些技术指标）（根据大中小型水库的分类写）。

于2006年11月9日启动商业运行。

1.4 水电站项目的立项审批情况

1.4.1

1.4.2

1.4.3

1.4.4

1.4.5

（列明各项批文名称，最后写明缺少的审批项的名称）

（以上内容详见“**页-**页”）

1.5 水电站项目的用地情况

1.5.1

（写明有关水电站用地的文件和批文的名称及土地使用权证，并写明土地的性质，取得方式，面积，使用期限等）

（以上内容详见“**页-**页”）

1.6 政策处理

（如政策处理不是很重要或没有政策处理的内容，则“1.6政策处理”并到“1.5水电站项目的用地情况”中去或删除）

1.7 水电站项目的建设情况

（主要包括开工、招投标、验收内容等，指出还少什么东西[一定要依据相关法律法规判断是否缺少]）

1.8 水电站项目的运营情况

1.8.1

1.8.2

（写明各类批复及文件、协议的名称，最后指出还少什么东西[一定要依据相关法律法规判断是否缺少]）

（以上内容详见“**页-**页”）

1.9北津公司的资产及债权债务状况

1.9.1基本资产状况

（主要包括总资产、总负债、所有者权益）(一般来源于《审计报告》的数据[如无则摘自《资产负债表》])

1.9.2主要经营资产

（主要包括土地、大坝设施、隧洞、房产、设备、车辆情况）

1.9.3债权债务（含或有负债）

主要包括债权（主要关注真实性、是否关联交易、应收账款年限）及负债

根据公司本次尽职调查工作的安排，目标公司的资产及重大债权债务主要由会计师事务所负责。如需本所律师就此项内容发表意见，本所律师将根据会计师事务所出具的《审计报告》作进一步核查。

（以上内容详见“**页-**页”）

1.10 北津公司的重大合同情况

截止本次尽职调查完成日，北津公司的重大合同明细如下：

（按水电站建设的顺序将各类重大合同的名称写明，并对合同有效性发表意见。如果合同较多，只需将一些正在履行的合同写上。如发

现某合同正处在诉讼中，则需标明。）

（以上内容详见“**页-**页”）