股权收购协议(20200430194546)

2）如果甲方的股权分红收益无法达到以上水平时，由乙方的全部资产补够 甲方的本金和分红收益。如果乙方无法完成以上责任，由乙方提供的经甲方认 可的企业再担保，担保甲方全部投资款项的本金和股权分红收益。乙方有无条 件的第一优先权处理乙方及担保企业的任何资产（担保合同见附件）。
5、本协议中所有涉及年收益分红的约定，折算月（以自然月为准）利率时 按照年利率除以 确定，折算日利率时按照年利率除以 确定。
6、如本次股份收购最终无法完成，甲方的所有已付资金款项均作为乙方公 司股权投资，股权的分红收益自甲方付款之日起计算（如符合对赌协议条件， 则依据对赌协议条款执行）。
7、为保证甲方运营的正常，乙方在收到甲方的逐笔投资款项的 3 个工作日 内，按收到的实际投资款项的，支付给甲方作为运营费用，而且确保此笔资金 是乙方的自有资金，不是甲方投资的款项。此笔资金从双方约定的第一年的年 收益中扣除。既：第一年乙方只需再支付的收益，第二年按投资资金的的收益。 每半年支付一次。
3、乙方公司对公司资产享有完全的、充分的和完整的所有权，在任何资产 上均未设定任何质押、抵押、其他担保或者任何其他第三方权利，也不存在任 何第三方的权利主张。
4、乙方公司和股东此前签署过的任何合同、协议或者其他文件，均不含有 禁止或限制本次股份收购的，亦不存在禁或限制本次股份收购的判决、裁决或 其他类似强制。
2、双方同意，公司按甲方的投资款到达共同开设的独立账号为准，每半年 分红一次。公司将分红款项在分红到期前的 3 天支付至甲方指定账户。
3、股份收购完成前，乙方公司所有债务及相关法律责任，均由乙方股东承 担。
本协议签订时虽未预见，但基于乙方公司和乙方股东在股份收购完成前的 行为而在将来发生的争议、诉讼、仲裁、行政处罚等事项形成的公司债务，均 由乙方股东承担。
2、先行款项汇入甲、乙双方共管账户后，乙方公司应当同甲方在 3 个工作 日内完成乙方公司内部手续，召开股东会和董事会、完成转让股份、修改章程、 组建新的董事会和监事会，重新任命经理等高级人员。
3、新董事会成立 3 个工作日内，乙方公司应当向有关管理部门提交相关文 件，办理报批、备案、登记等各项手续。
八、股份收购方式
乙方对本次增资采取溢价发行，甲方认购乙方本次增资的价格为每股人民 币元，认购总价值为人民币万元。甲方收购的股份由甲方或甲方指定的第三人 持有。
九、股份收购款的支付方式
1、本协议签订后工作日内，甲方先行支付人民币元（大写：），支付方式 为：
将上述款项汇入甲、乙双方共管账户：
2、先行支付款项在股份收购完成后，先付款项折为股份收购价款。
5、乙方公司的主要业务为黄山日普硅谷信息城，经营范围取得政府有关部 门的批准，经营活动完全符合国家有关法律法规的规定。
6、乙方公司自成立至今已依法按时完成纳税申报等所有法定手续，足额缴 纳了全部应交税款，不存在任何拖欠税款的情况，未受到任何税务处罚。
7、乙方公司披露的债权债务，均是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒 和遗漏。
6）甲方委派代表参加公司项目委员会。公司董事长对项目委员会有争议的 事项具有一票否决权。
2、董事会议事原则
1）董事会决议的表决，实行一人一票，但下列事项在形成董事会决议时， 同意票中应包括甲方一票，方能成为有效决议：
A）对甲方董事表决权的任何限制；
B）任命或罢免公司总经理和财务负责人；
C）建立或者撤销公司内部机构和分支机构；
4、有关管理部门批准、核准、备案、登记等手续全部办讫并获得相应法律 文件后，本次股份收购完成。
5、甲方应当积极协助乙方公司上述的工作，乙方公司办理手续时需要甲方 提供法律文件的，甲方应当及时提供。
十一、股分收购后的公司管理
1、公司组织
1）公司董事会成员为 人，其中甲方代表出任 名，乙方股东代表出任 名； 公司副董事长由甲方代表出任。
4、对赌协议
1）乙方及全体股东承诺，在甲方完成股份收购前后，乙方公司应保证甲方 每笔投资年收益不低于。乙方公司不能完成上述目标时，除重大政策变化及不 可抗力因素外，甲方有权取得乙方公司的控股权，即乙方股东应当将 %股份无 偿转让给甲方，使乙方股东持股比例降至 %，甲方持股比例升至 % ，转让协议 由甲方与乙方股东另行签订
10、甲方为筹集资金的需要，要求乙方公司提供有关文件和资料时，乙方 公司应当配合甲方准备和完成。
十三、额外投资
1、甲方额外投资及其分配比例如下：
额外的投资、享受和本合同股权投资约定权限和一样的收益分红。
2、除第十三条第 1 款规定的额外投资外，甲方要求增加投资，或者乙方需 要追加投资，由双方另行商定。
8、甲方按照合同，投资到期后，乙方应在到期前的 3 个工作日内，退回甲 方的本金及余下收益。甲方在收到收有投资款的本金及剩余收益后 7 个工作日 内，开始办理股份退出手续及股权变更，乙方退出全部的股份。
9、如因《中华人民共和国合同法》第 142 条的限制，乙方股东不能立即向 甲方转让股份时，股份收购事宜按照特别附加条款的约定执行，特别约定的条 款中一定要有：保障甲方所有投资款项的本金和收益，与本合同约定的相同。
6、甲方支付上述款项时，如因须向深圳市有关管理部门办理基金备案等事 宜而发生甲方不可控制的延误，乙方同意将支付期限作出相应顺延。
十、股份收购手续
1、在审计和法律调查的同时，乙方公司应当预先会同甲方共同准备有关股 份收购的法律文件，包括但不限于股东会决议、章程修改文本、董事、监事和 经理等高级管理人员名单，以及向有关管理部门办理报批、备案、登记用的文 件等。
8、乙方公司不存在着任何正在进行的诉讼、仲裁、行政争议、行政处罚纠 纷，也不存在任何即将形成诉讼、仲裁的争议事实。
9、乙方在本合同项下的全部意思表示是真实的。
10、乙方提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、 真实、准确、完整的。金本金和收益全部清算后，合同期限终 止。
2）公司监事会成员为 人，其中甲方代表出任 名，乙方股东代表出任 名。 监事会主席由监事共同推举。
3）公司公司法定代表人和总经理由乙方股东代表出任。
4）公司部门经理以上的高级管理人员由董事会批准任命。
5）甲方投资的款项开设独立账号，独立账号的出纳由甲方委派，公司会计 由乙方委派。公司会计为二人以上时，由甲方委派一人。
3、额外投资不享有对赌协议优惠。
十四、保密
任何一方对因本次股份收购而获知的另一方的商业秘密，负有保密义务， 非经另一方书面同意，或者现行法律、法规和政府规章的强制要求，不得向任 何第三方披露。
上述义务，不受本协议解除或终止影响。 十五、违约责任 甲、乙双方中任何一方违反本协议约定，损害另一方合法权益的，违约方 应及时赔偿守约方的一切损失 ( 包括直接损失和间接损失 ) ，并按实际支付收购 款的 %向守约方给付违约金。 十六、补充与变更 1、本协议未尽事宜，由双方友好协商并签订书面补充协议。补充协议作为 本协议的组成部分。 法律、法规和政府规章对未尽事宜有规定的，按规定执行。 2、本协议内容需要变更的，应当双方协商一致，并签订书面变更协议。 双方未就协议变更达成一致，应当继续履行本协议，但法律另有规定的除 外。 十七、不可抗力 1、甲、乙双方任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延 履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起 3 日内，将事件情况以书面形式通 知另一方，关自事件发生之日起 30 日内，向另一方提交导致其全部或部分不能 履行或迟延履行的证明。 2、因不可抗力致使本协议无法继续履行，本协议解除。 十八、争议解决
2）甲方董事否决的事项，乙方董事可以要求一次复议。复议时，乙方董事 应当提出新的理由。
3、股东会议事原则
1）修改公司章程，增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或 者变更公司形式，依法由股东会按照股东出资比例分三之二多数通过。
2）其他事项可以由股东会按照股东出资比例过半数通过。但对甲方权益有 不利影响的事项，通过票中必须包括甲方投票权的票数。
四、乙方增资前的股权结构 1、乙方系共同出资设立的公司，法定代表人，注册资本人民币元（大写： 元）。 2、乙方各股东出资额及出资比例为： 五、增资 1、乙方全部股东已同意放弃优先购买权，接受甲方作为新股东对公司以现 金方式投资万元，对公司进行增资扩股。 2、本次乙方新增新增注册资本为人民币万元（大写：），资后注册资本为 人民币万元（大写：）。 3、甲方以全额现金认购乙方本次全部增资，甲方认购后所持乙方股份占乙 方本次增资后注册资本总额的，为乙方第大股东。 六、 乙方增资后的各股东出资额及出资比例为： 七、审计和法律尽职调查 1、本协议签订后，甲方即开始对乙方公司进行审计和法律尽职调查。 审计和尽职律调查期间为，自乙方公司按照第七条第二款约定提供文件和 资料之日起计算。 2、乙方公司应当按照甲方要求，向甲方提供有关文件和资料，供甲方进行 审计和法律尽职调查。 乙方公司应当提供的文件和资料目录由甲方另行列出。 3、经过审计和法律尽职调查，甲方认为可以继续收购的，股份收购继续进 行。甲方认为存在重大风险的，有权终止股份收购并解除本协议。
股权收购协议书
甲方（收购方）： ______________________________________ 法定代表人： __________________________________________ 住所地： ______________________________________________ 乙方（出让方）： ______________________________________ 法定代表人： __________________________________________ 住所地： ______________________________________________ 本协议双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规 的相关规定，本着平等、自愿、诚信、互利的原则，经过友好协商，就甲方收 购乙方公司股份事宜，达成本协议，并保证认真遵守及充分履行。 一、甲方声明 1、甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求 的一切授权、批准及认可 ; 2、甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方 构成具有法律约束力的文件 ; 3、甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的 其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。 4、甲方在本合同项下的全部意思表示是真实的。 5、甲方提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、真 实、准确完整的。 二、乙方声明