蒙牛资本运作资料
案例分析一
案例分析一：1999 年，牛根生遭到伊利董事会免职，从此选择了自己创业的历程，同年8 月成立“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”。
最初的启动资金仅仅900 万元，通过整合内蒙古8 家濒临破产的奶企，成功盘活7.8 亿元资产，当年实现销售收入3 730 万元。
2001 年开始，他们开始考虑一些上市渠道。
首先他们研究当时盛传要建立的深圳创业板，但是后来创业板没做成，这个想法也就搁下了。
同时他们也在寻求A 股上市的可能，但是对于蒙牛当时那样一家没有什么背景的民营企业来说，上A 股恐怕需要好几年的时间，蒙牛根本等不起。
他们也尝试过民间融资。
不过国内一家知名公司来考察后，对蒙牛团队说他们一定要求51％的控股权，对此蒙牛不答应；另一家大企业本来准备要投资，但被蒙牛的竞争对手给劝住了；还有一家上市公司对蒙牛本来有投资意向，结果又因为该公司的第一把手突然被调走当某市市长而把这事又搁下了。
2002 年初，蒙牛股东会、董事会均同意，在法国巴黎百富勤的辅导下上中国香港二板。
为什么不能上主板?因为当时蒙牛历史较短、规模小，不符合上主板的条件。
这时，摩根士丹利与鼎晖(私募基金)通过相关关系找到蒙牛，要求与蒙牛团队见面。
见面之后摩根士丹利等提出来，劝其不要去中国香港二板上市。
众所周知，中国香港二板除了极少数公司以外，流通性都不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难。
摩根士丹利与鼎晖劝蒙牛团队应该引入私募投资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度了就直接上中国香港主板。
牛根生是个相当精明的企业家，对摩根士丹利与鼎晖提出的私募建议，他曾经征询过很多专家意见，包括正准备为其做中国香港二板上市的百富勤朱东(现任其执行董事)。
眼看到手的肥肉要被私募抢走，朱东还是非常职业化地给牛根生提供了客观的建议，他认为先私募后上主板是一条可行之路(事实上，在这之前，朱东已向蒙牛提到过中国香港主板的优势)。
这对私募投资者是一个很大的支持。
蒙牛资本的运作
蒙牛风险投资案例一．融资行为蒙牛在中国乳业发展短短六年的时间,从最初创业900万元注册“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”到现在所历经的创业之路,在中国乳业历史上出现前所未有的远见卓识与成功应用创建品牌到营销传播蒙牛产品,取得中国乳制品发展前所未有的完美境界。
第一次注资2002年6月，摩根斯坦利、鼎晖投资、英联投资三家跨国公司，在境外注册开曼群岛公司，作为蒙牛的境外母公司。
2002年9月，蒙牛的管理层和呼和浩特市当地原股东，在境外注册了另外两家壳公司，金牛公司和银牛公司。
金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，而作为开曼公司全资子公司的毛里求斯公司，也随即设立。
同年10月，摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元(折合人民币约2.1亿元)，取得该公司了90.6%的股权和49%的投票权。
该笔资金经毛里求斯公司最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权。
“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”得到境外投资后改制为合资企业，而开曼公司也从一个空壳演变为在中国内地有实体业务的控股公司。
企业重组后，蒙牛乳业的创始人们对蒙牛的控股方式由境内自然人身份直接持股变为了通过境外法人间接持股。
这种安排为开曼公司以“红筹”方式在海外上市辅平了道路。
此次注资的市盈率达10倍。
第二次注资2003年，蒙牛乳业实现净利润2.3亿元。
而迅速成长中的蒙牛对资金的需求仍然十分巨大。
2003年10月三家机构再次通过“可换股文据”向蒙牛注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。
但是打着“锄强扶弱”口号的摩根斯坦利等三家投行除了带给蒙牛总计6000万美元的风险投资以外，还给牛根生套上枷锁：未来三年即2003～2006年，如果蒙牛每年每股盈利复合增长率低于50%，以牛根生为首的蒙牛管理层要向以摩根士丹利为首的三家外资股东赔上6000余万股蒙牛股票，或者以等值现金代价支付；如果管理层可以完成上述指标，三家外资股东会将6000余万股蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队。
蒙牛乳业的运作战略分析
蒙牛乳业的运作战略分析1 蒙牛乳业运作战略背景介绍蒙牛乳业认为,世界上没有奇迹,只有专注与聚焦的力量。
专注乳业同步发展,整合资源滚动做强,是蒙牛现阶段实现使命和愿景及实现可持续跨越式发展的总策略方针。
乳业是增长最快、增长期最长的新兴市场,现阶段企业要“聚精会神搞牛奶,一心一意做雪糕”,专一、专注、专心、专业地走规模化发展的道路。
蒙牛乳业通过成功实施和执行专业化战略,使公司形成了一个非常清晰的易于阐明的战略目标,就是以国际竞争的眼光来制定发展战略,强化学习型企业文化建设;用创新的方法,整合全球有效资源,用5~10年的时间,成为中国和世界乳制品专业制造商的领导者。
在这一明确目标的支配下,公司走上了一条持续的发展道路,不为其他行业的利益所诱惑,专心于自己的业务领域。
2 战略环境分析(1)政治法律因素。
根据2000年达成的中美农产品贸易协定,我国加入世贸组织后,2010年有6种乳制品实行大幅度的关税减让,这对我国乳业发展是一个极大的挑战,乳业市场竞争更加激烈。
(2)社会因素。
目前,中国经济正处于高速发展的时期,随着老百姓收入的逐渐增加,健康优势也逐渐增强,而此时我国人均乳类消费量为13公斤,只相当于世界人均消费量的'7%。
这说明我国的乳产品生产、消费还不能满足人民生活水平不断提高的需要,同时也说明我国乳业市场发展空间巨大。
(3)原材料因素。
蒙牛乳业坐落于中国的乳都呼和浩特,有地理优势,容易获取新鲜廉价的原材料。
(4)未来行业发展趋势。
在今后5~10年,甚至更长时期,我国乳业仍将保持快速发展的势头,奶牛存栏和原料的产量继续增加,布局向优势区域集中,产业化程度和行业的集中度将进一步提高。
这些行业发展趋势对蒙牛乳业的运作战略都有重要影响。
3 蒙牛乳业战略构建分析(1)外部环境分析。
除了在本文第二点中已对战略环境作了简要分析外,乳品行业的市场环境对蒙牛战略的制定也有不容忽视的影响,在此作简要的分析。
在乳品市场竞争激烈、产品严重同质化的情况下,整个行业面临着原料上涨等压力,利润空间越来越小,蒙牛乳业提出推出高端的差异化产品才能有更好的发展的战略。
蒙牛与对赌协议
近年来，越来越多的民营企业试图借助国外资本的力量在海外上市，以谋求更广阔的发展空间，于是“对赌协议”逐渐进入人们的视野，并引起媒体的不少争论。
正确认识和对待对赌协议，将有利于更多企业合理运用市场经济的游戏规则，为自身的快速发展创造可能。
一、蒙牛公司香港上市的资本运作1998年建立的蒙牛公司起初只是一个普通的民营企业，但拥有远见卓识的领导团队，以牛根生为首的管理层很早便认识到，要想在国内竞争激烈的乳制品行业创出一片天地，资金和先进的治理结构至关重要，因此就有了以后的蒙牛与摩根斯坦利合作创造的上市神化。
1999年8月18日内蒙古蒙牛乳业股份有限公司成立，股份主要由职员、业务联系人、国内独立投资公司认购，股权结构十分简单，其中，发起人占73.5％，其他股东占26.5％。
但是，要想在海外成功上市，首先要有资金让公司运转起来。
然而过于僵硬的原始股权结构，对注入大量资金及资本运作将产生桎梏。
蒙牛在风险投资团队的指导下，自2002年起逐步改变股权结构，先后在避税地注册了4个壳公司，分别为英属处女群岛的金牛、银牛公司，开曼群岛公司以及毛里求斯公司，其中金牛和银牛公司的股东主要是发起人、投资者、业务联系人和职员等，通过这种方式，蒙牛管理层、雇员、其他投资者、业务联络员的权益都被悉数转移到两家公司。
透过金牛和银牛公司对蒙牛乳业的间接持股，蒙牛管理层理所当然成为公司股东。
开曼群岛公司和毛里求斯公司是两家典型的海外壳公司，其作用主要是构建二级产权平台，以方便股权的分割和转让。
这样，蒙牛不但可对风险进行一定程度的分离，更重要的是，可以在不同情况下根据需要灵活运用两个平台吸收外部资金。
2002年9月24日，开曼群岛公司进行股权拆细，将1000股每股面值0.001美元的股份划分为同等面值的5200股A类股份和48980股B类股份。
根据开曼公司法，A类1股有10票投票权，B类1股有1票投票权。
次日，金牛与银牛以每股1美元的价格认购了开曼群岛公司1134股和2968股的A类股票，而首轮引入的3家海外战略投资者———摩根斯坦利、鼎晖投资及商联投资分别用约为每股530.3美元的价格认购了32685股、10372股、5923股的B 类股票，总注资约25973712美元。
蒙牛资本运作
2009年8月29日，中粮集团总裁于旭波接替牛根生出任内蒙古蒙牛集团的董事长。
至此，在中国资本市场10余年来长袖善舞的牛根生同志，总算是在其奶牛事业发展进入深秋的最紧要关头及时上岸，远远离开了肃杀冬季的凛冽寒风（也算是国进民退大环境下的俊杰）。
牛根生同志此举不仅充分显示出他作为中国典型的商业流氓无产者的狡黠和智慧，表现出了他远超黄光裕的远见卓识，也表现出其对于资本运营本质特性的深刻领悟。
至此，牛根生同志有可能成为中国改革开放以后，首位使用资本运营手段致富，而能够最终上岸，保住金身的奇迹创建者。
只要在未来的时光中，牛同志能够好好操作那只名义上用做慈善（实际上是十分厉害的融资/获利工具）的牛式信托基金，安分守己，则定当作为中国民营企业创造资本运营历史的人物载入史册。
纵观牛同志一生，其资本运营在企业发展的春生、夏长、秋收、冬藏四阶段分别担当了重要的作用，我仅仅在下面简单介绍之，供好事者学之、悟之：1、春生（创业）：创业起步，全身仅万余元，选择融资方式：借助“伊利”刚刚上市的背景，“伊利”员工因持有法人股都感觉受惠的机会，利用尚未免职的“伊利”副总裁身份和一班跟随多年的兄弟，广泛宣称要做一家新的上市公司，现在念交情允许“伊利”员工入股，上市后会有大利润！开始非法集资，迅速融资1400万元。
（找到关系：“伊利”职工借企业上市发财后还想继续发财的梦想；这些员工现在手里有钱；牛同志还是副总，又威信；牛同志这样多年做销售，能力大家认可；牛同志要做上市公司，现在入股上市以后能赚大钱等因素之间的关系。
）（实际情况：新成立的公司根本不可能上市。
）融资后，牛同志利用好友谢秋旭帮助投资入股的“伊利”员工代持股权（谢因此成为董事长和控股股东），同时注册地点选在兔子都不拉屎的贫困县和林格尔，自己对外则仅仅表现为高层管理人员和小股东。
（找到关系：由朋友代持可以规避有限公司股东最多50人，每上市的股份公司股东最多500人的数量界限；朋友代持，出事了和牛同志无关；和林格尔太穷，注册资金上千万的企业就成为该县最大公司，县政府为了政绩一定会全力支持，果然政府免费给土地，免费帮助建设，且蒙牛非法集资案发后，政府出面要求公安放人、还钱！）2、夏长（发展）：商业发展后，怕被政府打压（大乳品厂都有政府股份），遂高薪引导光大证券投行业务一部所有精英跳槽蒙牛，组成强力资本运营团队开始针对国际投行融资。
公司财务分析与管理蒙牛集团财务分析
公司财务分析与管理——蒙牛集团财务分析蒙牛集团是中国乳制品行业的领导者之一，也是全球最大的乳制品企业之一。
本文将对蒙牛集团的财务状况进行分析，并探讨该公司的财务管理策略。
一、财务状况分析
1. 资产负债情况
根据蒙牛集团最近一年的财务报表，该公司的总资产达到了XX 亿元，净资产为XX亿元，表明蒙牛集团在乳制品行业拥有强大的资本实力。
2. 利润状况
蒙牛集团在最近一年的利润表中显示，公司实现了XX亿元的净利润，较上一年度增长了XX%。
这一数据显示了蒙牛集团在市场竞争中的出色表现。
3. 现金流状况
蒙牛集团在最近一年的现金流量表中显示，公司的经营活动现金流量净额为XX亿元，投资活动现金流量净额为XX亿元，筹资
活动现金流量净额为XX亿元。
这表明蒙牛集团有能力满足运营资金的需求，并进行战略投资和资金筹集。
二、财务管理策略分析
1. 财务目标设定
蒙牛集团将可持续发展作为公司的核心价值观之一，并在其财务管理中贯彻这一理念。
公司设定了长期稳健发展的财务目标，包括提高利润率、保持资本结构稳定、提高现金流量等。
2. 资本运作管理
蒙牛集团采取了多元化的资本运作模式，包括自有资金投资、股权融资、债务融资等。
通过灵活的资本运作，公司能够有效平衡资金需求和风险管理。
3. 风险管理
蒙牛集团高度重视风险管理，并建立了完善的风险管理体系。
公司通过对市场风险、信用风险和生产风险等的有效管理，降低了风险对财务状况的影响。
4. 资产负债管理。
成功的资本运作-蒙牛案例
第五步 ，2002年10月17日，“金牛”与“银牛”
以1美元/股的价格，分别投资1134美元、2968美 元认购了1134股和2968股的A类股票，加上以前 各自持有的500股旧股，“金牛”与“银牛”合 计持有A类股票5102股。
紧随其后，三家金融机构以530美元/股的价格，
分别投资认购了 32685股、10372股、5923股的B
截至2004年6月10日蒙牛乳业上市时，外资实现的 投资利益及前景预测：
外资两次投资总计6120.7539万美元，折合4.78亿
港元，而且上市时，外资系已经出手了1亿股，回笼了
3.925亿港元现金，这使外资系在蒙牛上市后的投资成
本只有0.855亿港元，即使“蒙牛”只能维持2003年的
2.3亿元的税后盈利水平，他们的实际投资市盈率也仅
股形成的。
原蒙牛股东的持股比例=51%*66.7%+33.33%=67.33%
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6.为什么要设立A.B股？
答：这体现了资本的险恶，2002年9月，在开曼公 司内部，“蒙牛系”掌握的A类股和外资系掌握 的B类股的投票权虽然是51%：49%(图3)，但是， 股份数量比例却是9.4%：90.6%。如果“蒙牛” 的管理层在一年之内没有完成高速增长的任务， 那么A、B股之间的转化很可能不会发生，则开曼 公司及其子公司毛里求斯公司账面上剩余的投资 现金将要由投资方完全控制，并且投资方将因此 占有“蒙牛股份”60.4%(开曼公司内部的90.6% 股权，乘以开曼公司对“蒙牛股份”的66.7%股 权)的绝对控股权，可以随时更换“蒙牛股份”
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第三步，2002年9月23日，“蒙牛”在英属维京
群岛(BVI)注册了两家新公司：金牛公司和 银牛 公司，两家公司注册股本5万股，注册资金5万美 元，每股面值1美元。“金牛”的股东是15位 “蒙牛”的高管。“银牛”的16位股东除邓九强 外，其他人均为“与蒙牛业务关联公司的管理人 员”，其中，谢秋旭一人的名下即有63.5%的股 份。
财管专题学习材料1——蒙牛融资案例
引例——蒙牛在蒙牛集团迅速成长的过程中，除了它在市场销售、企业管理、财务监控、技术创新、人才激励等方面有不少成功的经验外，与国际私募资本联姻，也为它获得快速增长提供了动力。
2002年经过七八个月的接触、讨论和一次又一次的谈判，蒙牛最后选定了三家私募权益基金（Private Equity）机构：摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资有限公司O为自己的合作伙伴。
2002年12月19日，这三家金融机构与蒙牛签订了投资合同，第一轮投资2600万美元，后来第二轮又增加投资3500万美元，这是目前中国乳制品行业接受的最大一笔国际投资。
于此同时，摩根、英联、鼎辉三家国际投资机构的回报率也达到了500%。
蒙牛集团总裁牛根生曾说，“我们的资本线路走了其他企业曾经想也不敢想的道路。
”中国市场上大量存在的中小型企业和创投活动，融资渠道的缺乏导致其在发展中面临着资金瓶颈。
截至2007年底，我国主板上市公司超过1540家，中小板上市公司仅200余家。
，这与我国庞大的企业总数相比还是微不足道的，通过上市进行股权融资对大多数企业来说非常困难。
有分析认为，为了解决这些企业融资困难的问题，中国应发展私墓基金行业。
私募基金必将成为很有发展前途的企业股权融资形式。
蒙牛的私募融资经历能否给尚处于融资困境中的企业带来一些启示呢？要回答这个问题，我们需要知道：蒙牛当初为什么选择引入国际私募权益资本？蒙牛与国际私募投资者们采取了什么样的融资设计？蒙牛和摩根等国际私募投资机构从中都收获了什么？蒙牛乳业私募权益（PE）融资1.案例背景我国是世界上牛奶占有量较低的国家之一。
乳制品行业虽然已经经历了近10年的高速发展，但未来一二十年内需求仍会持续增长。
近年来，人们对于健康、营养的需求呈日益上升的趋势，中国巨大的消费需求基础，使得牛奶的需求逐年上升。
蒙牛适时地抓住了这一历史性的遇，创造了中国乳业市场最大的奇迹。
截至成年，在中国液态奶市场中，销售额最高的三家司依次为蒙牛、伊利和光明乳业，三家公司共中国总体液态奶市场的51.1%。
财务管理理论与实务-蒙牛资本运作
全国M P A c c 教学案例库案例编号：案例名称：蒙牛上市资本运作适用课程：《财务管理理论与实践》选用课程：《企业并购》编写目的：通过本案例的教学和讨论能够帮助学员了解和掌握在现实资本市场中的一些资本运作方式，如股权结构设计、员工持股信托计划以及对赌协议等。
知 识 点：股权融资、IPO 上市、股权结构设计 关 键 词：资本运作、税收结构筹划、员工持股信托、对赌协议案例摘要：蒙牛乳业在香港上市前后的资本运作如今已经为很多人津津乐道，在上市过程中，蒙牛运用了税收结构筹划、员工持股信托和对赌协议等三种资本运作方式。
在避税地注册已经成为很多中国企业海外上市时首先需要考虑的重要议题，员工持股信托在国内虽然不多见，但是在美国已经成为逐渐代替员工持股的一种新型激励方式，最后的对赌协议为蒙牛上市的整个过程添上了一抹传奇的色彩，事实上这种外部激励方式早已在国外的私人股权投资基金运作中已经被频繁的使用。
本案例讨论了这些运作方式在中国资本市场中的可行性，旨在探寻蒙牛公司上市资本运作的经济意义，并为国内企业海外上市提供有益的借鉴。
提供单位：上海交通大学MPAcc 中心案例作者：胡奕明（上海交通大学教授，负责本案例的数据整理、总纂、修订） 编写时间：2008年6月11日全国M P A c c 教学案例库蒙牛上市资本运作12004年的蒙牛乳业香港上市是近年来中国民营企业和西方风险投资机构合作与博弈的经典之作，除了红筹上市的必要步骤之外，整个过程中还使用了西方资本市场中常用的运作方式，不但当时为人津津乐道，它的余波至今仍是许多人追踪的方向和研究的内容。
随着海外投资者对中国公司海外上市参与的日渐深入，我们也逐渐发现海外上市的过程正变得越来越复杂，五花八门的资本运作方式表明了上市不纯粹是为了融资。
公司更注重的是今后的发展和股权结构等长远的企业战略问题，许多公司都乘此机会重组企业结构，希望通过海外上市建立起符合国际标准的现代企业制度，提高企业运行效率。
蒙牛集团商业模式分析
蒙牛集团商业模式分析在短短8年时刻里，蒙牛从一个由自然人投资成立的民营企业，成长为中国乳品行业的佼佼者，其商业模式及经营策略值得中小企业学习。
4．1蒙牛集团简介蒙牛由自然人出资于1999年8月成立，集团总部设在呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区。
目前，蒙牛集团总资产达76亿元，拥有职工3万人，乳制品生产能力达400万吨／年，在全国15个省市区成立生产基地20多个，拥有液态奶、冰淇淋、奶品三大系列200多个品项。
产品以优良的质量取得一系列的殊荣，销量居全国之首，制造了举世注视的“蒙牛速度”和“蒙牛奇迹”。
8年来，蒙牛在内蒙古地域扶持和进展奶农约200万户，被誉为我国西部大开发以来“最大的造饭碗企业”。
蒙牛坚持走自主创新的道路，现拥有注册商标330件，国家专利340件，建成我国第一个乳业生物技术平台。
在热心社会公益方面，蒙牛多次为社会捐钱捐物，前后启动了“中国饮奶运动”、“中国牛奶爱心行动”等多项公益活动。
2004年6月10日，蒙牛正式于香港联交所主板上市(股票代码：2319．HK)，成为第一家在香港上市的中国大陆乳制品企业。
4．2蒙牛集团商业模式分析4．2．1业务流程设计(1)价值主张：产品和效劳聚焦化在那个以快打慢的商业世界里面，企业家们多少显得有点心浮气躁，往往在企业开始壮大的时候，就想方设法地做大做强，通常都会选择类似多元化的扩张策略。
但是，蒙牛在其进展的道路上却选择了聚焦，聚焦，再聚焦的特殊方式。
“全神贯注弄牛奶，一心一意做雪糕”，牢牢抓住一两个闪光点然后把它做深，做透，做强。
直到此刻，蒙牛一直专注于液体奶、冰淇淋和其他乳制品的生产和销售，从实惠的公共型乳品，到分门别类的“酸酸乳”、“早饭奶”、“晚上好奶”，再到高端产品“特仑苏”，蒙牛希望让所有的消费者都能从蒙牛的产品组合中找到自己喜爱的，符合需要的产品类型。
与此同时，蒙牛对所有的产品都实行严格的质量操纵，奉行“产品等于人品”的宗旨，打造“钻石级”品质。
蒙 牛 的 资 本 运 作 - 副本
蒙牛的资本运作1999 年5 月成立的蒙牛, 在短短9 年时间里, 取得了中国乳制品发展史上前所未有的完美境界。
蒙牛作为中国最优秀的民营企业之一,销售收入从1999年的0.37亿元飙升至2006年的162.46亿元,增长了439倍!在中国乳制品企业中的排名由第1116位上升为第2位,创造了在诞生之初1000余天里平均一天超越一个乳品企业的营销奇迹!从最初创业900万元注册“蒙牛乳业股份”,到成为中国乳业界在海外上市的第一家企业,其超常规的发展速度和骄人的业绩为世人所惊叹。
蒙牛所历经的创业之路,值得我们学习和借鉴。
一、蒙牛资本运作的过程1.创业的头3 年。
1999 年8 月18 日, 原任伊利副总裁的牛根生创办“蒙牛乳业”。
当时注册股本1398万股,筹集到的资金仅为1000多万元。
创办初期,蒙牛市场占有率远不及伊利;2001年,蒙牛全年乳制品零售总额只有7.24亿元,仅为伊利的1/4。
3年间,蒙牛虽先后进行了增资、股改等4次资本运作,但距离成为一家足以垄断乳业行业的巨头,资金总是捉襟见肘。
于是牛根生一面强调对资本“取之有道”,一面有意识地搜寻投资者。
2.融资跳板。
在2002 年春节联欢晚会上, 牛根生与摩根士丹利投资经理结识,经过11个月20多轮的谈判,同年12月19日,蒙牛与美国摩根士丹利、鼎晖、英国英联三家公司举行了投资入股签字仪式,三家公司一次性向蒙牛投资2600 多万美元, 共持有“蒙牛乳业”约32%的股份。
一年后, 外资又以可换股债券形式,再次注资3500万美元。
海外资本的介入不仅仅起到了输血的作用,更重要的是提升了蒙牛的视野,在短短的几年中,蒙牛的资本运作战略可谓步步为营,让人眼花缭乱。
( 1) 组建海外投资性壳公司。
2002 年6 月5 日, 摩根士丹利等海外投资者在开曼群岛注册“蒙牛乳业”(China Dairy Holdings) , 注册股本1000 股, 注资1 美元, 每股面值0.001美元。
蒙牛的运营模式
蒙牛的运营模式蒙牛供应链模式：扩张式奶源管理、全程式库存管理、多样化配送网络管理、有所侧重的投资物流基础设施（一）、扩张式奶源管理依据"得奶源者得天下"竞争法则,在上游资源奶源的争夺上,蒙牛作为先行者之一,已经奠定令众多竞争者垂涎的优势.目前,蒙牛奶源供应模式有3种;"公司+农户"传统模式,"公司+规模牧场"探索模式,"公司+OEM供应商"创新模式.(1)蒙牛的“公司+农户”模式采用“分散饲养+集中挤奶+统一加工”流程,“农户”的“分散饲养”,使每头牛都得到精心照料, “公司”通过控制奶站而间接控制了整个奶源,蒙牛通过与奶农签定奶源订单结成“利益共享,风险共担”经济共同体.(2)“公司+规模牧场”探索模式,蒙牛现有澳亚示范农场,由洋人经营,中国以前与国外合作都是从“牛”字上做文章,导致买进不少低产牛,蒙牛则从“奶”字上做文章,交易的是奶,从而改善了合作效益,近两年,蒙牛在全国十几个主要生产基地投资兴建了万头规模的现代化奶牛养殖牧场,避免了“长期奔袭”。
(3)"公司+OEM供应商"创新模式,面对乳业资源分布不均且市场竞争激烈的形式,神速发展的蒙牛诀窍之一就是大肆并购地方企业,让当地企业贴牌生产.设在各地的OEM供应商只负责生产不负责销售,质量监督由蒙牛统管, OEM方式使蒙牛这个巧妇实现了“无米之炊”，现在，布局全国的蒙牛仍然离不开OEM方式。
（二）、全程式库存管理目前,蒙牛的主要产品有巴氏消毒奶,酸奶,液态奶,冰淇淋,灭菌奶和各种奶粉.巴氏消毒奶和酸奶的货架期最短,必须保持快速的库存周转,冰淇淋和奶粉保质期长,因此,在供应链运作中,需要严格监控不同种类产品的生命周期,防止过期产品投入市场。
在供应链始站,借助于立体仓库,精确控制产品生命周期,在立体仓库中,产品信息直接传入仓储系统，由储控制分析完成相应的指令,基于立体仓库能够从宏观上,比如总库存量,以及微观,比如每一袋牛奶的生产日期,进行控制,从而保证了每一袋牛奶都不会成为过期出厂的漏网之鱼,而终端的销售计划,实现销售终端和生产环节的配合.在供应链末端管理库存,蒙牛销售终端就像一个个山头,产品库存时间要受到严格控制,既不能出现在某个销售终端断货,又不能造成货物积压.（三）、多样化配送网络管理蒙牛原奶资源十分丰富,但是远离消费市场,为实现"奶头到嘴头,全部管道输送",蒙牛必须因地制宜,解决产品的远距离运输和市场投放等问题.1、传统的分销模式。
案例蒙牛融资历程
❖ 尽管目前很多公司以关联交易来替代利润回 流，但这在法律上是有潜在风险的，属于灰 色地带，尤其对于上市公司而言，更需要以 合理的离岸结构来做合法避税。
蒙牛乳业董事会结构
开曼公司控制权结构分析
❖ 此时，蒙牛系的金牛和银牛公司合计持有 开曼公司5102股股票，有51020票的投票 权。
❖ 外资系持有48980股B股。
❖ 2003年8月，蒙牛已完成目标。9月，金牛、 银牛分别将持有的开曼公司A股转为B股，从 而其股权比例与其投票权一致，均为51％。
第二轮融资过程
❖ 鉴于蒙牛2003年的辉煌成果，金牛和银 牛获得了以面值认购新股的权利，认购 的上限是金牛和银牛的合计持股数量不 能超过开曼公司总股本的66％。
❖ 金牛和银牛分别新认购75股和29661股， 这时蒙牛系与私募投资者在开曼公司的 股比变为65.9%:34.1%。
问题
❖ 猜一猜，为什么会设置毛里求斯公司呢其意 义何在
❖ 在蒙牛上市过程中，设立毛里求斯公司的关键在于 利用了双边税务协定；
❖ 1）由于中国政府针对毛里求斯公司在中国的投资 利润征收的预提税比较低，为6-7%；而从毛里求斯 公司向开曼返回利润，是不征税的。
❖ 2）假设蒙牛开曼的上市公司以开曼公司直接控制 国内子公司，预提税则高达20%。
❖ 增持后，立现10.2亿港元。
第三次退出
❖ 2005年6月15日，三家私募行使全部剩余可转债， 共计换得股份2.58亿股，并将其中的6261股奖励给 管理层的代表——金牛。
❖ 同时，摩根士坦利等投资者将手中的股票几乎全部 抛出变现，共抛出3.16亿股（包括奖给金牛的6261 万股），价格是每股4.95港元，共变现15.62亿港元。 而蒙牛的管理层也获得了3.1亿港元的私人财富。
蒙牛资本运作与资产运作
蒙牛能够快速发展，究其原因，除天时、地利、人和等因素之外，借助现代化企业扩张的手段——资本运营，并对其加以科学管理则是蒙牛迅速在市场上赢得竞争优势，不断速成长壮大的关键。
一、资本运营及其特点
所谓资本运营，是由企业资本重新组合而构成的一种经营活动。它是为达到企业经营目标而有效利用资本市场的一种手段，通过生产要素的合理流动和最佳组合，以较少的投入或不需要增量投入，即可实现企业的持续发展。
3．资本运营风险较高，且具有较大程度不可控性。民营企业资本运营必须非常注重运营风险问题。因为资本运营本身就是高风险的企业活动，运营中稍有不当，便有可能导致极为严重的后果。民营企业资本运营中的金融风险尤其值得重视。
4．资本运营的开放性较强。民营企业资本运营是一种开放性的运营。民营企业资本运营不但需要关注企业自有产权，还应十分重视社会资源的运营。在传统民营企业经营方式下，企业只关注自有产权，忽视社会资源，忽视利用社会资源为企业自身发展服务。而在激烈的市场竞争中，民营企业资本运营必须充分利用社会资源，而社会资源不仅包括国内的社会资源，还包括国际上的社会资源，民营企业要重视充分利用国际分工，挖掘国家化的资源优势。
正是中国乳业市场广阔的发展空间和蒙牛几十倍的增长率吸引了国际投资者。摩根士丹利等3家投资股东不仅在资本上支持蒙牛发展，而且在管理等多方面与蒙牛合作。摩根士丹利、鼎辉投资、英联投资公司已经有3名工作人员入选公司董事会，并帮助蒙牛建设管理薪酬考核委员会、审计委员会等法人治理部门。
在选择投资商时，蒙牛挑选的是战略伙伴，这些战略投资伙伴不是做产品经营的，他们的资金总有一天要从企业中退出。而像达能和光明这样的投资者蒙牛不会选择，因为他们同样是做市场、做产品的企业。正因为如此，蒙牛选择了摩根士丹利等国际知名的投资机构作为战略伙伴，希望通过这些国际投资者的加盟，帮助蒙牛扩展国际市场。国际财团的注资就是蒙牛准备上市，走向世界的第一步。
揭开蒙牛资本之谜商务指南频道_企业上市_资本运作_海外上市_股份
揭开蒙牛资本之谜_商务指南频道_企业上市＿资本运作_海外上市＿股份有不少文章分析蒙牛资本运作，但这些文章过于纠缠于技术细节，论述偏颇.其原因在于没有抓住蒙牛资本运作的核心所在“蒙牛股份”才是核心１9９9年１月，牛根生创立蒙牛业（行情论坛)有限责任,1999年８月18日，该进行股份制改造，变更为蒙牛业股份有限(以下简称“蒙牛股份”）.从此,牛根生经营活动的核心和实体是“蒙牛股份"，需要融资的也是“蒙牛股份".为了顺利实现,蒙牛和摩根等先后在海外成立了金牛、银牛、开曼群岛、毛里求斯、MS Ｄairｙ Hoｌｄings等众多，乃至最后以“蒙牛业”的名称在上市，但这些都是没有任何实际业务的空壳，它们只是资本运作的工具.“蒙牛股份”虽然在最后成为上市的孙，但它才是关键所在.分析蒙牛的资本运作必须以“蒙牛股份”为核心,才能把握事实。
而并不复杂。
２002年10月,摩根等机构出资2597３７12美元，认购开曼群岛的B类，随后这笔以毛里求斯的名义投入蒙牛股份，其中的1７3４6。
３万元认购了800１万股“蒙牛股份”的新股，每股认购价2。
168元，其余的413３.９6万元购买了403．17万股“蒙牛股份”的旧股，购买价每股１０．2５元，这就是牛根生对说外资蒙牛的价格是10元的原因.对蒙牛招股书中，“蒙牛股份"的股份及股份溢价科目进行简单分析，就能得出上述结果。
经过此次变动，开曼群岛持有“蒙牛股份”总股本的66．７%，其中摩根等外资占４9％,即外资实际持有蒙牛股份3２．68３%,“蒙牛股份"２0０2年底总股本125９９万股,外资以21480.26万元购买4117．73（＝12５9９×32.68３％）万股,外资购买“蒙牛股份”的实际每股均价是５.２２元。
2０02年“蒙牛股份”每股收益0．61８元，外资认购市盈率８．6倍，属正常、公允的市盈率.２003年１0月,外资再次35２3382７美元,同样以毛里求斯的名义购买96００万股“蒙牛股份”的新股.由于实现对管理层实行业绩奖励,此次增持的股份仅有34.1%,即327３.6万股为外资股，外资实际认购价8。
资本结构蒙牛集团
表二 年份
资本结构与财务杠杆的效应
第三，投资机构促成了蒙牛激励管理水平的提升
摩根在两次投资时都采取了有效的激励机制，强化牛根生的权力来控 制“蒙牛”的管理团队，从而确保原发起人和溢价股东的投资收益。
资本结构——股东权益变化趋势
100 90 80 70 89
人 民 币 亿 元
60 50 40 30 20 10 0 Y2009 Y2008 37 32 47
2
3 4
公司名称：蒙牛乳业集团
公司性质：股份制 公司经营概况：蒙牛乳业集团成立于1999年1月份，属中外合资企业。总资 产达60多亿元，职工2.9万人，乳制品生产能力达330多万吨/年。拥有液态 奶、冰淇淋、奶品三大系列300多个品相，产品以其优良的品质荣获“中国 名牌”、“中国驰名商标”、“国家免检”和消费者综合满意度第一等荣誉 称号，产品覆盖国内市场，并出口到蒙古、东南亚、美国塞班及港澳等国家 和地区。2004年6月1日，蒙牛在香港成功上市。创业7年，他们创造了举世 瞩目的“蒙牛速度”和“蒙牛奇迹”。
资本结构与财务杠杆的效应
财务杠杆收益就是有负债融资的权益融资收益率与无负 债融资的权益融资收益率之差。
（1）无负债融资的权益融资收益率=投资收益率*（1-所得税率） （2）有负债融资的权益融资收益率=[投资收益率+（投资收益率负债融资利息率）*产权比率]*（1-所得税率） 财务杠杆收益=（2）-（1） =（投资收益率-负责融资利息率）*产权比率* （1-所得税率）
资本结构——负债变化趋势
30.0 28 28
25.0
20.0
人 民 币 15.0 亿 元
10.0 7.8
18.0
10
9.1
9
蒙牛的资本运作
蒙牛的资本运作1999 年5 月成立的蒙牛, 在短短9 年时间里, 取得了中国乳制品发展史上前所未有的完美境界。
蒙牛作为中国最优秀的民营企业之一, 销售收入从1999 年的0.37 亿元飙升至2006 年的162.46 亿元, 增长了439 倍! 在中国乳制品企业中的排名由第1116 位上升为第2 位, 创造了在诞生之初1000 余天里平均一天超越一个乳品企业的营销奇迹! 从最初创业900 万元注册“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”, 到成为中国乳业界在海外上市的第一家企业, 其超常规的发展速度和骄人的业绩为世人所惊叹。
蒙牛所历经的创业之路, 值得我们学习和借鉴。
一、蒙牛资本运作的过程1.创业的头3 年。
1999 年8 月18 日, 原任伊利副总裁的牛根生创办“蒙牛乳业”。
当时注册股本1398 万股, 筹集到的资金仅为1000 多万元。
创办初期, 蒙牛市场占有率远不及伊利; 2001 年, 蒙牛全年乳制品零售总额只有7.24 亿元, 仅为伊利的1/4。
3 年间, 蒙牛虽先后进行了增资、股改等4 次资本运作, 但距离成为一家足以垄断乳业行业的巨头, 资金总是捉襟见肘。
于是牛根生一面强调对资本“取之有道”,一面有意识地搜寻投资者。
2.融资跳板。
在2002 年春节联欢晚会上, 牛根生与摩根士丹利投资经理结识, 经过11 个月20 多轮的谈判, 同年12 月19 日, 蒙牛与美国摩根士丹利、香港鼎晖、英国英联三家公司举行了投资入股签字仪式, 三家公司一次性向蒙牛投资2600 多万美元, 共持有“蒙牛乳业”约32%的股份。
一年后, 外资又以可换股债券形式, 再次注资3500 万美元。
海外资本的介入不仅仅起到了输血的作用, 更重要的是提升了蒙牛的视野, 在短短的几年中, 蒙牛的资本运作战略可谓步步为营, 让人眼花缭乱。
( 1) 组建海外投资性壳公司。
2002 年6 月5 日, 摩根士丹利等海外投资者在开曼群岛注册“蒙牛乳业”(China Dairy Holdings) , 注册股本1000 股, 注资1 美元, 每股面值0.001美元。
蒙牛资本运作
4．蒙牛公司的第四轮资本运作 —上市
2004年6月10日,“蒙牛乳业”（2319.HK）在香港挂 牌上市，并创造出一个奇迹：全球公开发售3.5亿股， 公众超额认购达206倍，股票发行价高达3.925港元， 全面摊薄市盈率19倍，IPO融资近13.74亿港元。
谢谢！
其二，确保公司每股经营业绩稳定增长，做好上市前 的财务准备； 其三，可换股计划锁定了三家风险投资者的成本。
3．蒙牛公司的第三轮资本运作 —股改
2004年1月15日，牛根生从谢秋旭手中购得 18,100,920股“蒙牛股份”，占蒙牛总股本的8.2%。
2004年3月22日，金牛与银牛扩大法定股本，由5万股 扩至10万股。 同日金牛、银牛分别推出“公司权益计 划”。 2004年3月23日，“牛氏信托”诞生，牛根生本人以1 美元/份的价格买下了绝大部分金牛“权益计划”和全 部银牛“权益计划” 。 至此，牛根生直接控制了“蒙牛乳业”的6.1%的股权。
首轮投资前股权架构
金牛公司（2009年9月2 日在英属维京群岛出册， 共持股50%）
银牛（2002.9.23在英 属维京群岛注册，共 持股50%）
开曼群岛公司（2002.6.5 在开曼群岛注册，100%持 股毛里求斯公司）
毛里求斯公司 （2002.6.14在毛里求斯 注册）
首轮注资
○ 2002年9月24日，开曼群岛公司进行股权拆分，金牛 公司和银牛公司认购了开曼群岛公司的A类股票，MS Dairy、CDH和CIC三家海外战略投资者认购B类股票 ○ 蒙牛管理层与PE机构在开曼群岛公司的投票权是51%： 49%；股份数量是9.4%和90.6% ○ 开曼公司用三家金融机构的投资认购了毛里求斯公司 的股份 ○ 毛里求斯公司又用该款项在一级市场和二级市场中购 买了蒙牛66.7%的注册股本
4.蒙牛资本运作
摩根财技狩猎“蒙牛”传奇般创富的内地民营企业家，是香港中环写字楼里永远的话题。
2004年，随着“蒙牛乳业”（2319.HK）的上市，牛根生和他的“蒙牛”成了新的代表。
陪伴他们登陆香港的，是资本大鳄摩根士丹利。
熙熙攘攘参与配售的机构与市民，与其说是直奔“蒙牛”而来，不如说是真奔给大家讲述“蒙牛”故事的摩根士丹利而来。
也许你可以把这说成是资本与产业强强联合的双赢案例，但是，资本的本性只为逐利，通过解析摩根士丹利以精湛的财技为“蒙牛”设计的投资迷宫，我们可以发现，其固然令公司原有股东可以实现上市退出；也为牛根生套上了一副枷锁，如果“蒙牛”效益不能保持高速增长，牛根生将有可能丧失对公司的控制权；同时，对“蒙牛”现金投资仅4.78亿港元的外资系则赚得盆满钵满，2004年12月，仅通过减持1.68亿股股份，外资股东已套现10亿港元。
如果“蒙牛”2006年税后利润达到5.5亿元，外资系持有的上市公司股份价值届时还将更高。
这里，让我们从纯粹的资本财技角度，解析“蒙牛乳业”高市盈率的秘密，发掘秘密背后隐藏的摩根士丹利的逐利欲望，从而见证“蒙牛”在中国的资本荒漠中四处碰壁，以及与跨国资本博弈的过程中孤注一掷的艰辛财富故事。
王吉舟/文2004年6月10日，“蒙牛乳业”（2319.HK）在香港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售3.5亿股（其中1亿股为旧股），公众超额认购达206倍，一次性冻结资金283亿港元，股票发行价格稳稳地落在了最初设计的询价区间3.125-3.925港元的上限，全面摊薄市盈率高达19倍，IPO融资近14亿港元。
后来居上的“蒙牛乳业”，由此在资本运作方面赶上了同行业第一梯队的所有对手（表1），“蒙牛”的掌门人牛根生也再一次成为众人瞩目的焦点。
众所周知，香港资本市场远比内地成熟，“蒙牛乳业”能在香港以超乎寻常的高市盈率融得如此大笔的现金，有些超乎常理。
这其中是否隐藏着特殊的玄机呢？要解开“蒙牛”奇迹的许多谜团，要从牛根生创办“蒙牛”说起。
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共持股50%）
银牛（2002.9.23在英 属维京群岛注册，共
持股50%）
开曼群岛公司（2002.6.5 在开曼群岛注册，100%
持股毛里求斯公司）
毛里求斯公司 （2002.6.14在毛里求斯
注册）
首轮注资
○ 2002年9月24日，开曼群岛公司进行股权拆分，金牛 公司和银牛公司认购了开曼群岛公司的A类股票，MS Dairy、CDH和CIC三家海外战略投资者认购B类股票
金牛21.1%
银牛44.8%
MS Dairy22.8%
CDH7.2%
CIC4.1 %
开曼群岛公司 （100%持股毛里求
斯公司）
毛里求斯公司（81.1% 持股蒙牛公司）
蒙牛
2、蒙牛公司的第二轮资本运作 —二次注资
2003年9月30日，开曼群岛发行可转换证券，再次引 入外资。
2003年10月，三家战略投资者认购开曼群岛公司发行 的可换股证券，注资3523万美元，认购“蒙牛乳业” 发行的3.67亿可换股证券。
2004年3月22日，金牛与银牛扩大法定股本，由5万股 扩至10万股。 同日金牛、银牛分别推出“公司权益计 划”。
2004年3月23日，“牛氏信托”诞生，牛根生本人以1 美元/份的价格买下了绝大部分金牛“权益计划”和全 部银牛“权益计划” 。
至此，牛根生直接控制了“蒙牛乳业”的6.1%的股权。
9月18日，毛里求斯公司以2.1775元的价格购买了 80010000股蒙牛股份。
10月20日，毛里求斯公司再次以3.038元的价格购买 了96,000,000股蒙牛股份，对于蒙牛乳业的持股比例 上升至81.1% 。
第二次豪赌
大致内容是：如果“蒙牛股份”今后三年的复 合增长超过某一数值，三家海外投资商将赔偿 “金牛”公司7800万股的“蒙牛乳业”股份； 否则,“金牛”公司要向三家海外投资商赔偿同 样数量的股份或相当数量的资金。
MS Dairy60.4% （32.7%）
CDH19.2% （10.4%）
CIC11.0 %
（5.9%）
开曼群岛公司 （100%持股毛里求
斯公司）
毛里求斯公司（66.7% 持股蒙牛公司）
蒙牛
第一次豪赌
蒙牛管理层提前完成任务，实现在开曼群岛公 司的投票权和股权比例一样，均为51%。
蒙牛第二次注资后的股权架构图
蒙牛管理层、其他投资者，业务联系人员、职员的利益都被注册 注入到金牛公司、银牛公司。透过这两个公司对蒙牛乳业的间接 持股，是蒙牛管理层成为公司股东。
开曼群岛公司和毛里求斯公司的主要作用在于构建二级产权平台， 以方便股权的分割与转让。
蒙牛通过这些调整不但可以对风险进行一定的分离，更重要的是 可以在不同的情况下根据自己需要灵活运用两个平台吸收外部资 金。
摩根士丹与鼎晖（私募基金）提议蒙牛应引入私募投 资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定 程度了就直接上香港主板
1、蒙牛公司的第一轮资本运作
1999年8月18日内蒙古蒙牛乳业股份有限 公司成立，股份主要由职员、业务联系 人、国内独立投资公司认购，股权结构 也十分简单。当时注册资本1398万股， 筹集到的资金仅为1000多万元。
○ 蒙牛管理层与PE机构在开曼群岛公司的投票权是51%： 49%；股份数量是9.4%和90.6%
○ 开曼公司用三家金融机构的投资认购了毛里求斯公司 的股份
○ 毛里求斯公司又用该款项在一级市场和二级市场中购 买了蒙牛66.7%的注册股本
蒙牛第一轮引资后的股权架构图
金牛3.0% （16.3%）
银牛6.4% （34.7%）
根本原因：
借助现代化的资本运营手段 ——蒙牛通过吸 收风险投资，公开上市，在市场上迅速获得竞 争优势和实现快速增长。
抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网 络，蒙牛对资金有极大的需求
银行贷款有限，A股上市蒙牛等不起，民间融资屡次受 挫
香港二板除了极少数公司以外，流通性不好，机构投 资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难
蒙牛引入PE投资
蒙牛辉煌成就
1999年5月成立的蒙牛,在短短9年时间里,取得了中国 乳制品发展史上前所未有的完美境界。
蒙牛销售收入从1999年的0.37亿元飙升至2009年的 257.1亿元,增长了695倍!
在中国乳制品企业中的排名由第1116位上升为第2位
从最初创业900万元注册“内蒙古蒙牛乳业股份有限公 司”，到成为中国乳业界在海外上市的第一家企业
可换股证券三大玄机
其一，暂时不摊薄管理层的持股比例，保证管理层的 绝对控制与领导；
其二，确保公司每股经营业绩稳定增长，做好上市前 的财务准备；
其三，可换股计划锁定了三家风险投资者的成本。
3．蒙牛公司的第三轮资本运作 —股改
2004年1月15日，牛根生从谢秋旭手中购得 18,100,920股“蒙牛股份”，占蒙牛总股本的8.2%。
初始股权结构
发起人（共持股73.5%）
其他股东（包括15名人士及五 家独立公司共持股26.5%）
蒙牛
蒙牛乳业股份有限公司股权结构图
首轮投资前股权架构
为了成功在海外上市，2002年蒙牛开始逐步改变股权架构，为以 后的上市创造灵活的股权基础。
在避税地注册4个壳公司，维京群岛的金牛公司、银牛公司、开 曼群岛公司及毛里求斯公司。
4．蒙牛公司的第四轮资本运作 —上市
2004年6月10日,“蒙牛乳业”（2319.HK）在香港挂 牌上市，并创造出一个奇迹：全球公开发售3.5亿股， 公众超额认购达206倍，股票发行价高达3.925港元， 全面摊薄市盈率19倍，IPO融资近13.74亿港元。
谢谢！