独立董事与监事会的职能划分

一、独立董事的职能定位

独立董事的职能应主要定位于以下几个方面

（1）关联交易的防范。对控股股东及其派入上市公司的董事、经营管理人员与公司的关联交易进行监督和审查。这一点对独立董事而言具有实质意义。（2）就公司的重大决策发表独立意见。独立董事应主要充当维护中小股东利益的角色，对公司重大的经营决策导入独立的判断。具体包括到对诸如资产分配、对外投资、资产重组、产权购并、公司发展战略等等重大决策的决策依据、决策内容、决策程序、决策风险与收益、经理层对决策执行的结果及其受经理人利益与偏好的干扰度分析等等的监督、制衡、审查和评价。其手段可以采用独立董事本人监督和外聘独立评审机构评估相结合的办法进行。（3）人事、薪酬方面的独立裁断。在人员的任免聘用、内部董事和经理人员的业绩、薪酬、董事的提名等问题上享有决定权，并有权检查、约束内部人的职权行为和评价其经营业绩，以期能在诸如此等易受内部人私利掣肘的重大事项上，以相对超脱的地位进行“独立”裁断。这主要是提名委员会、薪酬委员会的专门行权范围，独立董事通过在其中任职履行职责。（4）咨询、顾问作用。独立董事应以其特殊的知识背景、技能及经验，为公司带来多样化的思维，向董事会提供专门化的支持（信息、经验、知识、技术等），并通过参与董事会决策提高决策的科学性，改善董事会决策的质量。（5）就公司财务信息的审核和控制方面与监事会进行协作。独立董事为履

行其监督职能，有权了解公司财务状况，查阅公司的财务会计资料或聘请中介机构制作财务报告。

二、监事会的职能定位

对于监事会而言，其监督职责重心则应仍然放在由我国《公司法》所赋予的“检查公司财务”、监督董事会规范运作、遵守信息披露原则、监督董事、经理经济行为合法性等方面上。对经股东大会批准后的董事会重大决策的执行过程，公司监事会作为一种常设性监督机构，比起独立董事具有更多的时间与工作条件上的保障性，故而应承担起主要的监督职责。而对执行的结果及其偏离度评估，可以会同独立董事及外聘评估机构进行联合评估，并做出相应的事后评估报告。