上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响及案例

上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响

及案例

2000年7月27日，青鸟天桥分拆青鸟环宇在香港挂牌，成为内地第一家在香港创业板上市的企业，拉开了我国上市公司分拆上市的序幕。此后，多家上市公司纷纷效仿。2009年，搜狐、中华网、盛大、新浪均不约而同地在纳斯达克登场，再次掀起分拆上市的高潮。分拆上市是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份, 按比例分配给现有母公司的股东, 从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分, 广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市; 狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。

事实上，在海外市场的中资上市公司进行分拆已经成为一种潮流。在2009年之前，只有侨兴资源通过分拆侨兴移动在纽交所上市。而到了2009年，却出现4家中国已上市公司进行分拆，分别是搜狐分拆畅游，中华网分拆中华网软件，盛大分拆盛大游戏，易居和新浪分拆中国房地产信息集团。在港股市场上，早在2000年就有同仁堂、青鸟天桥尝试分拆子公司上市成功，随后又有TCL集团、新疆天业、海王生物、友谊股份、华联控股共8家公司将自己的控股子公

司拆分出登陆香港创业板。

为何分拆上市会受到一些公司的追捧和青睐，分拆上市到底魅力何在？这就需要我们对上市公司分拆上市的动机做进一步的分析。

一、上市公司分拆上市的动机分析

1、开辟新的融资渠道

分拆上市对母公司最大的好处在于它可以拓宽融资渠道。分拆上市实际上具有“一种资产、两次使用”的效果，因而许多上市公司将其作为再融资的手段，由于中国大陆上市公司融资渠道过于单一，因而这一点尤其具有吸引力。对于母公司来说，通过出让一部分股权可以获得大量的IPO现金，而对于子公司来说，扩大了的融资渠道可以使自己的实力扩大，有更多的资金来进行项目和投资运作。当前许多公司内部资金短缺，通过分拆上市，能够使得公司获得一笔相当可观资金用于解决燃眉之急，正是许多公司求之不得的。

国内第一例分拆上市的青鸟环宇，就是从青鸟天桥分拆的。青鸟环宇在香港总招股2400万股，每股发行价11 港元，筹集资金2.64亿港元。

2、专业化经营要求

投资组合思想因其能够充分有效地分散风险而广受赞誉。相应地,企业的多元化经营理念也使得企业不断追求经营投资多元化以分散自己在单个或特定领域的投资风险。但是

企业资源能力毕竟有限, 往往不能将所涉及的每个行业都做到最好, 很可能会出现资源利用的无效率, 降低企业经营绩效。管理效率假说也表明, 当规模扩张和多元化经营发展到一定程度时, 将导致管理效率的下降, 出现一个报酬递减的临界点,这时就会产生一定的负协同效应。为此, 上市公司会开始力图使公司的战略和资源集中于一个领域, 从而使公司的产品、服务更加专业化, 提高公司的竞争力, 分拆上市体现了这种需求。将关联性不大的部分分拆出去, 组成新的董事会和管理团队, 根据实际情况调整管理方法与模式, 可以有效地缩减管理幅度和管理层次, 不仅有助于提高子公司的管理效率, 也使得母公司管理层有更多的时间和精力做好重大决策工作和主营业务, 有利于公司的长远发展和战略性调整。可见, 分拆上市有利于消除企业盲目扩张所带来的负协同效应。事实上, 分拆上市只是上市公司的专业化经营策略中的一个手段, 分立、资产剥离等也都是上市公司可以选择的方式。

3、实现股东价值最大化

分拆上市后，证券市场的价值发现功能将使母公司迅速获得超额资本利得和投资收益，带来业绩迅速增长，使公司价值增值，推动母公司股价上涨，从而使股东获得更大回报。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业

的净利润分成。而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。按照现行相关会计准则.上市公司投资所获得的股权投资差额的收益摊销期可超过10年。这样，母公司的业绩在大幅提升的基础上，还可保持一定的稳定性。如发行新股后，青鸟环宇的母公司青鸟天桥仍拥有青鸟环宇7.98的股份，该股当周收盘价为13.3港元，青鸟天桥通过青鸟环宇分拆上市获得9000万余元的账面投资收益。以其目前总股本计算，青鸟天桥每股收益为0.76元。

而且，母公司还可能将分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送给股东。如联想拆分神州数码上市，将向股东分派一项特别的中期股息，以神州数码股份，或现金分派予以联想现有股东，股东若不想持有神州数码股份，可以选择收取现金。

4、改善企业管理效率

在改善企业管理效率方面, 分拆上市还有另一个动因, 即通过分拆, 被分拆出去的子公司的管理人员的工作业绩可直接由股票市场中的股票价格的高低予以衡量,可以完善上市公司的治理结构, 更好地解决股东与管理者之间的委托代理问题。具体地说, 股东与管理者之间由于追求的目标不一致,常导致委托代理问题。为解决这一问题,常用的方法是股权激励。然而,如果股权是建立在整个企业的价值之上的,那么对于分部的管理者的激励就很难直接用它去衡量,

容易导致资源的浪费与效率的低下。通过分拆上市, 分部的管理者可以成为新公司的股东,能够更有效地激发他们的创造性和主观能动性。

以青鸟环宇为例，该公司的第一大股东是代表青鸟环宇高级管理人员和员工持股的致胜资产，这部分股权为2200万股〖占其总股本的31.43%），上市当周收盘价为13.3港元，赢利为2.7亿元，可制造270个百万富翁。

二、上市公司分拆上市对上市公司的影响

如上文所述，上市公司的分拆上市能够为上市公司带来诸如改善激励机制, 拓宽融资渠道、提升母公司股价提高管理效率等有利的影响。但分拆上市在为上市公司带来一系列的好处的同时，也对公司造成了一些负面的影响：

1、稀释原股东股权

分拆上市后无疑需引入新的投资者, 虽母公司对子公司仍处于控股地位, 但终究有部分原本属于母公司完全控制下的股权被其他投资者转移占用, 使得母公司原始股东股权得到一定程度上的稀释, 从而不可避免地摊薄了A股股东利益。此外股权的稀释将不可避免造成公司原有股东对公司控制权的稀释，从而使得公司被恶意收购的可能性大大增加。

2、引起关联交易和同业竞争

由于导致了母公司资产的二元结构问题,分拆上市容易产生两种趋势:一是上市公司成为母公司的提款机。母公司通