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战略合作框架协议

t e m p l a t e

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保密

A有限公司

与

B有限公司

之

战略合作框架协议

2017年【●】月【●】日

本协议由以下双方于2017年【●】月【●】日在中国北京市签署:

A有限公司（以下简称“公司”或“A”），一家根据中华人民共和国法律合法组建并存续的股份有限公司；及

B有限公司（以下简称“B”），一家根据中华人民共和国法律合法组建并存续的有限责任公司。

在本协议中，A和B分别称为“一方”，合称为“双方”。

鉴于：

1.根据A与B的境外控股子公司于2016年【●】月【●】日签署的《股份认

购协议》，B的境外控股子公司将入股A，成为A的战略投资者。本着互惠互利、优势互补的精神，B将致力于拓展与公司的长期战略合作伙伴关系，与公司探索并展开全方位、多层次的业务合作，实现双赢互利的局面；及2.B将凭借自身在股权投资、债权投资及资产管理等领域的丰富经验、向公司

提供战略支持（更详细的说明见本协议第4.1条，以下简称“战略支

持”），包括公司治理、管理架构与业务流程、主要业务领域、风险和内控管理、业务培训和人力资源等，以及经双方共同认可的其他领域，以协助公司进一步巩固在国内资产管理等领域的领导地位，发展金融服务业

务，不断开拓海外市场，提升业务能力，提高集团管理水平，增强整体竞争实力，努力发展成为国际领先的综合性金融集团。

为此，基于本协议中的假定及相互陈述、保证、约定和协议，双方达成协议如下：

第1条定义

1.1定义

除非本协议中另有约定，本协议中的有关词语含义如下：

（1）“本协议”指《A公司与B公司之战略合作框架协议》。

（2）“业务培训项目”指由B为公司提供业务培训，培训方式包括但不限于课堂学习和工作见习等。

（3）“组织文件”指适用于任何人的公司章程、内部治理制度、协议等文件。

（4）“公司”具有本协议前言所述之含义。

（5）“冲突”指本协议第2.5条所述之任何违反、抵触、冲突、违约、构成违反、妨碍、改变或损失。

（6）“合同”指任何口头或书面形式的合同、协议、协定、信托契约、单据、契约、租约、抵押、票据、义务、承诺、保证或文

书，包括所有修订和修改。

（7）“合作领域”具有本协议第4.1条所述之含义。

（8）“B”具有本协议前言所述之含义。

（9）“联络办公室”具有本协议第4.4条所述之含义。

（10）“双方”和“一方”具有本协议前言所述之含义。

（11）“《股份认购协议》”具有本协议前言所述之含义。

（12）“重大不利影响”具有《股份认购协议》所述之含义。

（13）“直接主要竞争者”具有《股份认购协议》所述之含义。

（14）“指导委员会”具有本协议第4.3条所述之含义。

（15）“培训”指学习和培训计划，包括但不限于业务培训项目。

（16）“工作小组”具有本协议第4.5条所述之含义。

（17）“年度计划”具有本协议第4.4条所述之含义。

（18）“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

1.2其他用语

其他用语可能在本协议文本的其他部分中定义，并且除非另有说明，这

些用语在本协议的全文内都具有该赋予的含义。

1.3其他定义条款

(a)“本协议的”、“本协议中”、“本协议下”和类似含义的用语，在

本协议中使用时，应指本协议全部，而非指本协议的任一特定条款。

(b)在本协议中，除非特别指出，带有“包括”的词语不应被解释为限制

性的用语。

(c)提到一个合同或文件时是指不时经修订、更新、补充、重述或替代的

该合同或文件，包括但不限于经双方同意的根据任何相关政府机构的

意见对交易文件所作的修订。

(d)本协议中提到的任何法律或法规包括不时经修订、修改或替代的该法

律或法规，以及根据该法律或法规制定的任何法律或法规，但是本第

1.3(d)条之规定不应使任何一方承担的责任增加而超出其在没有本第

1.3(d)条的情况下本应承担的责任的范围。

(e)如果本协议下的任何权利或义务应于某日或某一日期实现，而该日或

该日期并非营业日，则该项权利或义务应于所述之日后的下一个营业

日实现。

第2条陈述及保证

截至本协议签署日，任何一方（以下称“该方”）向另一方做出如下的陈述和保证：

2.1组织、合法地位

该方根据其设立地法律合法设立并有效存续。

2.2授权

该方具有必需的公司权力及授权，且已履行所有必需的公司行动（但股

东行动除外），以签署、交付本协议和完全履行其在本协议下的义务，

及完成本协议下的交易。在双方签署和交付本协议后，本协议将构成对

该方有效且具有约束力的协议，除受到破产法律的限制外，按照本协议

条款可对该方强制执行

2.3同意及批准

除该方在《股份认购协议》中披露的批准和备案外，该方签署、交付及

履行本协议将不需要取得任何第三人的同意、豁免、授权或批准，也不

需向任何第三人作出呈报或通知，但在合理情况下不会造成重大不利影

响的除外。

2.4无冲突

该方签署、交付、履行本协议项下的条款和规定，将不会：(i)违反该方组织文件的任何规定；(ii)就该方所知，在取得该方外部批准和备案的

前提下，违反任何相关适用法律；或(iii)违反B作为一方的合同或协

议，但上述违反或冲突合理预期不会造成重大不利影响的除外。

2.5诉讼

截至本协议签署日，在任何法院、仲裁机构或其他机构不存在任何以该

方作为被告或共同被告之一的、在合理情况下可能影响该方持续经营、

履行本协议的能力或B的境外控股子公司投资入股公司资格的未决诉讼、仲裁或其他程序。

第3条原则和条款

就本协议的合作事宜，公司与B应当：

(a)考虑到需要遵守公司与B（以及其各自附属企业）适用管辖地法律的

要求；

(b)考虑到双方各自客户的需求、批准和授权，包括其各自客户的内部政

策；

(c)遵守双方及其附属企业关于关联交易、保密及其他适用的制度或要

求；

(d)在注重双方各自实际情况的基础上，考虑合理性和可执行的方案；以

及

(e)以双方均具有必要的资格、批准、资源和能力实施拟议的合作并且双

方均对此感到满意为基础。

第4条战略支持

4.1战略支持

(a)本协议有效期间，根据本条款规定及限制，B应公司要求向公司提供

以下领域（以下简称“合作领域”）内的战略支持：公司治理、管理

架构与业务流程、主要业务领域、风险和内控管理、业务培训和人力

资源、以及经双方共同认可的其他领域内的业务。具体合作内容详见

本协议之附件一及双方未来根据附件一所列的合作框架就具体合作事

项签署的有关协议。