上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答(2011年第1期,总第1期)

上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答
（2011年第1期，总第1期）
中国证监会企业内部控制规范体系实施工作领导小组 2011年4月11日

一、问：什么是财务报告内部控制？
答：财务报告内部控制，即与公司财务报告相关的内部控制，是由公司的董事会、监事会、经理层及全体员工实施的旨在合理保证财务报告及相关信息真实、完整而设计和运行的内部控制，以及用于保护资产安全的内部控制中与财务报告可靠性目标相关的控制。
公司财务报告内部控制以外的其他控制，为非财务报告内部控制。

二、问：公开发行证券的公司在执行《企业内部控制基本规范》及其配套指引后，在年度报告中应披露哪些财务报告内部控制信息？
答：公开发行证券的公司在年度报告中应披露的财务报告内部控制信息包括：
（一）公司财务报告内部控制的建立健全及其运行情况的说明，具体包括：
1.内部控制环境的情况，包括财务报告内部控制工作的总体组织架构、参与财务报告内部控制各组成部分如董事会、监事会、经理层、审计委员会、内部控制职能（部门）、内部审计职能（部门）等就内部控制工作各自的职责及履行情况，以及公司的风险管理与内部控制文化、人力资源政策、内部控制激励约束机制等。
2.公司对与财务报告相关风险的评估情况、持续性风险评估机制的建立和运行情况。
3.公司结合所处行业及自身生产经营活动特点和实际情况确定的报告期内对公司财务报告影响重大的风险领域，及公司在该风险领域采取的重点内部控制措施。
4.公司内部与财务报告相关的重要信息传递及处理程序、信息系统在财务报告内部控制中的运用情况、反舞弊机制的建立情况等。
5.财务报告内部控制的日常和专项监督检查制度及其运行情况。
6.公司结合企业内部控制应用指引及本公司情况，确定的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体认定标准。
7.财务报告内部控制评价工作总体情况，包括财务报告内部控制评价的范围、程序和方法；公司在财务报告内部控制自我评价过程中确定应予重点关注的高风险领域及其确定原则等。
8.报告期内公司财务报告内部控制发生的重大变化情况，以及对财务报告内部控制具有重大影响的因素发生的重大变化。
（二）董事会对评价基准日财务报告内部控制的自我评价报告（以下简称“内部控制评价报告”）。
（三）审计师对公司财务报告内部控制的审计报告。
（四）公司在内部控制评价报告基准日（以下简称“评价基准日”）至

报出日之间关注到影响财务报告内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响对评价结论进行调整的，应在年度报告中说明相关情况。
（五）公司在报告年度发生以前年度财务报告重大差错更正的，应在本年度报告中对相关事项做出说明，并说明是否需要因此调整本报告期期末关于评价基准日财务报告内部控制有效性的结论。
（六）报告年度财务报告内部控制审计费用情况（可与财务报表审计费用合并披露）。
（七）境内、外同时上市的公司应在年度报告中就境内外监管要求的主要差别做简要说明，包括财务报告内部控制信息披露责任主体、财务报告内部控制建立健全及自我评价范围、外部审计相关要求等。

三、问：公开发行证券的公司在年度报告中应披露的董事会对评价基准日财务报告内部控制的评价报告应包括哪些内容？
答：公开发行证券的公司在年度报告中应披露的财务报告内部控制评价报告应包括以下内容：
（一）公司董事会关于建立健全和有效实施财务报告内部控制是公司董事会的责任，并就公司财务报告内部控制评价报告真实性作出的声明。
（二）财务报告内部控制评价的依据。
（三）根据自我评价情况，认定于评价基准日存在的财务报告内部控制重大缺陷情况。
（四）对发现的重大缺陷已采取或拟采取的整改措施的说明。
（五）公司董事会对评价基准日财务报告内部控制有效性的自我评价结论。
（六）在财务报告内部控制自我评价过程中关注到的非财务报告内部控制重大缺陷情况。
具体可参照以下格式：

XX股份有限公司20XX年度财务报告内部控制评价报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

XX股份有限公司全体股东：

XX公司董事会（以下简称“董事会”）对建立健全和有效实施财务报告内部控制负责。
财务报告内部控制的目标是合理保证财务报告及相关信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。
董事会已按照《企业内部控制基本规范》及评价指引的要求对财务报告内部控制进行了评价，并认为其在XXXX年XX月XX日（基准日）有效[或无效，无效的情况下需披露在以下方面存在重大缺陷：对重大缺陷的说明。公司已对该缺陷采取（或拟对该缺陷采取）如下整改措施：整改措施]。
我公司在财务报告内部控制自我评价过程中关注到的非财务报告内部控制重大缺陷情况包括[具体缺陷情况]。

董事长：（签名）
XX股份

有限公司
[日期]

四、问：公司在报告年度发生并购交易的，是否可以豁免对被并购企业财务报告内部控制有效性的评价？
答：公司在报告年度发生并购交易的，可豁免本年度对被并购企业财务报告内部控制有效性的评价。
发生上述情况的，公司应对评价范围做出说明，披露评价范围不包括被并购企业。如果并购交易导致公司财务报告内部控制发生重大变化的，需同时予以说明。

五、问：有关公司核心商业秘密的财务报告内部控制发生重大变化或出现重大缺陷的，是否可以豁免披露？
答：涉及公司核心商业秘密的财务报告内部控制发生重大变化或出现重大缺陷的，公司应于公开披露至少5个工作日前向上市地交易所提出豁免报备，说明需要豁免的事项及相关情况。如交易所无异议，公司可以豁免披露有关信息，但须在公开披露信息当中就获得豁免一事作出简要说明。