第二章-项目融资的组织与程序

第二章-项目融资的组织与程序————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：2第二章项目融资的组织与程序第一节项目融资的参与者第二节项目的投资结构第三节项目融资的程序项目融资的参与者本节课程讲述主要围绕以下要点展开：项目融资的参与者包括哪些；（掌握）项目融资当事人之间的关系；（熟悉）项目融资当事人各自的权责（熟悉）项目融资的当事人：项目发起人（project sponsor）＊项目公司（project company）＊借款单位（借款方）（borrowing entity）贷款银行项目信用保证实体（三个）项目产品的购买者或项目设施的使用者(项目使用者)项目建设的工程公司或承包公司（项目承建商）项目设备、能源、原材料供应者（项目供应商）项目融资顾问东道国政府（host government）保险机构（insurers）1.项目发起人（project sponsor）是项目的倡导者和投资者（一般为股本投资者，是项目公司的股本投资者和特殊债务的提供者和担保者）项目发起人是项目的股东，通常仅限于发起项目，不负责项目的建设和运营通过组织项目融资，实现投资项目的综合目标要求,是项目的实际投资者和主办者,是公司、实体或个人,可以是一家公司，也可以是多个投资者组成的联合体（如项目承包商、设备供应商、原材料供应商、产品的买主或最终用户和间接利益接受者（如土地所有者））项目发起人的组成特点：为降低政治风险，一般至少包括一家境内企业有利于项目的获准与实施。

对大型工程项目，除东道国公司和私营企业，还吸收外国公司（大型跨国公司）参加项目发起人职责：处理好各发起人承担的不同的职责、充当建设者、经营者、供应商、购买者角色、对确定项目顾问（金融、法律顾问）达成共识、确定股本投入的比例和方式确定红利分配政策2.项目公司（project company）：是为了项目建设和生产经营而建立的独立经营并自负盈亏的经营实体。

是由项目发起人组建和独立经营的法律实体。

项目发起人是项目公司的股东，仅以投入到项目公司中的股份为限对项目进行了控制，承担有限的偿债责任。

项目公司架起了项目发起人和项目其他参与者之间的桥梁，使无追索或有限追索的项目融资得以实现。

有些项目公司仅是为项目的融资而成立，并不参与项目的建设和运营，仅起一个资产运营公司的作用。

是具体负责项目开发、建设和融资的单位可以是一个公司、合伙制结构、有限合伙制构、合资企业或以上实体的综合项目公司的作用：项目资产所有权集中，便于管理、将融资的债务风险和经营风险限制在项目公司、便于吸收其他投资者（可通过转让股分）、便于委托管理3.借款单位（借款方）（borrowing entity）通常情况下，借款单位就是项目公司，项目公司的重要借款单位职能就是为项目筹集资金、借款方不止一个，如承建商、原材料供应商、商品卖主等“特别目的项目公司”SPV(special purpose vehicle) “受托借款机构”TBV（trusteeborrowing vehicle）国际上一些银行不向国有企业贷款和提供担保，则可设立专门受托借款机构，通过它向银行借款，实现间接为国有企业项目公司提供融资受托借款机构4.项目的贷款银行商业贷款人（commercial lenders），为项目提供资金的商业银行，可以是一家或几家商业银行、十几家银行组成的国际银团，提供对项目的辛迪加贷款，5.多边金融机构国际金融公司IFC；地区开发银行（欧洲复兴与开发银行EBRD、非洲开发银行ADB）多边金融机构作用：起重要信用担保作用6.出口信贷机构各国的进出口银行出口信贷机构作用：通过发放优惠利率的出口信贷促进本国出口稳定增长7．项目信用保证实体（三个）项目使用方purchasers承担购买产品或使用设施的合同，项目未来收入与收益的提供者他们的资信情况也是能否取得银行借款的重要因素之一。

确定项目产品的最3小承购数量和价格公式。

项目承建商（construction company）工程建设公司的技术水平和声誉是能否取得贷款的重要因素。

可签订“一揽子承包合同”成为项目融资的重要信用保证者。

项目供应商（suppliers）供应者在保证项目按时竣工中起十分重要作用，贷款人关心他们的资信与经济作风。

有助于减少项目初期以至项目经营期间的许多不确定因素8.其他当事人项目融资顾问项目发起人缺乏经验和资源，需聘请专业融资顾问。

这些顾问包括财务与金融顾问、技术顾问、法律顾问、保险顾问及会计税务顾问，信用评估机构财务顾问：金融公司、投资银行为其策划和操作。

所在国政府（host government）提供政府支持协议；提供项目经营许可协议；充当项目最大的买主；通过政府部门或政府控制的部门对项目注入间接股本资金。

保险公司（insurers）由于项目融资的巨大资金规模、及未来难以预料的不利因素，项目参与方为其投保保险公司收取保费，并为项目分担风险项目担保方担保方以自己的信用或资产向贷款银行作出项目公司按约还款的保证。

项目的投资结构什么是项目的投资结构？（＊）项目的投资结构－公司的组织形式有哪种？各有何特点？（＊）影响项目投资结构的基本因素－怎样选择公司的组织形式？（＊）投资结构即项目的资产所有权结构－能最大限度地实现投资目标的项目资产所有权结构，投资者对项目资产权益的法律拥有形式、投资者之间的法律合伙关系目前通行结构单一项目子公司、公司型合资结构、合伙制或有限合伙制结构、非公司型合资结构公司的组织形式有哪几种？各有何特点？优缺点？（＊）股权式投资结构－股权式合资经营公司公司形式、投资结构特点、优缺点契约型投资结构－合作经营型组织形式公司形式、投资结构特点、优缺点合伙制投资结构一股合伙制结构、有限合伙制结构－投资结构特点、优缺点股权式投资结构（公司型）股权式合资经营公司股权式投资结构－股份有限责任公司＊按公司法成立的与其投资者完全分离的独立法律实体（独立法人）公司拥有一切项目资产和处置资产的权益，公司股东没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。

合作双方共同组成有限公司，共同经营、共负盈亏、共担风险，并按股份权额分配利润。

有限责任公司是由若干人以上（一般为5人）和若干人以下（一般为21人）的股东所组成，股东就其出资额为限，对公司债务负有限清偿责任的公司，简称有限公司。

有限公司不得对外发行股票，股份不得任意转让，如果一股东欲转让其股份，其它股东有优先购买权，即使股东死亡后，其后代想取得股份的继承权也只能排第二位，而不能优先取得股份的继承权。

股份有限公司是由若干人（一般为7人）以上的股东所组成，全部的资本均分为股份，股东就其所购的股份数额为限对公司的债务负有限清偿责任的公司。

股份有限公司是最典型的法人组织，它的设立必须有法定的发起人，发起人要订立章程，认购股额。

股份有限公司是资合公司，股份可以自由转让，其股票可以在社会上（主要通过证券交易所或银行）公开出售。

股份有限公司与有限责任公司的区别股份有限公司就其所认购的股份，对公司负债务责任，而有限责任公司的股东就其出资额为限，对公司的债务负责。

前者的资本分为股份，后者的资本不分股份。

有限责任公司的股东可以作为公司的雇员直接参加公司的管理，允许所有权和经营权合二为一。

在表决权上，有限责任公司的股东无论出资多少，每一个股东都有一个表决权。

股份有限公司中，股份是股东地位即股东的权利义务的计量单位，持有一个股份就意味着拥有一个单位的表决权。

股权式投资结构的优缺点优点：投资者风险隔离、非公司负债型融资安排、资产所有权集中在项目公司、投资转让较容易4缺点：投资者对项目现金流量缺乏直接控制、税务结构灵活性差房地产项目转让中股权转让的运用－如转让房地产项目：某房地产项目公司有A、B两股东如签订合作合同，按转让则要满足房地产转让项目的条件走公司股权收购的方式：将A股权转让给C，B股权转让给D股权式投资结构的灵活运用投资者持股比例＞50% 投资者对公司有控制权，项目的资产负债需全面合并到投资者自身财务报表中。

投资者持股比例20－50%不需合并财务报表，但应在自身公司报表中按投资比例反映出该项目投资的实际盈亏情况投资者持股比例＜20%在自身公司财务报表中反映出实际投资成本，不需反映任何投资公司的财务状况.如投资者不希望新项目的融资安排反映在自身的财务报表上同时又不失去对项目实际控制权，就需小心处理投资者在项目公司中的比例股权式投资结构融资案例分析－新西兰钢铁联合企业的收购项目新西兰钢铁企业由于管理不善导致倒闭，并留下超过5亿新西兰元的税务亏损项目投资者：A公司当地最大的工业集团，有雄厚资金实力和钢铁生产管理经验和技术－持股50%－资产负债比率过高―不希望新收购的企业再并入公司的资产负债表中－要求持股比例＜50%B公司－外国投资公司－想通过投资该收购项目取得利润－持股10%C公司－外国投资公司－想通过投资该收购项目取得利润－持股10%D公司－经营业绩较好，有较高赢利的有色金属公司－可以吸收这些税务亏损－持股30%投资结构（1）投资结构（2）成立新西兰钢铁联合企业法人实体，D公司认股100股（100%），使其成为控股公司的法律拥有者(完全控股)使钢铁联合企业的资产负债和经营捐益并入到D公司的财务报表中，同时，税收也合并，统一纳税。

控股D公司发行二亿元可转换债券,认购可转换债券.可转换债券方式作为初始资本投入，对投资者而言，即可定期取得利息收入，又可以在项目成功进转换股票取得巨大好处。

任命A公司下属公司负责项目的日常生产经营,投资者组成董事会－负责公司的重大决策事项;并任命A公司下属公司担任项目管理负责项目的日常生产经营投资结构（3）－认购可转换债券5A公司－认购债券7500万认购控股公司发行的可转换债券对控股公司进行实际股本资金投入B公司－认购债券1500万认购控股公司发行的可转换债券对控股公司进行实际股本资金投入C公司－认购债券1500万认购控股公司发行的可转换债券对控股公司进行实际股本资金投入D公司－认购债券4500万＋购买税务亏损5000万认购控股公司发行的可转换债券对控股公司进行实际股本资金投入D公司获得5亿新西兰元的税务亏损的好处，所以愿多出资5000万新西兰元融资：债务资金项目公司（D公司控股）－向以收购企业的资产或权益作抵押和担保－向国际银团融资股本资金（二亿元）D公司发行可转换债券获得1亿5千新西兰元A、B、C公司融资52.5%的股本金D公司获得5亿新西兰元的税务亏损的好处，所以愿多出资5000万新西兰元契约型投资结构－合作经营型组织形式是项目发起人为实现共同的目的根据合作经营协议结合在一起的一种投资结构。