五矿集团与华锡集团合作方案的比较分析报告
并购重组-远卓五矿华锡重组项目内部访谈纪要 精品
五矿华锡重组项目内部访谈纪要访谈纪要一、背景：1、被访人简介●黄崇彪：五矿有色锑部总经理2、访谈的重点内容●从锑业务部门的角度看，五矿并购华锡的意义及其对五矿的影响●五矿并购华锡后的管控模式二、访谈要点1、五矿在锑产品方面已进行了一系列产业链延伸运作2、锡矿山的锑矿主要以硫化矿为主，而南丹的锑矿则以氧化锑为主，因此湖南的锑矿纯度较高，价格也较贵。
锡矿山等企业由于体制上等原因，企业效益不好，生产成本较高。
3、五矿自身拥有42%的出口配额，如果再加上其控股的广西华晟12%的配额，则占有54%的锑出口配额，对锑的出口具有一定的控制力。
4、在收购华锡后，黄总认为华锡在五年内一定能够恢复生产,在销售产品时将产生一个品牌整合的课题三、详细的访谈内容1、五矿在锑产品方面已进行了一系列产业链延伸运作：☑从事锑锭的市场营销，形成了很好的销售网络和公司品牌（brightsun）☑介入生产领域①控股华锡（60%产权）②氧化锑厂③金沙江厂☑与日本一企业加工生产阻燃剂2、锡矿山是中国最早发现锑金属的矿山，迄今已有300多年的历史，于19世纪未期开始大量开采，但由于体制上因素，整个企业效益不好，生产成本较高。
3、1994年，由于需求增长很快、洪水等自然灾害以及企业经营者在行业看涨时不愿履行合同等因素，导致锑价格快速攀升，从1000多元/吨涨到6000元/吨4、1996年广西出现大量锑矿，随着南丹矿山的开采，中国锑产量（全国11万吨左右，南丹的锑产量就高达8万吨）快速增长，导致价格开始下跌，价格从96年的6000元下跌2001年的920元/吨左右5、锡矿山的锑矿主要以硫化矿为主，而南丹的锑矿则以氧化锑为主，因此湖南的锑矿纯度较高，价格也较贵。
但大部分湖南的企业在价格竞争中都因成本太高，无法继续生存。
6、由于南丹事故的发生，国家加强对锑行业的管制。
加入WTO后，锑被列为国营贸易产品，中国政府可自由制定政策，目前对锑行业的管制主要是通过下列方式：☑许可证☑数量控制☑经营单位授权☑从合格供货商采购7、目前9家企业有经营进出品权，20多家企业具生产经营权，具体如下：a)具进出口经营权的企业：☑锡矿山（20%）☑五矿有色(42%)☑湖南中南锑钨工业贸易股份有限公司(5%)☑云南五矿(1.5%)☑广东五矿(7%)☑广西华晟(12%)☑华锡(6%)☑贵州五矿(6%)☑海口中物(0.5%)b)生产经营权的企业：☑锡矿山闪星锑业股份有限责任公司☑益阳华昌锑业股份公司☑湖南辰州矿业有限责任公司☑柳州华锡集团☑柳州市环东金属材料厂☑云南木利锑业公司☑贵州东峰企业集团☑湖南省安化县渣滓溪锑矿☑湖南省桃江县板溪锑矿☑贵州丹寨县春林集团有限责任公司☑湖南省三润纳米材料产业有限公司☑广东省曲江县晨星冶金化工厂☑云南省个旧市锑冶炼厂☑云南文冶有色金属有限公司☑新化县广源锑业有限公司☑武宁县明星锑业有限公司☑金城江成源冶炼厂☑河池有色工业（集团）公司☑河池南方有色金属冶炼有限责任公司☑广西华锑化工有限公司☑南丹县龙泉矿冶公司☑河池锑品工业冶炼厂☑南宁市冶炼厂☑广西日星金属化工有限公司☑美联（南宁）添加剂有限公司☑南丹南星锑业有限责任公司8、五矿自身拥有42%的出口配额，如果再加上其控股的广西华晟12%的配额，则占有54%的锑出口配额，对锑的出口具有一定的控制力。
五矿控股重组华锡的合作方案0610解析
[2004]中国五矿有色字第225号签发人：朱光关于中国五矿集团公司控股重组柳州华锡集团有限公司和大厂矿区合作方案的建议广西壮族自治区人民政府：根据广西自治区政府各级领导的指示精神，五矿集团就控股华锡集团及大厂矿区的重组进行了充分的调研和论证，现就重组的有关问题及重组后的发展规划思路和下一步的工作计划提出以下想法和建议，供自治区领导参考。
一、合作的基础和条件（一）五矿集团作为中国有色金属产品及原料的主要供应商，在经营规模和市场占有率方面在国内乃至国际市场具有举足轻重地位和影响，同时，在国际贸易、市场开发、信息服务和资本实力及运作方面也具有强大的竞争能力，兼具有色金属产业整合的实际操作经验。
作为五矿有色“从传统贸易商向资源型贸易商转型”的需要，与华锡集团这样具有一定资源优势企业进行合作符合其长远的战略目标。
因此，对五矿集团而言，既有与华锡集团合作的内在动力和需要，也具备足够的实力和能力。
（二）华锡集团在国内有色金属行业具有比较重要的地位和影响，在资源储备、生产规模和技术装备方面具有相当的优势，但作为老国有企业，由于历史原因造成华锡集团目前面临发展资金、市场开发和经营机制等发展的瓶颈，而五矿集团非常愿意利用自身的优势协助华锡集团解决上述问题，共同开发广西当地的矿产资源，达到资源长期可持续发展的目的。
总之，华锡集团和自治区政府所需要的是具有长期投资和发展理念并有实现这种理念能力的战略投资者，而不是只重视短期商业利益的财务投资者，五矿集团完全符合自治区政府和华锡集团的内在要求。
（三）目前国家国资委、国土资源部以及广西区政府希望通过中央控制的大型国企整合资源型企业达到资源的有效利用和管理的目的，而五矿集团对华锡和大厂矿区的重组正符合这一国有资产重组的基本思路，符合广西自治区政府推进国企改造和引进区外资金的发展战略及现实需要，可以预期将会得到国资委和有关部委的大力支持，有利于最终实现资源的安全、科学开发及可持续发展，实现“五个统一”。
关于五矿集团就华锡集团所提重组方案的回复和建议
关于五矿集团就华锡集团所提重组方案的回复和建议近期华锡集团向五矿集团提出了一个重组方案，希望通过合并两家公司实现优势互补、资源整合，提升企业的市场竞争力和核心竞争力。
此次重组方案受到了各方关注和关心，那么五矿集团就华锡集团所提的重组方案如何回复和建议呢？下面是我对此的思考和建议。
首先，从五矿集团的角度来看，华锡集团的重组方案的确具有一定的吸引力和可行性。
华锡集团是国内较大的铁矿石开采企业，具有丰富的矿产资源；而五矿集团则是具有较强的金属矿产资源开采、加工能力的企业，两者资源互补、产业链一致性较高。
如果双方能够合并，可以实现资源整合，提升供应链效率和产品质量，形成更大的市场优势和核心竞争力，也可以在效益上带来更大的提升。
其次，如果五矿集团同意了华锡集团的重组方案，应该要注意以下几个方面：1.合并后如何充分发挥各自的资源优势？双方都有自己独特的资源和优势，合并后如何实现利益最大化？应该充分发挥各自的优势，实现互利共赢。
2.如何保证员工的权益？合并后可能会有重组，员工的权益如何得到保障？在合并前应该有一个详细的计划，包括员工安置、福利等方面的规定，使员工得到充分的保障和尊重。
3.如何处理好政策和法律方面的问题？合并会涉及到很多政策和法律方面的问题，如税收、股权等方面的问题。
在合并前应该有充分的法律和政策支持，以保证合并的顺利进行。
最后，从五矿集团的角度来看，华锡集团提出的重组方案虽然有一定吸引力，但需要更加细致地进行考虑和分析。
在决策之前，五矿集团应该充分研究华锡集团的实力、财务状况等信息，以及整个市场环境，制定出更为详细的计划和方案，并充分考虑各方的利益，以达到最终的共赢目标。
总之，华锡集团提出的重组方案对于五矿集团而言是一个不错的机会，但合并是一个复杂的过程，需要考虑的方面还有很多。
五矿集团需要进行全面的评估和分析，制定出详细的方案，并充分考虑各方利益，以达到最终的共赢目标。
五矿有色股份有限公司与柳州华锡集团有限公司合作方案建议
五矿集团重组华锡集团并进而整合大厂矿区的方案建议（草稿040518）本方案纲要主要是为五矿领导就收购华锡集团项目与自治区领导层进行沟通时需要明确的核心问题而进行的准备。
一、双方合作的基础和条件●双方具有非常强的互补性。
从控制资源和华锡所具有的稀缺性资源角度而言，五矿应该势在必得。
●双方进行合作既符合目前国资委进行行业战略整合的政策和需要，也符合自治区政府进行企业改造和引入区外资金的发展战略要求。
●自治区政府对实现“五统一”、长期可持续开发和生产安全性的战略目标也需要五矿这样的既有足够的资金实力又是国有大企业的介入。
二、合作方案-----进入的方式和条件●首选的方案是由广西区政府将华锡集团的国有股权或华锡集团的整体资产加负债无偿划拨给五矿集团在广西专门为此设立的子公司。
（如果采用将华锡集团的股权整体划拨给五矿在广西设立的子公司，未来五矿在广西的子公司与华锡集团就是母子公司关系，即华锡集团在重组后仍然保留法人地位；如果将华锡集团以资产加债务的方式划拨给五矿在广西子公司，华锡集团的法人地位将不复存在。
二种方式各有利弊：前者操作比较容易且债务及其他风险仍然保留在原主体中；后者是区政府有关部门所希望的方式，容易得到支持，但所有的债务及风险将转移到五矿在广西的子公司身上）。
●可以考虑：采用划拨方式后，自治区政府仍然保留在新企业中有不多于10%---20%的股权，这样做的目的：一是仍然保留部分地方政府的利益；二是有助于地方政府进行必要的协调和支持。
●如果采用资产加债务的划拨方式，就由划拨后的新企业承担原华锡集团的所有债务并在广西区政府及有关部门的配合下进行债转股的操作。
自治区政府应该保证划拨后的企业仍然能够实现原有的债转股预案。
●新企业设立后，将在广西区政府排他性的支持和配合下依法向国家主管部门申请取得对大厂矿区独家的矿业权（探矿权和采矿权）并享受广西自治区所属企业改革的全部优惠条件。
●新企业将保证在三年内不将华锡员工推向社会。
五矿华锡重组项目-管控访谈大纲解析
五矿有色金属股份有限公司访谈提纲一.访谈对象五矿有色高管二.访谈要点1、目前五矿对现有子公司的管控模式1)五矿与子公司之间的战略衔接关系2)管控组织构架和职能设置3)现有管控体系中的难点、问题及改善建议2、五矿对华锡的管理模式1)华锡在五矿总体战略中的角色（现状与未来）2)华锡集团未来发展战略需要考虑的关键要素3)五矿对华锡集团的管控要求三.访谈内容1、五矿有色股份“资源型贸易”战略实施过程中，已经购并/整合的企业对战略的支撑作用如何？2、子公司战略和五矿有色总体战略是如何衔接的？您觉得子公司战略制定过程有哪些优点和不足？3、目前总公司管理子公司的对口部门有哪些？分别负责哪些职能？这些职能有无冲突或者重叠？你看哪些应该纳入管理的内容，目前还没有落实到职能部门的日常管理中？4、年度经营计划是如何制定并监控实施过程的？具有哪些优点和不足？5、对子公司的监管和考评如何实施？（目前存在哪些不足？）6、目前，母公司监控子公司有哪些指标？哪些是定量化指标？具体体现在财务指标上有哪些？体现在运营指标上有哪些？人力资源指标有哪些？7、您觉得子公司在接受总公司管控的态度是否积极？配合程度怎么样？子公司提出过哪些意见？8、这些子公司在购并之后，建立了董事会决策机制，总公司是如何通过董事会发挥对子公司的管理作用的？9、目前董事会在子公司发展上起到了哪些作用？哪些方面做得比较好，哪些方面需要进一步完善？10、总部一般对哪些岗位派出管理人员参与子公司管理？对派出人员目前都有哪些管理措施？如何考评？11、您感觉两家公司在内部管理上，哪些方面做得比较好？存在哪些管理问题？目前急需改进的工作是什么？12、目前，华锡集团与五矿的业务状况如何？（锡、铟、锑各自的贸易额、在各自行业板块中的比例，利润贡献率等）13、华锡集团与五矿的业务紧密度如何？二者之间合作是否通畅，会不会经常出现供货紧张、质量纠纷、货款方式等问题？沟通成本大吗？14、如何看待五矿重组华锡项目？（重组并购的意义、五矿、华锡各自的优势资源是什么等）15、如何看待锡、铟、锑这三个行业在五矿有色“资源型贸易”战略中的定位的？从协同的要求看，华锡集团以后的发展战略需要考虑的关键要素有哪些？16、从总公司的角度看，希望对华锡集团管控过程中达到哪些效果？作用如何？17、希望对子公司管理的深度是怎么样（提供指导/提供服务/直接操作）？（从部门角度看，采用这种管控模式存在哪些能力上的优势和不足？）18、并购华锡集团后，是否会沿用现在的子公司管理方式：投资管理部和相关的业务部对子公司分别管理？还是把华锡集团作为一个子公司来管理？19、在对华锡的管理过程中，五矿有色在选派相关人员出任董事会/监事会成员时倾向于何种方式？向华锡集团派出高管时主要考虑哪些方面？20、从业务部门自身业务发的角度，合并后华锡集团的业务衔接倾向于何种机制（长期合约、短期合约还是直接控制生产计划？）。
凯捷—五矿有色锡整合项目—收购锡矿山方案框架 040727
重组锡矿山方案框架（草稿）一、双方合作的基础和条件1. 五矿重组湖南锡矿山符合湖南省国企改制的整体规划的要求–湖南省国资委要求其直属的54家企业在2004年9月30日之前报送改制方案，希望利用外来资金和具有先进管理水平的大公司参与湖南省国企改制，实现真正的产权多元化，为企业长期的发展奠定基础。
而五矿集团对锡矿山的重组正符合这一国有资产重组的基本思路，符合湖南省政府推进国企改造和引进区外资金的发展战略及现实需要。
–五矿集团作为中国有色金属产品及原料的主要供应商，在经营规模和市场占有率方面在国内乃至国际市场具有举足轻重地位和影响，同时，在国际贸易、市场开发、信息服务和资本实力及运作方面也具有强大的竞争能力，兼具有色金属产业整合的实际操作经验。
作为五矿有色“从传统贸易商向资源型贸易商转型”的需要，与锡矿山这样具有一定资源优势企业进行合作符合其长远的战略目标。
因此，对五矿集团而言，既有与锡矿山合作的内在动力和需要，也具备足够的实力和能力。
–锡矿山在国内锑行业具有比较重要的地位和影响，在资源储备、生产规模和技术装备方面具有相当的优势，但作为老国有企业，由于历史原因造成锡矿山目前面临发展资金、市场开发和经营机制等发展的瓶颈，而五矿集团非常愿意利用自身的优势协助锡矿山解决上述问题，共同开发湖南当地的矿产资源，达到资源长期可持续发展的目的。
总之，锡矿山和省政府所需要的是具有长期投资和发展理念并有实现这种理念能力的战略投资者，而不是只重视短期商业利益的财务投资者，五矿集团完全符合省政府和锡矿山的内在要求。
2. 双方合作在业务具有较强的互补性–锡矿山素有“世界锑都”之称，具有一定的资源优势：根据较为保守的测算，截止到2003年12月31日，采矿范围全矿区B+C+D矿石保有储量805.8万吨，金属量24万吨，平均品位3%。
按目前每年自产1.3万吨的锑锭产量，可能提供的矿山服务年限约16年。
同时根据地质专家实地考察的结果证明还存在较大的找矿潜力。
集团合作方案的比较分析报告
集团合作方案的比较分析报告Updated by Jack on December 25,2020 at 10:00 am****** 海量免费资料尽在此五矿集团与华锡集团合作方案的比较分析报告五矿有色股份有限公司广西区人民政府：根据广西区政府领导及主管部门的指示精神，明确了由中国五矿集团与广西华锡集团进行合作并以此为主体对大厂矿区进行整体资产重组的合作方案。
同时，也明确了一个目标、分步实施的操作步骤，即，首先由中国五矿集团与广西华锡集团进行资产重组，在此基础上，由重组后的新华锡集团对大厂矿区实施整体开发和经营，实现自治区政府提出的五统一目标。
据此，中国五矿集团对具体的合作方案进行了初步的研究并与自治区政府主管部门进行了非正式的沟通和讨论，现将中国五矿集团的初步研究结论向自治区政府提出，以供参考。
一、合作方案的比较和结论根据中国五矿集团内部研究和与自治区政府有关部门沟通的的结果，目前就五矿集团与华锡集团具体合作方式存在二种可以考虑的基本模式：一是将华锡集团按国有资产划拨方式划拨给五矿集团或其在广西设立的子公司的模式；二是由五矿集团采用对华锡集团增资或部分增资、部分收购华锡集团国有产权的模式。
对此，五矿集团进行了初步的比较分析：1、增资或收购模式及存在的问题增资或收购方案一般将经过以下步骤和存在以下问题：（1）对华锡集团现有净资产进行确认，在双方对净资产的确认过程中往往会产生以下几个问题：●采用的会计制度不同而可能产生的分歧；●对历史上形成的无效资产（如呆坏帐）如何处理的分歧；●资产权属不明确而可能产生的法律上认定分歧；●由于采用不同资产评估方式而对资产价值认定所产生的分歧；●由于全面审计而可能产生对人的责任追究问题等。
（2）对华锡集团进行企业改造及重组。
这里主要将涉及以下几个方面：●非经营性资产的剥离；●生产和经营性人员的身份置换；●矿山抚恤对象的处理；●企业离退休人员的处理；●企业彻底的改制等。
关于五矿华锡项目的有关问题.doc
关于五矿华锡项目的有关问题（040424）一、在合作方式确定条件下的财务顾问工作内容由于广西区政府已经提出收购华锡集团以有条件的国有划拨方式进行，从五矿有色的角度就会产生究竟需要财务顾问干什么的问题，有关此点，需要明确以下几点：1、在华锡集团被划拨给五矿有色的条件下，五矿有色仍然需要在具体的合作方式上进行研究：（1）究竟是采用总分公司结构还是母子公司结构；（2）总分公司结构或母子公司结构对五矿有色的影响，比如总分结构或母子结构对五矿有色作为香港上市公司一部分的影响和可能的解决办法；总分公司结构或母子公司结构对五矿有色本身所可能带来的财务影响等；（3）在合作方式确定的条件下，如何对华锡集团内部进行整合，以符合五矿有色的战略需要和布局等；（4）确定债转股对划拨方式的影响和对五矿有色在未来合作企业中权益及控制权的影响；（5）划拨方式是否适合于五矿有色，还是仅仅只适用于五矿集团，如果只适用于五矿集团，未来将如何纳入五矿有色。
2、在华锡集团被确定划拨给五矿有色的条件下，仍然需要对华锡进行合作前的尽职调查：（1）需要通过调查明确华锡集团及下属企业的资产状况、财务状况和法律状况，以评估未来投入风险和需要解决的问题；（2）为未来的整合计划确立资料基础；（3）根据所调查的实际情况对政府或现企业管理层提出的合作条件进行评估；（4）明确华锡集团划拨给中央企业后可能产生的各种变化（特别是负面的）所带来的影响。
3、在华锡集团被确定划拨给五矿有色的条件下，仍然有投资评价问题：（1）虽然采用划拨方式并不需要在初始阶段进行资本投资，但接手后肯定需要进行必要的投资（地方政府能够同意划拨方式进行合作显然有其现实的考虑，这种考虑就意味着接手者的成本，这就需要确定：一是需要在什么方面进行投资；二是需要投资多少；三是投资评价如何；（2）作为一个项目，作为对划拨进来的国有资产保值增值要求，五矿集团仍然会有对项目整体进行投资评价的问题，这绝不会因为是划拨方式合作就没有必要进行投资评价的问题。
五矿集团重组华锡集团的方案建议
五矿集团重组华锡集团的方案建议1关于五矿集团重组华锡集团的方案框建议040717上海信卓投资咨询有限公司本文件仅供五矿集团项目相关人员参考。
一、关于与方案相关的信息和判断7月15日---7月17日,五矿方面和信卓顾问方面共同赴广西柳州和南宁接触了华锡集团的有关人员和自治区协调小组管主任和国资委有关人员,从讨论和获得的信息来看:1、自治区分管领导比较更看重五矿所带来的增量资金,因此,可能会更偏向增资扩股方案。
此看法虽然未完全排除采用划拨方式,但其倾向性非常明显,如果五矿方面依然以划拨方式作为五矿的主要建议,在华锡已提出的方案及更多强调地方利益的条件下,无论是主管部门还是协调组恐怕都难以提出倾向或有利于五矿的方案。
信卓方面一直认为:增资扩股未必就是不理想的收购方式选择,原因在于划拨方式必须以承担所有改革成本为前提,且有其它方面不可预期的风险存在,因此,在当前无法进行完整尽职调查因而无法准确预估收购成本的条件下,于其提出看来没有直接收购成本而未来成本较大的划拨方式建议,还不如提出收购成本相对明确的增资扩股方式建议。
当然也能够考虑混合方式的选择,即部分划拨+部分增资的收购方式建议。
2、根据分析:有自治区的领导可能希望经过转让方式获得资金用于其它行业投资的考虑。
这种方式虽然是五矿所不愿意采取的收购方式,但如果自治区主管领导有这样的强烈动机,且在其它收购条件上接受五矿的条件,或以大部分收购金将用于华锡集团为前提,则这种收购方式未必不是一种能够考虑的选择,可能这还会成为五矿所提方案建议的一种筹码,获得政府部门的认同。
3、据说自治区政府有关部门有人提出赞成华锡关于由自治区政府相对控股的方案,其理由主要基于大厂矿区的重组比较复杂,只有政府才能协调。
这种观点是以只有政府控股,政府才会为主进行协调的假设,这种观点显然是站不住脚的。
问题是这种观点颇能迷惑一部分人。
五矿应该给对方明确提出这种假设是完全不合理的,五矿重组大厂矿区只是为解决大厂矿区的复杂问题提供了一个比以往更好的平台和更好的条件,大厂矿区的重组不可能离开政府为主的协调,这与政府是否控股无关。
关于中国五矿集团公司控股重组柳州华锡集团有限公司和大厂矿区合作方案的框架性协议
关于中国五矿集团公司控股重组柳州华锡集团有限公司和大厂矿区合作方案的框架性协议甲方：广西自治区国资委乙方：中国五矿集团公司为促进广西有色金属产业和地方经济的发展，根据自治区领导指示和桂政阅[2004]36号文件精神，结合五矿集团、华锡集团、大厂矿区的现状，双方协商达成以下协议：一、重组的目的和原则（一）、重组的目的1.以华锡集团为重组平台，整合大厂矿区的相关矿业企业，最终形成包括大厂矿区在内的集探、采、选、冶和深加工于一体的综合性矿业集团。
2.合理布局华锡集团和大厂矿区的定位，达到理顺产业关系、谋求共同发展、发展地方经济的目的。
（二）、重组的原则1.“一个最终目标，分步实施”的原则：所谓一个最终目标就是实现大厂矿区在一个主体下的整体开发、整体建设和整体经营，具体就是能够最终实现大厂矿区的“五统一”。
分步实施就是先由五矿集团控股重组华锡集团建立新华锡，确立新华锡作为大厂矿区唯一开发主体的地位。
再由新华锡分步重组大厂矿区的相关国有企业和民营企业。
2. 有利于重组后的企业，以及企业股东的原则：重组将围绕如何使重组后的华锡集团能够更有效经营为目标，因此新华锡资本规模的设计将参考新华锡未来的盈利能力和新项目投资的资金需求。
3. 有利于地方经济发展和相关利益主体的原则。
在内部改革的问题上五矿集团承诺将不额外增加政府负担。
在进行大厂矿区的重组问题上，为了减少新华锡未来重组大厂矿区的困难，五矿集团承诺将充分考虑地方及有关主体的利益，分步骤重组大厂矿区有利和有效的资产。
同时在考虑新华锡自身产业链各环节之间协同运作的前提下，各下属单位将按照市场化的方式运作，合理合法的保障各地的经济利益。
4.有利于重组后整合的平稳过渡原则。
在本次重组过程中，新华锡将通过改制建立真正意义上的现代企业制度，但改制将以积极稳妥的方式分步实施。
二、重组方案（一）、重组的法律构架1. 五矿集团以现金，广西区政府相应配比部分净资产出资，共同组成新华锡，双方达到80％：20％的股比，政府将出资后剩余的净资产划拨给新华锡，进入新华锡的资本公积或者解决职工身份问题作为新华锡对于职工的负债；2. 五矿集团的现金出资额将依据原华锡集团帐面净资产的情况，也即原华锡集团在剔除了列入破产的资产和负债后，帐面净资产数为4.2亿，相应的政府将配比1.1亿净资产，新华锡的资本规模为5.3亿左右；3. 政府股权的持有者可以有两个选择主体：第一，由自治区政府直接持有；第二，考虑到今后整合和运作的便利，由河池南丹当地政府持有，即自治区政府将原华锡集团部分净资产划拨给河池南丹当地政府，而后当地政府将此作为对新华锡的出资。
五矿集团重组华锡集团的方案建议
五矿集团重组华锡集团的方案建议尊敬的五矿集团领导：您好！我非常荣幸能为您提供五矿集团重组华锡集团的方案建议。
根据我对两家公司的深入研究和市场的分析，我提出以下方案，以期为重组带来最大的利益和价值。
一、背景分析五矿集团是中国最大的矿产资源开发企业，拥有雄厚的技术实力和优秀的管理团队。
华锡集团则是中国知名的有色金属企业，具有丰富的资源储备和成熟的生产技术。
重组华锡集团将为五矿集团提供更广阔的市场空间和更完善的产业链布局。
二、重组目标1. 实现资源和产业的协同发展：通过重组，五矿集团可以借助华锡集团的资源储备和生产技术，进一步完善和扩大自身的矿产资源开发业务，为公司的产业链布局提供更多选择。
2. 加强市场竞争力：重组后，五矿集团将成为中国最大的有色金属企业，能够更好地应对市场变化和竞争挑战，提高市场份额和竞争力。
3. 提升企业综合实力：重组将使五矿集团真正意义上成为全球一流的资源开发和矿产加工企业，为公司长期可持续发展提供更多动力。
三、重组方案1. 资源整合：五矿集团可以将华锡集团的资源整合到自身的经营范围内，实现两者资源的优势互补和整体效益的最大化。
2. 优化产业链：通过重组，五矿集团将拥有更完善的产业链布局，将矿石开采、矿石深加工、产品研发和销售等环节有机结合，从而提高整体效益。
3. 强化技术研发：五矿集团可以与华锡集团的研发团队合作，加强技术创新和产品研发能力，提高产品质量和市场竞争力。
4. 精简管理层：重组后，五矿集团应该优化管理层次结构，提高管理效率，提升企业的灵活性和创新能力。
5. 增强品牌影响力：五矿集团可以借助华锡集团的品牌影响力，在市场宣传和品牌推广方面加大投入，提高品牌的知名度和美誉度。
四、实施步骤1. 筹备工作：制定详细的重组方案，明确目标和任务，成立专门的重组工作组，负责具体的实施工作。
2. 资源整合：对华锡集团的资源进行评估，并与五矿集团的现有资源进行整合，形成新的经营结构和运营模式。
五矿集团与华锡集团6月11日会谈情况汇报.doc
关于五矿集团与华锡集团6月11日会谈情况的汇报广西壮族自治区人民政府华锡大厂重组工作协调组：根据华锡大厂重组工作协调会的精神，5月11日下午，五矿集团与华锡集团在明园新都宾馆会议室就双方合作事进行了会谈。
五矿集团参加会谈的有五矿有色总经理张寿连、五矿有色副总王立新、五矿有色南丹项目负责人兼铝部总经理黄国平、五矿有色锡镍部副总袁伟杰、五矿集团投资部经理王宏利、五矿有色投资部经理杨兴龙。
华锡集团参加会谈的有华锡集团董事长张友宝、华锡集团总经理李仕庆、华锡集团副总刘湘平、华锡集团副总张俞明、华锡集团策划部韦主任。
张寿连总经理首先代表五矿集团公司表达了希望在资产、贸易、资金、深加工项目方面与华锡集团开展合作的真诚愿望，提出了按照自治区桂政阅[2004] 36号文的精神控股重组华锡集团的方案建议和具体的工作时间表。
华锡集团张友宝董事长表示，由于华锡集团对广西区政府36号文所谈及的内容事先并不知情，华锡集团对36号文的精神尚需研究。
随后，刘湘平副总、张俞明副总及张友宝董事长在发言中主要表达了以下观点：一、政府的36号文，只是会谈纪要，不是正式文件。
只有政府下达正式的文件，我们才按照政府的文件执行。
二、关于五矿控股重组华锡事，华锡集团此前的两次董事会的意见和政府的36号文不同，还需回柳州后开董事会，重新研究。
华锡要将五矿和其他的战略投资者的情况进行比较，确定五矿是否有资格做华锡集团的战略投资者。
三、本次会谈，不谈贸易、资金、深加工合作的问题，只谈合作重组的问题。
因为想和华锡合作，想借钱给华锡的企业很多。
四、五矿提出控股华锡集团80％是不现实的，因为债转股方案已经国家有关部门批准了。
要谈控股问题，必须有华融资产管理公司参加。
五、地方政府参与华锡大厂的重组是不合适的，五矿和华锡的合作跟南丹应该没有关系。
大厂矿区安全生产还有很大的隐患，五矿不要以为大厂矿区是块肥肉，其实危险性很大，再出了安全事故，五矿是要负全责的。
5月19日方案建议摘要报告(修改).doc
关于中国五矿集团公司控股重组柳州华锡集团有限公司、大厂矿区的合作方案建议的报告广西自治区人民政府：根据自治区政府各级领导的指示精神和五矿集团与自治区党委、政府领导三年以来多次会谈达成的共识，五矿集团认为，华锡集团和大厂矿区重组的时机已经成熟。
现将我司重组合作方案建议摘要报告如下，供自治区领导决策参考。
一、“一个最终目标，分步实施”的原则1、我司完全同意自治区有关领导提出的“一个最终目标、分步实施”的建议。
所谓一个最终目标就是实现大厂矿区在一个主体下的整体开发、整体建设和整体经营，具体就是能够最终实现大厂矿区的“五统一”。
2、分步实施就是先由五矿集团控股重组华锡集团建立新华锡，确立新华锡作为大厂矿区唯一开发主体的地位。
再由新华锡分步重组大厂矿区的相关国有企业和民营企业。
二、控股重组华锡方案1、效率最高、操作最简便的方式是由自治区政府将华锡集团的资产加负债整体划拨给五矿集团在广西专门为此设立的子公司。
2、亦可采用股权划拨方式，即自治区政府将华锡集团股权的80－90％划拨给五矿集团，自治区政府通过一适当的法律主体持有其余的10－20％的股权。
3、五矿集团不排除采用以华锡集团现有经评估的净资产作为基础，以增资扩股方式，由五矿集团进行控股重组的模式。
三、大厂矿区重组初步方案1、政府主导，新华锡为重组平台，通过收购兼并或作价入股方式进行重组。
2、先完成相关地方国有矿山、冶炼企业的重组，再进行相关民营企业的重组。
四、五矿集团的承诺1、五矿集团承诺，新华锡将成立专门的安全管理机构、到位专项资金加强对100号、105号矿体和其他相关矿山企业的安全管理。
2、五矿集团承诺在未来3－5年内以合法方式向新华锡注入不少于5亿元的资金用于尾矿利用项目、深加工项目、勘探项目和设立风险防范基金。
3、五矿集团承诺通过存量经营规模的扩大和新项目的建设，保证当地就业和地方税收在原有规模基础上逐步增长。
4、如采用划拨方式，五矿集团承诺三年内不将原有职工分流到社会，并支付部分企业办社会的移交费用。
控股重组华锡集团和大厂矿区项目可行性研究报告
控股重组华锡集团和大厂矿区项目华锡集团是我国重要的锡锑等有色金属产品的生产加工企业，大厂矿区位于著名的丹池成矿带，具有丰富的有色金属资源和广阔的探矿、找矿前景。
控股重组华锡集团和大厂矿区项目关系到五矿集团和五矿有色锡、锑、铅锌、铟银等产品的业务的深入拓展，关系到五矿有色“以资源为依托”的发展战略的实施，对五矿集团和五矿有色具有深远的战略意义。
该项目从2001年始，至今已三年有余。
随着时间的推移和不断沟通，各方间形成了愈来愈多的共识，而其中最重要的就是2004年5月21日苗耕书总裁访问广西时，和广西区政府主席陆兵会谈所达成的由五矿集团控股重组华锡集团和大厂矿区的共识。
在此共识的基础上，项目组开展了多层次的工作。
在这些工作的基础上，我们编写了《项目建议书》。
一、控股重组华锡集团和大厂矿区的必要性和意义（一）符合“以资源为依托”的发展战略；作为国内有色金属行业有影响的企业，五矿有色已初步完成向完全市场化经营和以稀缺有色矿产资源为依托的资源型企业过渡的产业化布局。
控股重组华锡集团，进而控制南丹大厂矿区丰富的矿产资源，将进一步加大五矿集团的有色金属资源的战略储备，巩固五矿有色在国内有色金属市场，特别是在锡锑、铅锌、铟银等产品上的市场地位，符合五矿有色“以资源为依托”的发展战略。
（二）有利于锡、锑产业链的形成；产品的市场拓展有其内在的规律。
而完整的产品链的形成无疑对产品的市场拓展具有极其重要的作用。
华锡集团所属矿山企业高峰矿和铜坑矿的主要产品为锡、锑、铅锌、铟、银。
其中锡锑的产量占国内产量的比例约1/3，具有重要的地位。
其勘探、采矿、选矿、冶炼技术均在国内有相当水平，锡锑产业链采、选、冶一体化相当完整，控股重组华锡集团，使其现有的产业链为五矿集团所用，融合到五矿集团之中，有利于五矿有色锡锑产品产业链的形成。
（三）有利于整合五矿有色现有的锡锑资源，达到五矿有色成为市场领导者的目标；五矿有色在锡、锑产品上均有实业投资，赣州锡业有限公司和广西华锑化工有限公司的建立，对锡锑产品的品牌创立、市场保值、积累实业经验、发展深加工项目打下了相当的基础。
五矿集团就华锡集团所提重组方案的回复
五矿集团就华锡集团所提重组方案的回复尊敬的华锡集团领导：您好！我们收到贵集团提出的有关重组方案的建议，并认真进行了研究和评估。
首先，我们对贵公司对我们重组的兴趣表示衷心感谢，并对双方合作的未来前景充满期待。
在阅读了您提供的重组方案后，我们认为贵公司为实现双方合作与发展所做的努力值得肯定。
然而，我们认为在具体操作层面还需要进一步的讨论和细化。
首先，对于合并后公司的治理结构，我们建议双方开展深入研究和讨论。
治理结构是一家公司长期稳定运营的基础，对于合并后的公司来说尤为重要。
我们希望就公司的高级管理团队和董事会成员的人选、权力分配以及决策机构等问题进行更加详细的商讨，以确保管理层能够在合并后高效运行，并能够更好地发挥各自的优势。
其次，对于重组后股东的权益和利益保护，我们提出以下几点建议。
首先，应尽可能确保原有股东权益不受损害。
在合并后，原有股东的利益应得到维护和保护，我们认为应该通过合理的股权份额分配安排和股权激励计划等方式来实现。
其次，为了实现合并的协同效应，我们建议将原有的资源整合并进行优化配置。
通过整个集团的资源协同，我们相信在减少浪费和提升效能的基础上，可以实现更好的业务发展和利益最大化。
此外，我们还建议双方就业务整合、流程优化、人才培养等方面进行深入研究和讨论。
在重组过程中，员工是非常重要的一方，员工的合作和顺利过渡对于整个重组的成功至关重要。
我们应该共同研究如何最大程度地减少员工的不安和离职情况，以及如何更好地整合和培养员工，共同打造一支高效的团队。
最后，我们非常重视与贵公司的合作，并期待能够达成双方都满意的重组方案。
我们希望能够与贵公司建立起长期、良好的合作关系，共同推动两家公司的发展和壮大。
我们将继续就重组方案细节进行深入磋商，并愿意与贵公司共同承担重组过程中的风险和责任。
希望以上回复能够得到贵公司的认可和重视。
谢谢！五矿集团尊敬的华锡集团领导：再次感谢您对重组方案的提议，并向您传达五矿集团对于该提议的进一步想法和建议。
五矿有色控股重组华锡集团及大厂矿区项目建议书
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报告目录
项目概况 项目投资的必要性
广西华锡集团及大厂矿区概况
项目工作情况 重组方案 盈利预测 资金需求计划 项目不确定性因素 项目总体评价
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华锡集团是一家特大型有色金属企业Байду номын сангаас具有丰富的矿产资 源
河 池 冶 金 化 工 厂
来 宾 冶 炼 厂
柳 州 冶 炼 厂
柳 州 华 锡 铟 材 料 公 司
…
采矿
华锡集团进出口公司
选矿
冶炼、加工 贸易
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华锡集团的锡、锑、铟及其他矿产资源十分丰富，尤其是 高峰矿的105号矿体
550m标高以上，包括原 生矿与氧化矿，储量总 计约445万t，铟储量 1000t
2001年9月21日，五 矿有色公司向总公司 提交《关于参与广西 南丹地区矿业重组开 发的建议报告》。 2001年12月3日，五 矿有色向广西区政府 提交《关于参与广西 河池地区矿业开发的 设想》。
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报告目录
项目概况 项目投资的必要性
全国最大的技术设备工艺最先进的锡矿采选生产基地2004capgeminiallrightsreserved华锡集团拥有完善的一体化产业链单位名称主要产品电话地址冶炼加工华锡集团选矿采矿华锡集团进出口公司贸易下属控股和参股子公司共计25个涉及采矿冶炼和加工等多个产业链环节2004capgeminiallrightsreserved10华锡集团的锡锑铟及其他矿产资源十分丰富尤其是高峰矿的105号矿体原为大厂矿务局高峰锡矿开采后组建股份制企业原为大厂矿务局高峰锡矿开采后组建股份制企业大厂矿田大厂矿田105号矿体105号矿体细脉带矿体细脉带矿体91号矿体91号矿体100号矿体100号矿体92号矿体92号矿体1996年底矿体已抢采一空1996年底矿体已抢采一空550m标高以上包括原生矿与氧化矿储量总1000t550m标高以上包括原生矿与氧化矿储量总计约445万t铟储量1000t新洲锡矿开采实际上分包给众多不同性质的采矿主体新洲锡矿开采实际上分包给众多不同性质的采矿主体500m标高以下矿段全部为原生矿储量为500m标高以下矿段全部为原生矿储量为629万吨铟储量19499t2000年底100号特富矿永远消失2000年底100号特富矿永远消失500550m中间安全隔离层铟储量至少500550m中间安全隔离层铟储量至少200t新洲和民间抢挖新洲和民间抢挖隔离层已不复存在隔离层已不复存在200?105号矿体锡的品位高达5锌为15铅锑为25
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五矿集团与华锡集团合作方案的比较分析报告
五矿集团与华锡集团合作方案的比较分析报告五矿有色股份有限公司广西区人民政府：根据广西区政府领导及主管部门的指示精神，明确了由屮国五矿集团与广西华锡集团进行合作并以此为主体对大厂矿区进行整体资产重组的合作方案。
同时，也明确了一个目标•分步实施的操作步骤，即，首先由中国五矿集团与广西华锡集团进行资产重组，在此基础上，由重组后的新华锡集团对大厂矿区实施整体开发和经营，实现自治区政府提岀的五统一目标。
据此，屮国五矿集团对具体的合作方案进行了初步的研究并与自治区政府主管部门进行了非正式的沟通和讨论，现将屮国五矿集团的初步研究结论向自治区政府提出，以供参考。
一.合作方案的比较和结论根据中国五矿集团内部研究和与自治区政府有关部门沟通的的结果，目前就五矿集团与华锡集团具体合作方式存在二种可以考虑的基本模式：一是将华锡集团按国有资产划拨方式划拨给五矿集团或其在广西设立的子公司的模式；二是由五矿集团采用对华锡集团增资或部分增资.部分收购华锡集团国有产权的模式。
对此，五矿集团进行了初步的比较分析：
1.增资或收购模式及存在的问题增资或收购方案一般将经过以下步骤和存在以下问题：(1)对华锡集团现有净资产进行确认，在双方对净资产的确认过程中往往会产生以下几个问题：1 采用的会计制
度不同而可能产生的分歧；
1对历史上形成的无效资产（如呆坏帐）如何处理的分歧；
1资产权属不明确而可能产生的法律上认定分歧；
1由于采用不同资产评估方式而对资产价值认定所产生的分歧；
1由于全面审计而可能产生对人的责任追究问题等。
（2）对华锡集团进行企业改造及重组。
这里主要将涉及以下几个方面：1非经营性资产的剥离；
1生产和经营性人员的身份置换；
1矿山抚恤对彖的处理；
1企业离退休人员的处理；
1企业彻底的改制等。
上述企业改造所需要的成本虽然其屮的一部分应该由新企业承担，但完全由新企业承担也是不合理的，这将使企业无法获得发展的后劲，这就意味着政府可能也要承担一部分成本，政府将不可能完全丢掉这个负担。
（3）对华锡集团控制范围内的矿业权和土地使用权进行评估，这二项评估都是非常复杂的，不仅费力费时，也容易引起双方之间和当地利益相关方的分歧和冲突。
（4）如果按一定股权比与双方确认的华锡集团净资产进行股权配比，这部分资金是否能够满足企业发展和解决企业现有问题的需要就变成一个不确定的问题，未来五矿除股本金外的资金将如
何合法注入也会存在问题。
（5）企业完全改制后，就必然要求对现有董事会及经营班子进行缩编，这也将在现华锡集团管理层内部产生分歧和利益冲突。
同时，由于企业改制和华锡集团并没有作为出资主体，现企业管理层人员也必须进行身份置换，这也会产生一定的问题。
2.国有资产划拨模式及存在的问题国有资产划拨模式的操作一般比较简单：一是按现企业帐面对划拨的资产进行清产核资；二是清产核资完成后确定划拨的对象并与其签订划拨协议；三是确定划拨时点并由政府发文一次性划拨完成。
该模式存在的问题主要是：（1）对政府而言，采用划拨方式自然没有任何现实的和实际的经济利益；
（2）对企业而言，尤其是对未来的投资方而言，虽然采用划拨好象没有支付成本，但其后果是将原企业的所以风险（财务的.法律的和几乎所有的历史负担）都转由划拨后的企业承担；
（3）对企业而言，采用划拨方式后的企业改制成本必然要由企业的全部承担，这对企业生存和发展确实是一个不太有利的因素。
3.二种模式的比较结论从五矿集团作为企业投资行为的角度，自然希望它所投资的对象是清晰的.风险是可控制的和可预测的，同时，资产价值是真实的，其效益也是可预见的，在这个意义上，采用增资或收购方式将是合适的。
但从上述二种合作模式的操作比较和存在的问题来看，如果采用增资或收购模式：一是操作的
难度和复杂性非常大，可能也会给政府增加不少的负担
（即可能需要政府不断地提供协调和帮助）:二是所需要的时间可能将是非常漫长的，具有相当程度的不确定性，这将使合作双方错过最好的合作时机（包括市场的和机会的）；三是由于其复杂性和时间的不确定性，也将影响大厂矿区的重组和开发，这将会对政府和企业带来不利影响。
虽然五矿集团方面意识到采用划拨方式可能带来的问题和可能产生的风险，但为了表明五矿真诚的合作意愿和为广西地方经济发展做出贡献的良好愿望，五矿集团从可操作性角度，愿意接受采用划拨方式并认为这也是目前比较好的一种合作方式。
二.中国五矿集团提出的合作方案框架建议中国五矿集团愿意在此重申我们的合作方案建议:
1.采用一个目标分步实施的操作步骤：将华锡或其下属企业划拨给五矿集团或其在广西设立的公司，并由这个主体负责大厂矿区的整体开发和建设。
同时必须解决好大厂矿区所在地区的各种地方利益的平衡问题。
2.同意自治区政府各相关部门提出的在职工身份置换和安置. 企业内部改革.债权债务问题.保证地方利益.企业发展战略.风险防范和确保矿山稳定讲安全生产方面的所有条件，并将尽快就上述问题提出详细的方案。
3.五矿方面可以承诺：在将华锡集团划拨给五矿集团后，在
未来若干年内向广西地区投资5亿--一10亿现金，并在最短时间内
向自治区支付提出具体的投资计划，以保证承诺的具体落实。
4.五矿集团方面也可以考虑接受自治区政府认为恰当的合作方式并对此采取积极配合的立场。