股份公司上市的必要条件
复习资料《公司法》
复习资料《公司法》第一大题：单项选择题1、《公司法》对下列各种出资形式占公司注册资本的比例有最低要求的是（ A ）• A.货币• B.专利权• C.机器设备• D.土地使用权• A.100• B.500• C.1000• D.20003、股份有限公司的发起人人数为（D）• A.2人以上• B.5人以上• C.50人以下• D.2人以上200人以下4、有限责任公司的董事会中的董事人数为（ A ）人• A.3-13• B.5-19• C.5-15• D.7-215、股份公司的董事会中的董事人数为（ B ）人• A.3-13• B.5-19• C.5-15• D.7-216、有限责任公司的董事任期每届不得超过（ B ）年• A.5• B.3• C.6• D.47、国有独资公司的监事会成员不得少于（ B ）人• A.3• B.5• C.7• D.98、有限责任公司必设的机构是( A )• A.股东会• B.股东大会• C.董事会• D.监事会9、有限责任公司股东会首次会议由( D )召集和主持• A.董事会• B.监事会• C.人民法院• D.出资最多的股东10、对公司注册资本的理解，准确的是( D )• A.注册资本小于发行资本• B.注册资本在我国又称为名义资本• C.在我国现行法律中，注册资本必定等于实缴资本• D.公司股本全部发行完毕后，注册资本等于发行资本11、我国公司法规定，股份有限公司上市须符合下列条件之一,公司股本总额很多于( B )元。
• A.1000万• B.3000万• C.5000万• D.6000万12、一个股份有限公司股本总额为6亿元人民币，如果该公司申请其股票上市，那么其向社会公开发行股份最少为（ C ）• A.3000万元人民币• B.5000万元人民币• C.6000万元人民币• D.1.5亿元人民币13、关于股票的特征，下列不准确的一项是( D )• A..股票是设权证券• B.股票是有价证券• C.股票是要式证券• D.股票是永久性证券14、在下列发行对象中，不必发行记名股票的是( A )• A.一般自然人投资者• B.发起人• C.法人• D.国家授权的投资机构15、合资有限公司设立过程中，如果合资有限公司协议与合资有限公司合同就同一事项规定不一致的，应以( C )规定为准。
司法考试口诀商法比背书快10倍记得牢不会忘建议保
司法考试口诀《商法》(比背书快10倍,记得牢不会忘,建议下载保)司法考试《商法》口诀(适用于各考试年度)建议下载保存一、有限公司注册资本底线口诀:厂批吾领三颗驯服石对应法条厂批吾:即产批五，生产经营或商品批发的五十万元领三:即零三，零售的三十万元颗驯服石:即科询服十，十万元二、公司可用作出资的形式口诀:土工试飞机对应法条土:土地使用权工:工业产权试:即实，实物飞机:即非技，非专利技术三、应经过特别程序通过的事项口诀(1)有限责任公司者:并肩修行资历对应法条并:合并肩:即解，解散修:修改章程行:即形，改变组织形式资:增减资历:即立，分立口诀(2)中外合资企业:与有限公司者比，少形多止(中止) 口诀(3)国有独资公司者:兹劝姐并立对应法条兹:即资，增减资劝:即券，发行债券姐，即解，解散并:合并立:分立口诀(4)股份有限公司者:并立修建对应法条并:合并立:分立修:修改章程建:即解，解散四、有限公司有权提议召开临时股东会的人员口诀:四姨雇三栋舰对应法条四姨雇:即四一股，四分之一股东三栋:即三东，三分之一董事舰:即监，监事五、有限公司监事会的职权口诀:他临危损财对应法条他:其他职权临:提议召开临时股东会危:即违，监督董事经理执行职务违反法律、法规、章程的行为损:监督董事经理损害公司利益的行为蔡:检查公司财务六、不的任公司董事兼市经历的人员口诀:迫公最无能销债对应法条迫:即破，担任破产企业董事经理厂长并对此负个人责任公:国家公务员最无:即罪五，犯罪执行期满未逾五年的能:无或限制民事行为能力销:担任被吊销执照企业董事经理厂长并对此负个人责任债:个人所负数额较大的债务附——有关犯罪种类:全(权)径直(经秩)挪污秽(贿)站(占) 七、董事经理特有的义务口诀:竟挪出宝戒对应法条竟:即竞，竟业禁止挪:挪用资金出:即储，不得私自储存公司资产宝:即保，不得为个人债务担保戒:即借，不得接待公司资金口诀:呼旅长密谋斩首对应法条呼:即护，保护公司利益旅:即履，忠实履行职务长:即章，遵守章程密:不得私自泄漏公司秘密谋:不得谋取私利斩:即站，不得侵占公司财产首:即手，不得收受贿赂九、股份公司召开临时股东大会的情形口诀:窥见十分动人对应法条窥:即亏，未弥补亏损达到股本总额的三分之一时见:监事会提议十分:持有股份百分之十以上股东请求动:即董，董事会认为必要人:董事人数不足法定或章程定人数的三分之二十:发行新股的条件口诀:足以应付财务利率对应法条足以:即足一，前次股份募足，且间隔一年以上应付:即盈付，最近三年盈利，可支付股利财务:三年内财务会计无虚假记载利率:与其利润可达同期银行存款利率十一、发行债券的条件口诀:他似是知悉净额率政策对应法条他:国务院规定的其他条件似是:即四是，累计债券不超过净资产额的百分之四十知悉:即支息，近三年平均利润足以支付债券一年的利息净额:股份公司净额不低于三千万，有限公司不低于六千万率:不得高于国务院规定的利率水平政策:资金投向符合产业政策十二、股份公司申请股票上市条件口诀:为批发额他发奋积散银对应法条为:即违，三年内无重大违法行为批发:经证券管理部门批准公开发行额:股本总额不少于五千万元他:国务院规定的其他条件发奋:即发份，持有面值达一千元以上股东不少于一千人，且公开发行股份达25%以上积:即计，财务会计无虚假记载散银:即三盈，近三年连续盈利十三、暂停股票上市的情形口诀:孙计开采苇条表面意思:孙计划开采苇条对应法条孙:即损，近三年连续亏损计:财务会计作虚假报告开采:即开财，不按规定公开财务苇:即违，有重大违法行为条:股本、股权分布等变化不再具有上市条件十四、解散原因口诀(1)公司者:他姨期并立对应法条他:章程中其他解散事由姨，即议，股东会决议期:期限届满并:合并立:分立口诀(2)个人独资者:他定消亡对应法条他:其定:投资人决定消:被吊销执照亡:投资人死亡无继承口诀(3)中外合资企业者:他抗其母损驴对应法条他:合同、章程规定的其他情形抗:因不可抗力遭受严重损失无法继续经营其:即期，合营期限届满母:即目，未达到经营目的、又无发展前途损:严重亏损，无力继续驴:即履，一方不履行合同章程义务，无法继续经营十五、设立个人独资企业条件口诀:厂自然资名人厂:即场，故定的场所和比要经营条件自然:自然人为投资人资:有申报的出资名:有合法的名称人:必要的从业人员十六、票据债务人有效抗辩的情形口诀(1):邪恶直关他到过期对应法条邪:即胁，胁迫手段取得或明知非法手段得而取得恶:明知债务人与出票人或与持票人的前手之间存在抗辩事由取得票据直关:与债务人有直接债的关系且不履行约定义务的他:其他情形到:盗窃方法取得票据期:即欺，欺诈方法取得口诀(2):他被连即时除权对应法条他:其他情形被连:即背连，背书不连续即:即记，欠缺必要事项时:超过票据权利时效的除权:法院作出的除权判决已经发生效力十七、票据权利不行使而消灭的期限口诀:支所(索)溜(六)本会(汇)二年再追三月十八、必要记载事项(1) 全部都须具备的事项:出票期签金字符(付)(2) 个别情形:双汇收本支付十九、持票人免于提示的情形口诀:公告之抗举证公告:依公示催告程序以除权判决代替票据之:即止，承兑人或付款人死亡、逃匿、破产或被终止业务活动的抗:因不可抗力无法在法定期内提示，且该事由延至到期日后30天外举证:即拒证，持票人做成拒绝承兑证书后无需提示个人所得税1.应纳:工薪承包个体户，特许稿酬和劳务，股息利息加红利，偶然所得转与租。
00043自考经济法概述-第2章公司法第三节 股份有限公司
▪ D.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务 会计报告，但不须经会计师事务所审计
▪ E.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东 财产的，应当对公司债务承担连带责任
▪ 14.依照公司法的规定，应当在两个月内召开临时股东大 会的情形有( ABDE )
▪ (5)申请设立登记：以发起设立方式设立的：发起人缴纳首 次出资并选出董事会和监事会后，可申请设立登记。
▪ 以募集设方的：公司应于创立大会结束后30天内，申请设 立登记。如发行股票，应向登记机关报送国务院证券监管 机构的核准文件。
股份有限公司的股份和股票
❖1）概念：股份，是公司资本的基本构成单位，特征：平等 性；可转让性；权利性；证券性。 ▪股票，是股份的形式和凭证，分为实物券式（书面股票）、 簿记券式（统一制作）。 ▪特征：有价证券、流通证券、要式证券。 ▪2）股份的分类： ▪①根据是否在股票上记载股东姓名分：记名股，无记名股 ▪②根据票面上是否载明金额分：额面股、无额面股。（国人 内未发行） ▪③根据股东享有股权内容的不同分：普通股权、优先股。
席1人，由全体监事过半数选举产生，高级不得兼任。 ▪ ③职权：与有限责任公司相同。 ▪ ④会议及决议：每6个月至少召开一次，决议应当经半数
以上监事通过。
四、上市公司的特别规定
上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
▪①需经股东会表决的重大事项：在上年内购买、出售重大资 产或担保金额超过公司资产总额30%的，应由股东大会作出 决议，并经出席会议的股东表决权的2/3以上通过。
第二章 公司法
第二章 公司法
1 公司法概述 2 有限责任公司
股份有限公司
公司上市条件
公司上市条件公司上市条件指的是一家公司达到并符合一定的标准后，可以在证券交易所正式上市交易股票。
上市可以为公司带来更广泛的融资渠道，提高公司的知名度和声誉，并为股东提供流动性，使其可以买卖股票。
下面我们将介绍公司上市的一些条件。
第一，公司要符合法律法规的要求。
公司须依法设立同时具备独立法人资格，并在公司章程中明确写明公司是以盈利为目的的，并遵守相关证券法律法规。
第二，公司财务状况要稳定健康。
上市公司需要通过财务报表来展示其稳定和可观的财务状况。
通常，公司需要连续两到三年取得稳定的盈利，并具备一定的盈利能力和发展潜力。
第三，公司要具备一定规模和资本实力。
一般来说，公司的总资产、净资产和注册资本应达到一定规模，以确保公司具备一定的经营能力和实力。
第四，公司要通过审核程序。
公司需要提交一系列的申请文件，包括招股说明书、财务报表、公司章程等，并按照相关规定缴纳相关费用。
这些文件和信息将会被证券交易所进行审核。
第五，公司需要具备一定的治理结构和内部控制机制。
上市公司需要建立健全的公司治理结构，并遵守相关的信息披露规定。
公司需要设立独立的董事会、监事会和高级管理层，以确保公司的决策和日常经营合规和透明。
第六，公司要注重公司形象和声誉。
公司应该具备一定的社会责任感，遵守相关的法律法规，保护股东和投资者的权益，并保持与其他市场参与者的良好关系。
总结起来，公司上市需要符合法律法规的要求，具备稳定健康的财务状况，有一定的规模和资本实力，通过审核程序，建立健全的治理结构和内部控制机制，以及注重公司形象和声誉。
这些条件是公司上市的基本要求，也是保证公司上市成功和可持续发展的重要因素。
新三板上市条件要求及流程
新三板上市条件要求及流程产比例不超过50%；最近一期末净资产不少于3000万元，且不存在未弥补亏损流通性最近6个月内股份转让人数不少于20人，且无单一股东持股比例超过30%申请上市前6个月内平均每日成交金额不少于50万元，且无单一股东持股比例超过30%。
最近6个月内股份转让人数不少于20人，且无单一股东持股比例超过30%三、新三板上市流程1.选择XXX选择保荐机构进行保荐，保荐机构应当符合国家规定的条件。
2.提交申请材料。
非上市公司向保荐机构提交申请材料，保荐机构应当按照规定审核申请材料。
3.保荐机构审核。
保荐机构应当对非上市公司的申请材料进行审核，并向公司提出完善意见。
4.申报上市。
保荐机构审核通过后，向全国股转公司申报上市。
5.上市委员会审核。
XXX对申请进行审核，决定是否同意非上市公司挂牌上市。
6.公告披露。
XXX对审核通过的非上市公司进行公告披露，同时非上市公司应当按照规定公告披露相关信息。
7.股份交易。
股份上市后，XXX的股份可以在新三板上进行交易。
新三板上市是非上市公司的一种融资渠道，同时也是提高公司规范运行、资本构成完善、股份流动性提高、上市可能性增加的重要途径。
新三板上市的条件包括盈利具有稳定、持续经营能力，净资产不少于2000万元且不存在未弥补亏损等要求，同时还需要满足流通性要求。
新三板上市流程包括选择保荐机构、提交申请材料、保荐机构审核、申报上市、上市委员会审核、公告披露以及股份交易等步骤。
据备案文件审核结果，对拟上市公司的财务、业务、管理等方面进行评估，确定公司是否符合新三板上市条件要求。
4.协会审核并公示备案文件。
主办券商提交备案文件后，由协会审核并公示备案文件。
协会审核备案文件时，应严格按照相关规定，对备案文件进行审核，确保备案文件真实、准确、完整。
5.获得挂牌批文后，进行交易系统接入。
若备案文件审核通过，公司将获得挂牌批文，可以进行交易系统接入，正式上市。
总之，申请新三板上市需要符合一定的条件要求，包括公司股份制改革、业务突出、成长性高、管理规范等方面。
11002公司法与企业法简答题
1．有限合伙人的义务有哪些？义务：①第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
②有限合伙人未授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
③新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
2．个人独资企业解散的理由有哪些？个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：①投资人决定解散；②投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；③被依法吊销营业执照；④法律、行政法规规定的其他情形。
3．个人独资企业有哪些法律特征？①个人独资企业的出资人是一个自然人。
该自然人应当具有完全民事行为能力，并且不能是法律、行政法规禁止从事营利性活动的人。
②个人独资企业的财产归投资人个人所有。
这里的企业财产不仅包括企业成立时投资人投入的初始财产，而且包括企业存续期间积累的财产。
投资人是个人独资企业财产的唯一合法所有者。
③投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。
这是个人独资企业的重要特征。
也就是说，当投资人申报登记的出资不足以清偿个人独资企业经营所负的债务时，投资人就必须以其个人财产甚至是家庭财产来清偿债务。
④个人独资企业不具有法人资格。
尽管个人独资企业可以起字号，并可对外以企业只是自然人进行商业活动的一种特殊形态，属于自然人企业范畴。
4．法定退伙的情形有哪些？法定退伙是指基于法律的直接规定而退伙。
法定退伙的情形包括：①公民死亡或被依法宣告死亡；②公民被依法宣告为无民事行为能力人，因为合伙人必须是具有完全民事行为能力的人；③个人丧失偿债能力，因为在这种情况下合伙人无法履行无限连带责任；④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额，这种情况出现即可视为合伙人在合伙企业中没有因出资而形成的财产份额。
5．外资企业的法律特征有哪些？①外资企业的全部资本是由外国投资者投资。
根据北交所的上市标准
根据北交所的上市标准
实际上，北交所（即“北京文化产权交易所”）并非证券交易所，而是国内首家以文化产权为主要交易品种的全国性交易场所，其上市标准也与证券交易所有所不同。
根据北交所的规定，企业在北交所挂牌上市需要满足以下条件：
1. 具备法定的独立法人资格，注册地在中华人民共和国境内。
2. 具备良好的信用记录，无重大违法违规行为。
3. 具备稳定的经营规模和盈利能力，三年内连续盈利且最近一年的净利润不低于500万元。
4. 上市前三年内，公司已经或拟要求评估公司所持有的文化产权及相关财产，其评估结果需符合北交所的规定。
5. 公司本身和其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、父母不存在不良诚信记录，未受到中国证监会、中国银保监会、中国人民银行等监管机构的处罚。
6. 公司必须在北交所指定的文化产权交易板块进行交易。
综上所述，北交所的上市标准主要围绕企业的信用记录、经营规模和盈利能力、文化产权评估结果等方面进行审查和评估，以确保挂牌上市的企业具备交易和投资的基本条件。
公司上市的必要条件有哪些？
There is no so-called genius in this world, and there is no reward for nothing. Every glamorous person you seehas made shocking efforts behind it.（页眉可删）公司上市的必要条件有哪些？公司上市的必要条件有：发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司;发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度;应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争;发行前不少于3000万股等。
一、公司上市的必要条件有哪些?1.主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司;经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。
2.公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
3.独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;资产应当完整;人员、财务、机构以及业务必须独立。
4.同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争;募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。
5.关联交易(企业关联方之间的交易)：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易;应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允。
6.财务要求：发行前3年的累计净利润超过3000万;发行前3年累计净经营性现金流超过5000万或累计营业收入超过3亿元;无形资产与净资产比例不超过20%;过去3年的财务报告中无虚假记载。
7.股本及公众持股：发行前不少于3000万股;上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元;公众持股至少为25%;如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%。
自学考试公司法及企业法名词解释及简答题
一．名词解释1.【48】个人独资企业,，即个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。
以独资经营方式经营的独资企业有无限的经济责任，破产时借方可以扣留业主的个人财产。
2.【57】普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业织。
3.【83认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
4.【77】退伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人因一定的法律事实而退出合伙企业，从而消灭合伙人资格的法律行为。
5.【193】公司股权回购，指公司股东在公司的决定、行为严重损害或者可能严重损害其利益的情况下，请求公司购汇其持有的股权的行为。
6.【167】股东大会自行召集权，如果持有一定数量股份的股东向董事会提出召集股东大会的请求，但董事会不启动召集程序，少数股东可以自行召集召开会议。
7.【198】发起人，为设立公司而依照法定条件和法定程序进行筹办事物并享有法定权利和承担法定义务的人，包括企业法人和个人。
8.【214】股东大会，是由股份有限公司全体股东组成的公司最高权力机构。
9.【165】自益权，自益权是指股东专为自己利益的目的而行使的权利。
10.【165】共益权，凡股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行使的权利是共益权。
11.【165】股东权，股东权是基于股东资格而依法享有的权利。
12.【165】股东表决权，是指股东基于股东地位享有的，就股东会、股东大会的议案做出一定意思表示的权利。
13.【345】公司分立，公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个或两个以上的（财产责任和相互独立的公司企业法人的行为）公司。
14.【332】关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
15.【199】发起设立，发起设立又称“单纯设立”或“同时设立”，是指由发起人共同出资认购全部股份，不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式。
整体上市的基本条件和模式
整体上市的基本条件和模式作者：钱启东伍青生王国进来源：《新财经》2004年第04期近来国内证券市场上资本运作新意迭出、创新不断，“整体上市”成为一大热点。
这样的创新之举无疑对解决国内证券市场上的一些积弊问题有直接作用。
继TCL集团和武钢集团之后，在中央企业和地方企业两个层面上有不少国有大集团、大公司纷纷表示意欲整体上市。
一般来说，这些企业若想最终实现整体上市之愿，有一些条件必须达到。
需符合有关上市政策法规要求集团公司要整体上市通常要面临两个的问题：一是集团自身要有发行新股上市的资格，或者现有上市子公司拥有再融资资格。
对此，需要以《公司法》、《证券法》以及国家主管部门制定的企业融资与再融资等法律、法规和规范性文件为依据。
比如，根据《关于股票发行工作若干问题的补充通知》规定，为了便于股份公司规范运作，避免同业竞争和过多的关联交易，克服上市公司低水平重复建设现象，同一集团内原则上不得设立多个上市公司。
因此，如果要实行境内整体上市的话，一般都需要对旗下境内上市公司尤其是控股上市公司进行整合。
事实上，这也正是TCL集团整体上市前需注销“TCL通讯”，以及武钢集团主业资产借壳“武钢股份”上市的一个重要原因。
换个角度来看，如果集团母公司同上市子公司之间有业务上、经营上的密切联系，那么，其整体上市就可以起到避免同业竞争和大量减少关联交易的积极效应。
集团资产质量较好可以用四个指标来衡量“资产质量”：(1)不良资产率。
可以把不良资产与企业股东权益的比值定义为不良资产率。
比如，武钢集团这一指标为8％左右。
(2)资产负债率。
按规定企业上市融资原则上资产负债率不超过70％。
比如，TCL集团、武钢集团这一指标分别为69．54％和56％。
(3)盈利能力。
具体主要通过净资产收益率和主营业务收入、主营业务利润、主营业务利润率等指标来反映。
比如，TCL集团2002年净资产收益率超过20％，武钢集团2002年主营业务利润率为20．96％(是“武钢股份”主营业务利润率的1．4倍)。
中华人民共和国公司法
中华人民共和国公司法文章属性•【制定机关】全国人民代表大会•【公布日期】1993.12.29•【文号】中华人民共和国主席令第16号•【施行日期】1994.07.01•【效力等级】法律•【时效性】已被修改•【主题分类】公司正文中华人民共和国主席令（第十六号）《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于１９９３年１２月２９日通过，现予公布，自１９９４年７月１日起施行。
中华人民共和国主席江泽民１９９３年１２月２９日中华人民共和国公司法（１９９３年１２月２９日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节国有独资公司第三章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第四章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第三节上市公司第五章公司债券第六章公司财务、会计第七章公司合并、分立第八章公司破产、解散和清算第九章外国公司的分支机构第十章法律责任第十一章附则第一章总则第一条为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人。
有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
公司中的国有资产所有权属于国家。
第五条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
公司上市的要求及流程
公司上市的要求及流程在当今的商业世界中，公司上市是一个重要的发展里程碑，它不仅能够为公司筹集大量资金，还能提升公司的知名度和市场竞争力。
但要实现公司上市并非易事，需要满足一系列严格的要求，并经历复杂的流程。
接下来，让我们详细了解一下公司上市的要求及流程。
一、公司上市的要求1、主体资格公司应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上。
但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2、财务状况（1）盈利能力公司最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
（2）营业收入最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。
（3）资产规模发行前股本总额不少于人民币 3000 万元，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%。
（4）财务规范公司的财务会计报告无虚假记载，且在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
3、公司治理（1）股权清晰公司的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股份不存在重大权属纠纷。
（2）管理层稳定公司的董事、监事和高级管理人员在最近 3 年内未发生重大变化。
（3）内部控制有效公司具有完善的内部控制制度，能够有效地保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
4、独立性（1）业务独立公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
（2）资产独立公司的资产应当完整，具有独立的生产经营场所和必要的生产经营条件，资产权属清晰，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力真题精选附答案
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力真题精选附答案单选题（共30题）1、根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，以下说法错误的是（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅰ、ⅣD.Ⅱ、ⅣE.Ⅱ、Ⅴ【答案】 C2、根据《国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格控制地方债务风险的通知》，以下资产中，属于严禁计入申报企业债的企业资产的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅲ、Ⅳ【答案】 B3、根据《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》，以下说法正确的是（）。
A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B4、A公司流动负债1亿元，全部为银行贷款，现金与流动负债比为0.2，现借入5年期贷款5000万元偿还上述银行贷款，完成后，现金与流动负债比为（）。
A.0.1B.0.2C.0.3D.0.4【答案】 D5、根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，下列关于证券公司投资银行类业务内部控制原则的说法，错误的是（）。
A.证券公司应当保证各内部控制部门之间相互制约、相互监督B.履行内部控制职能的部门、机构或团队应当与前台业务运作相分离C.不同类别的投资银行业务应当制定并执行统一的执业、内部控制标准和流程D.证券公司投资银行类业务内部控制应当以合理成本实现内部控制目标E.内部控制应当贯穿于投资银行类业务各个环节，确保不存在内部控制空白或漏洞【答案】 C6、以下财产可以用来出资的是（）。
A.Ⅱ.ⅢB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 A7、发行人首次公开发行股票申请受理后至通过发审会期间，会导致中止审查的情形有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅳ【答案】 C8、张某分别持有甲乙公司60%、100%的股权，甲公司、乙公司分别持有某上市公司18%、10%的普通股权，张某被认定为上市公司的实际控制人。
公司上市四个必经阶段
公司上市四个必经阶段公司上市是指将公司的股权公开交易并在证券市场中交易。
上市可以帮助公司增加资金、提高公司知名度、增加市值等。
但是，上市并不是一蹴而就的过程，需要公司经历四个必经阶段。
下面将逐一介绍这四个阶段。
第一阶段：筹备阶段筹备阶段是公司上市过程中的第一步，主要是准备所有的文件和材料以向监管机构提出申请。
这些文件和材料包括公司章程、公司注册证明等。
此外，公司还需要聘请律师、会计师、保荐人等专业人士来协助完成上市的准备工作。
在这一阶段，公司需要评估自身的财务状况、经营状况、市场前景等，并进行一系列的审计和尽职调查。
第二阶段：审查阶段审查阶段是公司上市过程中的第二步，主要是向监管机构递交申请并等待审查。
监管机构会对公司的文件和材料进行详细的审查，包括对公司经营状况、财务状况、内部控制制度、董事会组成等方面进行评估。
公司需要积极配合并提供监管机构所需的所有信息。
此外，监管机构还会对公司的业务进行调查，并与公司的管理层进行面谈，以确保公司能够满足上市的要求。
第三阶段：注册阶段注册阶段是公司上市过程中的第三步，主要是向监管机构注册股票。
注册股票需要公司准备一份详细的上市申报文件，包括公司的历史财务报表、商业计划、市场调研报告等。
此外，公司还需要与证券交易所签署上市协议，并支付相关的费用。
一旦注册成功，公司就可以开始进行公开发行，并向公众销售股票。
第四阶段：上市交易阶段上市交易阶段是公司上市过程中的最后一步，也是最重要的一步。
在这个阶段，公司的股票将在证券交易所上市交易，并可由公众自由买卖。
公司需要定期披露财务报表、重要事项等信息，以满足市场的透明度要求。
此外，公司还需要不断提高自身的业绩和竞争力，以吸引投资者的关注和投资。
总结来说，公司上市的过程可以分为四个必经阶段：筹备阶段、审查阶段、注册阶段和上市交易阶段。
每个阶段都需要公司付出大量的时间、精力和资源，以确保公司能够顺利通过所有的审核和审查。
然而，一旦成功上市，公司将获得更多的机会和资源，进一步发展壮大。
公司上市的条件和流程
公司上市的条件和流程1、合同主体甲方：＿___________________________乙方：＿___________________________2、合同标的21 本合同旨在明确公司上市所需满足的条件以及应遵循的流程。
22 公司上市的条件包括但不限于以下方面：221 公司的股本总额不少于一定数额。
222 公司的股权分布应当符合相关规定。
223 公司具有持续盈利能力，财务状况良好。
224 公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
23 公司上市的流程涵盖以下主要环节：231 改制与设立股份有限公司。
232 对拟上市公司进行尽职调查与辅导。
233 制作申请文件并申报。
234 申请文件审核。
235 路演、询价与定价。
236 发行与上市。
3、权利义务31 甲方的权利义务311 甲方有权要求乙方按照合同约定，准确、全面地提供公司上市相关的服务和信息。
312 甲方有义务配合乙方的工作，提供必要的资料和协助，确保上市工作的顺利进行。
313 甲方应按照约定支付相关费用。
32 乙方的权利义务321 乙方有权依据合同获得相应的报酬。
322 乙方有义务为甲方提供专业、准确的上市咨询和指导服务。
323 乙方应当保守甲方在上市过程中涉及的商业秘密和机密信息。
4、违约责任41 若甲方未按照合同约定提供必要的资料和协助，导致上市工作延误或失败，甲方应承担相应的责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。
42 若乙方未按照合同约定提供专业、准确的服务，导致甲方上市工作受到影响或失败，乙方应退还已收取的费用，并承担甲方因此遭受的损失。
43 若任何一方违反合同约定的保密义务，应向对方支付违约金，并赔偿对方因此遭受的损失。
5、争议解决方式51 本合同在履行过程中如发生争议，双方应首先友好协商解决。
52 若协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
公司上市流程及条件(企业IPO)
财务顾问在上市过程中的职责
(1) 对企业进行尽职调查，全面了解企业的基本情况； (2) 根据企业的具体情况，制定企业改制重组的总体方案； (3) 协助企业聘任相关中介机构，成立重组工作小组； (4) 在重组中的职责: ① 明确企业产权关系，要依法理清企业的原有投资关系，以及将
提供长期的顾问服务而非仅仅顾及眼前的利益, 为企业的长期发展考虑, 与企业共同成长, 提供完整、系统、长期的战略发展规划以及相应的财务 顾问服务, 排除短期行为。
具备向企业提供多种应对方案与准备的能力, 包括在企业遇到因各种客观 因素而未能顺利上市甚至发行失败的严重局面时, 为企业事先准备好各种 对策和安排。
保荐人
保荐人的重要地位:
通过保荐人与当地政府部门如体改委、证管办、中国证监
会、香港联交所创业板上市委员会等主管部门取得联系，并与擅
长此方面业务的会计师事务所、律师事务所、评估师机构建立良
好的关系，为将来上市时各种申报文件、政府批件的顺利通过奠
定基础。
很多情况担任财务顾问的投资银行兼任上市保荐人
保荐人的职责
二、从外部关系来讲，它涉及发行人和保荐人与地方政府主管部门和 中国证券监管部Байду номын сангаас以及香港联交所的相互关系。
财务顾问的枢纽地位:
财务顾问,居于这个系统工程的枢纽地位，起到纲举目张、统领全局之 功能
财务顾问是改制上市工作的总指挥，是信息的中转站 财务顾问根据改制上市工作本身的要求和发行人的具体情况提出综合
方案。 财务顾问同时把握着各中介机构的工作进程，从而有效控制发行工作
的节奏。财务顾问将按照发行人的长远利益、工作进程的要求安排协 调各方工作，使发行工作顺利圆满完
财务顾问
判断企业是否满足IPO上市条件及重点关注问题
判断企业是否满足上市条件及重点关注问题华泰联合证券投资银行总部2012.420124目录第一部分上市依据的法律法规第二部分上市的基本条件第部分第三部分审核要求第四部分选择上市板块的特别说明第五部分上市需考虑的因素2第部分第一部分上市依据的法律法规3上市依据的主要法律法规•公司法•证券法•首发管理办法•证监会颁布的解释性文件、备忘录、信息披露准则•交易所颁布的上市规则等•其他相关的产业政策、法律、法规4第二部分上市的基本条件5发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时可以采取募集设立方式有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
6发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上。
有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算。
1、整体变更的时机；2、整体变更日增资；3、注册资本足额缴纳、出资不实的情况；4、股东资格认定；5、新近一年入股的股东身份核查；6、外资PE；7、股东200人的要求；股东超过人的情况8、股东超过200人的情况；9、在会审核中股权变动。
7主板：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（创业板是两年的规定）重大变化实际控制人没有发生变更（创业板是两年的规定）1、实际控制人认定；无实际控制人的情况；上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票2、PE上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会票否决权安排、企业清算优先受偿权协议等五类私募（PE）对赌，对实际控制人上市的影响；3、三年、两年主板和创业板的标准；4、业务未发生重大变化的认定：同一控制、非同一控制；5、董事、高管变动的范围；6、董、监、高的任职资格、竞业禁止；7、实际控制人认定，代持不能认定为实际控制人；实际控制人认定代持不能认定为实际控制人8、家族持股可以认定为家族共同控制，亲戚关系锁定期相同。
股票的发行与上市(完整版)
股票的发行与上市(完整版)股票的发行与上市股票发行是指符合条件的发行人公开发行股票的行为。
首次发行，也就是第一次发行，叫IPO，IPO重启叫新股发行。
上市公司发行，是公司为了满足公司经营的需要，通过证券市场向投资者融资的行为。
在股票发行结束后，投资者会根据发行人的发行情况和市场情况，对股票进行定价。
如果发行人不符合发行条件，或者股票的发行价格不符合市场情况，发行人可能会面临发行失败的风险。
股票上市是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易。
股票上市是一个公司股票开始在证券交易所进行公开交易的重要条件。
股票公开交易应该具备一定的条件，公司需要具有完整的股票发行计划和发行申请，已经按照规定编制公开的财务报表，公司应该按照规定履行信息披露义务。
股票的发行与上市分析股票发行是公司根据自身经营规模和发展需要，确定发行股票总额、发行价格、发行时间、发行对象等，向社会公开发行股票的过程。
股票发行是公司筹集资金的重要手段，其发行方式有公开发行、非公开发行等。
股票上市是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的过程。
股票上市的程序通常是：股份有限公司制定股票上市方案、提出申请、交易所审核、取得上市许可证后发行股票。
一家公司想要在证券市场上筹集资金，必须首先申请股票上市。
按照我国《公司法》的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：1.股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；2.公司股本总额不少于人民币3000万元；3.公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；4.必须是上市公司。
因此，股份有限公司发行股票必须经过中国证监会核准，且必须发行股票上市交易后才能向社会公开发行股票。
股票的发行与上市有哪些股票发行和上市是股票市场中的两个重要概念，它们有着不同的含义和流程。
股票发行是指股份有限公司首次向社会公众发行股票的过程。
发行股票通常是为了筹集资金，扩大公司规模，提高公司的市场影响力。
拟上市公司 条件
拟上市公司条件：
拟上市公司一般要满足以下条件：
1.主体资格：发起人或股东合法注册并存续，且已经运行3年以上，具有持续经营能
力。
2.股本及股权：发行前股本总额不少于3000万元，发行后股本总额不少于5000万元，
发行比例不低于25%，且最近3年无重大违法行为。
3.盈利能力：近3年连续盈利，并且财务状况良好，具有持续盈利能力。
4.财务状况：财务状况良好，会计基础工作规范，能按照相关规定进行审计和编制财
务报表。
5.募资用途：募资用途明确，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以
及其他法律、法规和规章的规定。
6.其他条件：符合国家其他有关法律法规和政策的规定。
证券法a股上市门槛
证券法a股上市门槛
A股上市门槛是指企业在中国A股市场上市所需满足的一系列条件和要求，主要由证券法、证券交易所规则和监管机构规定。
以下是一些典型的A股上市门槛要求：
1. 盈利能力：企业应具备连续两年盈利能力，并且核心业务经营活动应当具有可持续盈利能力。
2. 资产规模：企业应当具备一定的资产规模，如最近一年末净资产不低于人民币3000万元。
3. 公司治理结构：企业应当具备完善的公司治理结构，包括董事会、监事会和独立董事等。
4. 股权结构：企业的股权结构应当符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在重大违法违规行为。
5. 审计报告和财务指标：企业应当按照规定进行审计并获得独立注册会计师出具的审计报告，同时需要满足一定的财务指标要求。
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一、股份公司上市的必要条件
1.股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。
2.公司股本总额不少于人民币三千万元。
3.开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。
4.持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。
5.公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
6.国务院规定的其他条件。
二、公司上市程序
（一）向证券监督管理机构提出股票上市申请
股份有限公司申请股票上市，必须报经国务院证券监督管理机构核准。
证券监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。
（二）接受证券监督管理部门的核准
对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料，证券监督管理部门应当予以审查，符合条件的，对申请予以批准；不符合条件的，予以驳回；缺少所要求的文件的，可以限期要求补交；预期不补交的，驳回申请。
（三）向证券交易所上市委员会提出上市申请
股票上市申请经过证券监督管理机构核准后，应当向证券交易所提交核准文件以及下列文件：
1．上市报告书；
2．申请上市的股东大会决定；
3．公司章程；
4．公司营业执照；
5．经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告；
6．法律意见书和证券公司的推荐书；
7．最近一次的招股说明书；
8．证券交易所要求的其他文件。
证券交易所应当自接到的该股票发行人提交的上述文件之日起六个月内安排该股票上市交易。
《股票发行和交易管理暂行条例》还规定，被批准股票上市的股份有限公司在上市前应当与证券交易所签订上市契约，确定具体的上市日期并向证券交易所交纳有关费用。
《证券法》对此未作规定。
（四）证券交易所统一股票上市交易后的上市公告
《证券法》第47条规定：“股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
”《证券法》第48条规定：“上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：（1）股票获准在证券交易所交易的日期；（2）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额；
（3）董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况。
”
通过上述程序，股份有限公司的股票可以上市进行交易。
上市公司丧失《公司法》规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或终止上市。
上市公司有下列情形之一的，由证监会决定暂停其股票上市：
1．公司股本总额、股份结构等发生变化，不再具备上市条件；
2．公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚伪记载；
3．公司有重大违法行为；
4．公司最近三年连续亏损。
上市公司有前述的2、3项情形之一，经查证属实且后果严重的；或有前述第1、4项的情形之一，在限期内未能消除，不再具备上市条件的，由证监会决定其股票上市。
三、上市公司的特点
（1）上市公司是股份有限公司。
股份有限公司可为非上市公司，有股份有限公司的一般特点，如股东承担有限责任、所有权和经营权。
股东通过选举董事会和投票参与公司决策等。
（2）上市公司要经过政府主管部门的批准。
按照《公司法》的规定，股份有限公司要上市必须经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，未经批准，不得上市。
（3）上市公司发行的股票在证券交易所交易。
发行的股票不在证券交易所交易的不是上市股票。