公司法律制度研究

二、公司资本的意义
1、是股东对公司的永久投资（可转不可抽） 2、是公司运营的物质基础 3、是公司债务的总担保（公司以其全部资产对债务承 担责任） 4、由出资人协商，并记载于公司章程 5、 有最低的资本限制
三、公司资本与相关概念
1、公司资产（P138） 公司的资产往往大于或者小于公司资本。（盈利或者亏 损） 2、注册资本 记载于公司章程并在公司登记机关登记的资本总额。 3、发行资本 股份公司发行股票而筹集到的资本，在未全部发行以 前，低于注册资本
3、折中资本制
概念： 折中资本制是结合法定资本制和授权资本制的优势，演 变而成的资本形成制度。 表现方式： 1、采用授权资本制，但将公司的资本限定为发行资 本，而非注册资本。 2、对授权发行的期限加以限定（董事会发行需在公司 成立后的一定期限内行使）
3、对授权发行的资本加以限定（许可资本制） 在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额， 并一次发行，全部认足。 同时公司章程可以授权董事会在公司成立后一定期限 内，在授权的公司资本的一定比例范围内，发行新股，增 加资本，而无须股东会的特别决定。
第二编 公司的资本运作
第六章 公司的融资方式
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节
公司的资本制度 公司的股份和股票 公司债券 公司的其他融资方式 公司的国际融资
第二编 公司的资本运作
第一节 公司的资本制度 一、公司资本的概念 公司资本，公司成立时按照公司章程规定，由出资人认 缴的出资构成的公司财产总额。 在股份有限公司中，公司资本又叫股本。
三、股份的种类
1、代表的股东权利不同（普通股 特别股） 普通股：股东的权利一律平等，没有任何特殊权利。 我国在上交所和深交所交易的股票都是普通股 特别股（优先股、后配股）：我国没有此种类型。
2、股份上是否记载股东姓名或名称（记名股 无记名 股） 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股 票。
四、公司资本制度
类型： 法定资本制，授权资本制，折中资本制
1、法定资本制 概念： 法定资本制是指公司设立时，必须在章程中对公司的资 本总额作出明确规定，并由股东一次性足额认缴，公司才 能成立的资本形成制度。
内容： （1） 在公司设立时，必须在公司章程里对资本总额进 行明确的规定。
（2）在公司设立时，必须将资本总额一次性由发起人或 者股东全部认足。
4、实收资本 公司实际收到的现款或以货币计算的其他财产的总额。
两者不一致的情形： （1）实收资本<注册资本。 由于公司法允许有限责任公司在2年内缴足资本，因此 会出现实收资本与注册资本短期内不致的现象。但当注册 资本缴足后，公司账面“实收资本”应与登记的注册资本 保 持一致。
（2）实收资本＞注册资本。 a、在企业增资但尚未办理工商变更登记时 按正常的程序，已成立的企业若要办理增资变更登记， 股东应先行缴交股款（投资实物等），而财务则根据投资 款缴款单（实物交接单等）进行增资账务处理，然后企业 再持有关增资的决议、批文及《验资报告》等到工商管理 部门办理变更登记。 b、在股东多缴投资款而财务账务处理不当时 当企业收到的投资者出资超过其在注册资本或股本中所 占份额的部分时，超出部分应作为资本溢价或股本溢价， 在“资本公积”科目核算。
5、投资主体不同（国家股，法人股，公众股，外资 股）
国家股：国家股和国有法人股的总称，以国有资产投资 形成的股份。
法人股：公司法人投资形成的股份。（事业单位、社团） 公众股：个人股 外资股：外资投资所形成的股份
6、是否以人民币发行和交易（A股 B股）
A股：正式名称是人民币普通股票。是由我国境内的公 司发行，供境内机构、组织或个人以人民币认购和交易的 普通股股票。
3、资本不变原则 含义：非经法定程序，公司资本不得随意增减。 增资、减资需股东会决议及表决，并办理工商变更登记！
第二节 公司的股份和股票
一、股份的概念（专属于股份有限公司） 股票是股份的表现形式。
二、股份的特征 （1）金额性，代表了一定的金额 （2）不可分性（公司资本的最小单位） （3）平等性（每一股份是等额的，代表的权利也相 等） （4）可转让性（“炒股”） （5）证券性（股票交易受证券法的调整）
（3）公司成立后要增加注册资本的要根据法定程序进 行。
2、授权资本制
概念： 授权资本制指公司设立时，须在章程中确定资本总额， 但全部资本可以分期发行，发起人或股东只需认足一定比 例的资本，公司即可成立，未发行的资本，授权董事会根 据公司营业需要随时发行或募集。
内容：
（1）公司设立时要在公司章程中规定好资本总额 （2）而只需认购公司章程中所确定资本总额的一部分 （3）公司成立之后再募集资金的，无需变更公司章 程，也不必履行相应的增资程序。
无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即 发生转让的效力。
3、股份是否以金额表示Hale Waihona Puke Baidu有面额股 无面额股） 有面额股：在股票票面上标明了一定金额的股份。每股 金额都相等，大多采用一元一股的模式。 无面额股：票面上没有相应的金额（我国没有无面额 股）
4、股份可否被赎回（可赎回股 不可赎回股） 在发行特别股时，公司可以在一定的条件下将特别股赎 回，并予以注销。
记名股： 公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。 公司发行记名股票的，应当置备股东名册 ，记载下列事 项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。
转让方式：背书
无记名股：不记载股东姓名或名称的股票。持有无记名 股票的人就是公司股东。
思考： 我国采用何种资本制度？
五、公司资本的原则
三大原则： 资本确定原则，资本维持原则，资本不变原则
1、资本确定原则 含义： ●公司的资本总额记载于公司章程，数额确定、具体 ●由股东全额认缴
否则：公司不能成立
2、资本维持原则
含义：公司资本与资产的平衡 体现： （1）发起人的连带认缴出资责任（不出资、出资不足） （2）股票发行价格不得低于股票的面值（可平价或溢 价） （3）债务不得抵销（个人债务不能抵销公司债务） （4）亏损必先弥补 （5）无利润不分红