IPO项目保荐机构尽职调查清单

【】有限公司

保荐机构尽职调查清单

保荐人（主承销商）

年月

保荐机构尽职调查清单说明

⏹本尽职调查清单是针对A公司（以下简称公司、贵公司）拟进行的A股首次

公开发行并在创业板上市项目而提出的全面尽职调查，目的是全面、深入、细致地了解公司情况并收集相关资料，为成功推进公司发行上市工作做好准备

⏹本尽职调查问题清单涉及公司及下属相关企业，请公司将按清单问题分类交

给各相关部门或下属企业，由其分别根据各自情况准备后汇总

⏹请按照下列要求对收集的资料与答复进行汇总：（1）请按照问题顺序回答，

并按照本清单的编号顺序予以编号；（2）如某一编号问题的回答内容涉及多个文件，请相应编制文件目录，列明各种具体文件的准确名称、文号及发文（或签署）日期；（3）如无法提供原件的请提供复印件；（4）如果没有下文所列的任何一类文件，请在文件清单目录之该等类别之下注明“无”或“不适用”；（5）如有重复的文件请在文件清单目录备注说明“见第X项文件”；

（6）各项问题的回答需要如实、准确、完整。如涉及数据，请参考权威统计数据填报，并注明出处

⏹为提高工作效率，可以电子文件的方式提供相关资料与答复

⏹公司如认为准备尽职调查材料有困难，我们可以为公司有关人员安排关于如

何准备尽职调查材料的说明会

目录

1-1-9 发行人设立时的政府批准文件（如有）、法律意见书、营业执照、工商登记文件

1-1-10 发起人协议

1-1-11 创立大会文件

1-1-12 发行人设立时的公司章程

1-1-13 发行人

1-1-13-1 改制前原企业资产和业务构成情况的说明

1-1-13-2 发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明

1-1-13-3 改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及原企业和发行人业务流程间联系的说明

1-1-14 发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明

1-2 历史沿革情况

1-2-1 发行人历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章）

1-3 发起人、股东的出资情况1-3-1 发行人设立时各发起人资料

1-3-1-1 各发起人营业执照（或身份证明文件）1-3-1-2 各发起人财务报告

1-3-2 发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料

1-3-3 发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证

1-3-4 各发起人投入非货币资产（含股权）的评估报告、审计报告、权属证明、国有资产评估结果核准或备案文件

1-3-4-1 各发起人投入非货币资产（含股权）的评估报告1-3-4-2 各发起人投入非货币资产（如股权）的审计报告

1-3-4-3 各发起人投入非货币资产（含股权）权属证明（如房产证、土地使用权证、专利证书、持股证明、软件著作权等）

1-3-4-4 国有资产评估结果核准或备案文件1-3-5 涉及股权出资的

1-3-5-1 对应股权公司的历次验资报告

1-3-5-2 对应股权公司是否已足额缴纳注册资本的情况说明

1-3-5-3 对应股权公司应履行的相应程序（如有限责任公司，是否取得其他股东的同意）

1-3-6 涉及债权出资的

1-3-6-1 相关债权的形成过程及真实性说明1-3-6-2 相关债权形成的证明文件

1-3-7 各发起人用于出资资产的产权交割清单或资产产权变更登记资料（如有）

1-3-8 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况

1-4 重大股权变动情况

1-5 重大重组情况

1-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况

1-6-1 发行人控股股东或实际控制人的组织结构图及组织结构说明（参控股子公司、职能部门设置）

1-6-2 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东资料1-6-2-1 营业执照

1-6-2-2 公司章程

1-6-2-3 最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-6-3 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件

1-6-4 发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明

1-6-5 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件

1-6-6 所有股东之间是否存在关联、一致行动、委托、信托持股关系的说明及相关协议

1-6-7 股东之间关于行使股东权利特殊安排的协议（如债转股公司或部分股东委托控股股东行使表决权等）

1-6-8 直接或通过持股公司间接持有公司股份员工持股协议及持股情况说明（包括持股人员名单、具体持股数量及比例、出资资金来源、是否符合员工持股相关规定）

1-6-9 股东中战略投资者持股的情况及战略持股协议或相关特别合同

1-6-10 股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股

东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明

1-6-11 控股股东控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-7发行人控、参股子公司的情况1-7-1发行人的组织结构图

1-7-2 发行人参控股子公司主要经营业务说明、发行人各部门职能说明

1-7-3 发行人控、参股子公司相关资料

1-7-3-1 营业执照

1-7-3-2 公司章程

1-7-3-3 最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）1-7-4 发行人控股子公司历史沿革情况说明

1-7-5 发行人重要控股子公司的历次验资报告及评估报告

1-7-6 发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料

1-8员工情况