某城投财产权项目尽职调查报告

某公司某-某城投财产权项目（单一资金）尽职调查报告（报告完成日期：【2015】年【6】月【18】日）经办业务部门：【金融市场部】声明与保证我们在此声明与保证：本报告是按照《某公司信托业务尽职调查工作指引》和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。

报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。

直接调查人签字：年月日直接调查人签字：年月日部门负责人签字：年月日目录一、项目背景5（一）项目来源5（二）融资需求5二、信托计划要素及交易结构6（一）信托计划要素6（二）交易结构6（三）流程描述71、确认债权债务关系72、设立财产权信托，受让应收账款73、债权确认协议74、委托人信托受益权回购义务75、政府出具相关文件76、担保措施7三、委托人情况7（一）基本情况7（二）公司性质9（三）财务状况9（四）财务分析23（五）征信状况27（六）综合评价39四、债务人情况39（一）基本情况39（二）财政实力情况391、某市本级财政收支情况392、某市债务情况43五、应收账款项目情况45(一)项目背景45(二)项目基本情况45(三)项目费用的计算和支付错误!未定义书签。

六、用款项目情况45（一）项目名称45（二）项目概况45（三）项目建筑规模45（四）项目进度45七、抵押物情况45（一）抵押物基本情况45（二）房产抵押情况说明45（三）本项目计划使用的抵押物情况说明45八、担保人情况45（一）基本情况451、基本情况介绍452、担保人历史沿革463、担保人公司治理和组织结构46 （二）担保人经营情况46（三）担保人财务情况46（四）担保人信用状况47九、风险及风险控制措施47（一）信用风险及控制措施47（二）管理风险及控制措施47（三）政策风险及控制措施47（四）操作风险及控制措施47十、结论和建议47项目摘要：●项目性质：财产权信托●信托规模：20亿元●信托期限：2年●融资总成本：10.5%（暂定）●发行计划：金融机构代销或者单一资金进行认购●交易各方：某公司、某城市建设投资集团有限公司（债权方），某市政府（债务主体）●资金用途：融资方拟将我公司提供的信托资金用于某市旧城区综合整治回迁安置工程建设项目。

交易结构：某城市建设投资集团有限公司（下简称“某城投公司”）作为委托人将其对某市人民政府合法拥有的约103.7亿元的债权委托给某信托，设立财产权信托，同时由认购人认购信托受益权，资金用于某市旧城区综合整治回迁安置工程建设项目。

某市财政局对市政府偿还债务出具资金安排文件。

同时政府未按约定偿还债务的，某城投公司回购信托受益权，并以其持有的价值约34亿元的房产为回购受益权提供抵押担保。

(其中总价值约6亿元的房产，某信托为第一顺位抵押人，另外总价值约为28亿元的房产，某信托为第二顺位抵押人。

)另外，由总资产355亿元的某水务投资集团有限公司为本次信托计划的某城投公司的回购义务提供连带责任保证。

在对基础资产、交易结构、信托要素、法律文件、风险控制、项目执行等事项进行了确认和落实的基础上，我部现申请实施该项目，请领导批示。

现将本项目相关情况汇报如下：一、项目背景（一）项目来源本项目由我部营销经理通过个人关系取得，经我部沟通协调，某市人民政府最终从众多合作方中选择我司进行本次信托融资。

（二）融资需求某市城市建设投资集团有限公司（下简称“某城投公司”）于2004年4月成立,是经市政府批准,国资委授权的国有独资公司。

公司注册资本50亿元，法人代表李文斌，公司主要经营范围包括：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用、项目的投资、融资、运营、管理业务；从事授权范围内国有资产运营；接受委托开发、经营城市户外广告空间资源；停车场资源开发及停车服务；土地整理及基础设施建设；房地产开发及经营；对林业投资。

某城投公司与某市人民政府分别签署了1）《某市城区道路拓宽改造工程项目委托代建协议》、2)《某市道路结构性升级改造工程项目委托代建协议》、3）《某市道外二十道街松花江大桥及引桥工程项目委托代建协议》，约定某城投公司受托对某市城区道路拓宽的改造，某市道路的结构性升级及某市道外二十道街松花江大桥及引桥的建设桥梁引道的路基路面工程、独塔斜拉桥及附属工程进行建设、改造及升级。

根据某城投公司、某市人民政府及相关部门关于上述工程进度的确认资料，截止2013年6月，某市人民政府有约共计103.7亿元的道路拓宽改造、道路结构性升级改造及松花江大桥及引桥工程建造价款尚未向某城投公司支付。

鉴于某城投公司负责某市旧城区综合整治回迁安置工程建设项目等建设工作，由于项目总投资需要约29.5亿元人民币，某城投公司垫资建设，导致某城投公司面临较大资金压力。

某城投公司向我公司发出融资请求，我部门同当地政府进行了友好协商和充分沟通，拟充分发挥某公司具有的融资平台功能，由某城投公司将其对某市政府享有的约103.7亿元应收账款信托给我司成立“某-某城投财产权项目（单一资金），同时某信托向合格投资者募集资金认购财产权信托的受益权，本信托计划将根据某城投公司的实际资金需求进行发行及放款，某城投公司拥有多个用资项目，第一笔资金用于某市旧城区综合整治回迁安置工程建设项目。

后续将根据企业用资项目情况再确定后续放款金额。

二、信托计划要素及交易结构（一）信托计划要素某城投公司将其对某市政府约103.7亿元的应收账款信托给某信托，成立某-某城投财产权项目（单一资金），同时某信托向合格投资者募集资金认购财产权信托的受益权（交纳认购资金的合格投资者成为本信托的认购人和受益人），某信托将所募集资金交付给某城投公司。

信托计划存续期内，由某市政府向我公司偿还应收账款债务，以实现本项目的信托收益。

（二）交易结构（示意图）（三）流程描述1、确认债权债务关系2、设立财产权信托，受让应收账款某城投公司作为委托人将其对某市政府合法拥有的103.7亿元的债权信托给某信托，设立财产权信托。

我司与某城投公司签署《信托合同》，核心内容包括：1）财产权信托；2）向合格投资人推介信托受益权，合格投资人认购信托受益权后成为本财产信托的受益人；3、债权确认协议某城投公司（原债权人）、某市政府（债务人）与我公司共同签署《债权债务确认合同》，约定由某市政府直接向我公司履行债务，我公司为债权人。

4、委托人信托受益权回购义务在债权无法实现的情况下，由某城投公司承担回购义务，回购信托受益人享有的信托受益权。

5、政府出具相关文件为了进一步明确政府的债务及相关财政资金的安排，某市财政局将出具财政资金安排文件，承诺在信托到期前，由其督促安排资金，用于向我司支付到期债务。

6、担保措施如某市政府未按约偿还债务的，某城投公司回购信托受益权，并提供价值约34亿元的房产作为抵押担保。

(其中总价值约6亿元的房产，某信托为第一顺位抵押人，另外总价值约为28亿元的房产，某信托为第二顺位抵押人。

) 另外，由总资产355亿元的某水务投资集团有限公司为本次信托计划的某城投公司的回购义务提供连带责任保证。

三、委托人情况（一）基本情况本项目委托人即融资人某城投公司，基本情况如下:某市城市建设投资集团有限公司于2004年4月成立,是经市政府批准,国资委授权的国有独资公司。

公司注册资本50亿元，法人代表李文斌，公司主要经营范围包括：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用、项目的投资、融资、运营、管理业务；从事授权范围内国有资产运营；接受委托开发、经营城市户外广告空间资源；停车场资源开发及停车服务；土地整理及基础设施建设；房地产开发及经营；对林业投资。

历史沿革：公司组织结构公司在组织机构设置方面，以精干、高效为原则，根据公司定位、业务特点及业务需要设置了办公室、财务部、工程部等职能部门。

公司组织结构如图1所示。

图1 公司组织结构图公司作为市政府下的公司，承建着某市旧城区综合整治回迁安置工程建设项目，公司资产规模增长迅速，资产质量较好。

截止2012年12月31日，某城投公司资产总额为2,828亿元，负债总额为523亿元，股东权益为2,305亿元，负债率18%。

董事会成员：某城投公司的主要经营情况：1．政府回购市政工程某城投公司城市基础设施业务分为财政专项补贴模式和政府回购（委托代建）模式两种运作方式，具体情况如下：1.1财政专项补贴模式财政专项补贴主要由城市基础设施建设财政补贴、税收返还财政补贴、其它等组成，主要模式为某市政府依据城市建设规划，确定当年投资项目和投资金额后，由某城投公司作为项目业主，负责项目建设和项目融资。

某市财政局将某城投公司城市基础设施项目资本金、建设项目管理费、公益性项目每年还本付息额（未签署代建协议的）等其它应收补贴款纳入当年财政预算，每年以财政专项补助形式拨付某城投公司。

1.2政府回购（委托代建）模式政府回购市政工程是某城投公司经营发展的核心业务板块，也是最主要的经营收入来源和债务本息还款来源。

2．土地整理开发3．房屋开发销售4.城市资产经营2012年，市国资委将某市价值约24亿元的146处停车场资产经营权划入某城投公司，由某城投公司负责经营，停车场经营业务将成为某城投公司主营业务之一。

（二）公司性质某城投公司为全覆盖类，但未调出地方政府融资平台名录。

（三）财务状况合并资产负债表某市城市建设投资集团有限公司单位：人民币元《注：本项目某城投公司以其对某市政府的应收账款（103.7亿元）在企业报表里‘其他非流动资产’体现，详细情况请见主要财务科目。

》合并资产负债表（续）2012年度审计报告主要财务科目分析：银行存款余额中有4亿元单位定期存款分别为兴业银行1亿元借款及中信银行3亿元借款提供质押担保。

截止2012年12月31日，应收账款主要为某松北投资发展集团有限公司欠本公司融资管理费，金额为72,000,000.00元，占应收账款总额54.65%。

预付账款年末余额主要为地铁公司预付未结算的地铁项目工程款和内河公司预付工程款。

年末公司其他应收款主要是借款，5年以上其他应收款为内河公司应收冰城市政公司和基础设施公司的未结算的工程往来款。

长期股权投资为本公司三级子公司某市城乡发展有限公司持有某呼兰浦发村镇银行股份有限公司5.00%的股份。

根据某国资发【2011】52号某市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意将市房产局廉租房和物业供热集团直管公房确权给某市城市建设投资集团有限公司的批复》将评估价值 813,580.05 万元的廉租房和物业供热集团直管公房确权给本公司，由于涉及房产数量众多，截止至报告日，产权证正在办理当中。

公司使用建筑面积29,279.48平方米，评估价值42,926.93万元直管公房非住宅类房产用于与兴业银行贷款提供抵押担保；建筑面积371,641.59平方米直管公房用于与国开行贷款提供抵押担保。