员工利益冲突管理制度

□机密□秘密■普通xx有限公司文件员工利益冲突管理制度第一章总则第一条目的与宗旨。

为加强公司的规范化管理，建立有效的风险约束机制，树立公司员工的良好职业形象和维护公司声誉，规范公司员工的执业行为，特制订本制度。

第二条适用范围。

本制度适用于集团各部门、各子公司、以及各事业部，本制度所规范员工包括全体在职员工。

法律合规部可根据需要适时调整适用范围。

第三条本制度所称利益冲突，是指员工在履职过程中，其职务所代表的公司利益、客户利益或投资者利益与其自身的个人利益之间存在冲突，可能损害公司、客户和投资者利益的情形。

本制度所称利益，包括金钱、实物、有价证券等财产性利益，以及具有或能带来经济价值的非财产性利益。

本制度所称员工利害关系人指与员工存在合伙、合作或联营关系的自然人或法人，以及其他与员工有共同利益关系的人。

本制度所称近亲属包括员工父母、配偶、子女及同胞兄弟姐妹。

第四条管理原则。

员工利益冲突管理遵循“风险覆盖、主动申报、利益回避、零容忍”的原则，惩防并举、注重预防，全体员工做到“心有所守、行知所拒”。

（一）风险覆盖原则。

公司定期梳理、更新公司层面的各类员工利益冲突情形，尤其是可能严重损害公司和客户利益的高风险情形，建立完善员工禁止行为清单，明确员工行为“红线”，做到重大风险无遗漏，管控措施全面覆盖。

（二）主动申报原则。

公司员工应定期或实时申报本人及近亲属、利害关系人信息和各类利益冲突情形。

员工在履职过程中，发生或者可能发生利益冲突情形的，应当主动向管理部门如实申报。

（三）利益回避原则。

员工在履职过程中，如存在利益冲突情形的，应主动申请回避，包括任职回避、审批回避、决策回避等。

（四）零容忍原则。

员工必须如实、全面申报利益冲突信息，严惩虚报、假报和不报行为，公司禁止员工从事各类有损公司利益的行为，对于各类损害公司利益行为，决不容忍。

第五条员工总体要求。

公司员工应当严格遵守法律法规、监管规定、行业自律规则和公司管理制度，从高层做起，恪守职业道德，诚实守信、勤勉尽责，严格执行利益冲突管理规定，未经批准或规定程序，不得开展损害公司利益的行为，自觉在公司利益与个人利益之间建立和遵守严格的防火墙。

第六条管控机制。

公司通过制订完善员工利益冲突管理制度体系，梳理各种情形，建立完善员工禁止行为清单库，组织员工签署合规履责承诺函，定期开展个人投资信息申报并对相关情形进行妥善处置，通过建立完善事前申报、事中监测、事后处置管理机制，确保员工个人投资信息申报、备案的有效管控。

第七条管理整体要求。

公司将员工利益冲突管理作为公司内控管理的重要部分，在日常经营管理和业务活动中，积极组织实施员工利益冲突的识别、评估、审查、处理、跟踪、问责等管控措施，持续完善员工利益冲突管理体系和运行机制。

第二章管理架构与职责第八条集团各部门、各子公司、以及各事业部负责人是本部门员工利益冲突管理的首要和第一责任人，负责领导、督促本部门员工利益冲突管理工作的申报工作。

第九条法律合规部是员工利益冲突管理统筹部门，负责统筹制订公司员工利益冲突管理制度，协调推动各部门开展员工利益冲突管理，组织开展员工利益冲突管理合规检查，督促指导各机构开展员工利益冲突管理工作，具体职责包括：（一）组织制定集团层面的员工利益冲突管理制度。

（二）组织梳理、更新员工利益冲突禁止行为清单，组织制订和更新员工合规履职承诺函模板。

（三）为员工识别利益冲突情形提供咨询支持。

（四）指导开展利益冲突申报、排查等工作，对潜在或实际发生的员工利益冲突处置提供建议。

（五）其他员工利益冲突管理合规工作。

第十条各子公司及营业机构统筹本部门开展员工利益冲突管理的日常工作。

第三章清单管理第十一条公司建立员工利益冲突行为清单管理机制，通过定期梳理员工利益冲突情形，建立员工行为禁止清单，引导员工识别和申报各类利益冲突情形并配合公司妥善处置和监督检查。

第十二条员工利益冲突情形判断和识别应当遵循以下原则：（一）客户、投资者和公司利益第一原则。

可能损害客户、投资者和公司利益的行为，应当纳入禁止行为清单。

（二）合法合规原则。

违反国家法律法规、监管要求、行业自律规则、商业惯例和公司规章制度等规定的行为应当纳入禁止行为清单。

第十三条禁止行为清单。

根据相关法规、监管规定和公司管理要求，禁止行为清单包括但不限于：（一）从事与公司有利益冲突的业务本人及近亲属禁止持有与公司存在竞争和业务冲突（包括与公司相同或同类业务）的公司的任何权益或开设、控制、持股、经营与xx有利益冲突的公司（不包括在公开证券市场买入股权或权益、且所持有股份低于标的公司5%的情形和员工持股计划情形），以攫取公司利益。

前述情况下，未向法律合规部备案并经公司领导批准同意不得与公司开展交易。

（二）外部兼职员工任职期间禁止在与公司存在竞争或业务冲突的公司或机构兼职并领取报酬（包括但不限于担任合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问或提供任何帮助、指导、服务等）。

（三）利益输送禁止员工及其近亲属和利害关系人通过开办公司，或利用其履行职务获取的信息或其他职务便利攫取公司商业机会，或利用其职务便利以非公允价格与公司交易，开展利益输送、自我交易行为，损害公司、客户和投资人利益。

（四）职务侵占禁止公司员工利用业务机会或职务影响或职务便利，以任何方式套取公司的资金或业务收入，占用、挪用公司和客户资产、利用职务便利谋取个人利益。

（五）商业贿赂禁止公司员工为谋求竞争优势或获取业务机会进行商业贿赂，向有关方输送利益，违规索要或接受回扣，利用费用报销等形式收取贿赂或其他不当利益。

（六）商业秘密和公司信息保密禁止泄露、违规保存、传输、利用公司商业秘密和公司信息，违规利用公司商业秘密和信息获利。

（七）其他违法、违规行为禁止签署虚构服务主体或服务内容的协议，向不具备相关专业能力或未提供实质服务的第三方支付咨询费、投顾费、服务费等费用或向第三方支付不合理的服务费用，攫取公司利益等其他违法、违规行为。

第四章承诺与申报第十四条为强化员工合规履职约束，适用本制度管理的员工均需签署合规履职承诺书。

承诺书一经签订即对员工具有约束力，员工违反承诺书的，将按规定予以处罚。

第十五条公司针对总部部门副总经理级别（含）以上及各区域营业部总经理级别以上的员工（合称“管理干部”）与普通员工分别作出以下申报要求：（一）管理干部需进行首次申报和定期申报1.首次申报。

管理干部应在本制度发布生效后的15个工作日内进行首次申报。

2.定期申报。

管理干部应每半年进行一次申报，申报时间分别为每年6月和12月结束后的15个工作日内。

（二）普通员工无需进行首次申报和定期申报，但应进行实时申报当相关利益冲突情形发生前或发生时，普通员工应立即向法律合规部进行申报，经评估审核可继续开展的，员工应及时进行备案，经评估审核不可继续开展的，应立即停止。

以上申报的信息包括近亲属基本信息、本人及近亲属享有任何权益或开设、控制、持股、经营的公司情况（不包括在公开证券市场买入股权或权益、且所持有股份低于标的公司5%的情形和员工持股计划情形）及利益冲突情形。

第十六条员工在履行职务过程中，如不能确定是否可以进行相关利益冲突行为，应咨询法律合规部,向法律合规部描述有关情况并进行报备，经公司领导批准同意后，方可开展相关行为。

第五章监督与处罚第十七条公司建立员工利益冲突举报机制，鼓励员工举报相关利益冲突行为，并对举报行为严格保密。

对于员工举报反映的问题，法律合规部将进行核查或调查，并予以反馈。

第十八条公司建立严格的处罚机制，根据利益冲突情形的损害后果和严重程度，公司将进行分类管理，对应处罚。

（一）对于按制度规定应申报而不按时申报的员工，公司法律合规部将通知督促其进行申报，第一次通知未申报的，公司将给予口头警告；第二次通知未申报的，公司将通知责任人的直接上级并给予书面警告；第三次通知未申报的，将对直接责任人全公司通报批评，并作为违规行为上报公司管理层。

（二）对于已申报但存在隐瞒行为，经发现后没有利益冲突情形的，公司将对责任人给予全公司通报批评，并处以每隐瞒一项事项罚款人民币3000元的处罚。

（三）对于已申报但存在隐瞒行为，经发现后存在利益冲突行为的，公司将视情节轻重给予警告、通报批评、罚款、责令改正、降薪降职、调岗和解除劳动合同等处罚。

构成犯罪的将依法移送司法机关追究相应责任。

同时，违规员工应按照公司要求退回其通过利益冲突行为所获取的不当利益。

员工行为给公司造成损失的，公司有权依法向员工追偿。

对于已从事相关利益冲突行为但提前如实申报的员工，公司可视情况减轻或免除对该员工的处罚。

第十九条法律合规部对员工备案信息予以严格保密，任何部门和个人均不得随意查阅或探听，但下列情况中，经履行适当审批程序，法律合规部可以向被授权人提供相关信息：(一) 法务部门履行工作职责；(二) 司法机关或监管机关依法对员工个人投资进行调阅、查询或检查；(三) 因工作需要，经董事长批准后，对员工及直系亲属利益冲突信息进行调阅和查询。

第六章附则第二十条本制度由公司法律合规部负责解释和修订。

第二十一条本制度自发布之日起实施。

附件一、员工合规履职承诺书附件二、员工利益冲突信息申报备案表附件三、员工近亲属基本信息申报备案表附件一员工合规履职承诺书本人认真学习并严格遵守各项法律法规、监管规定、公司规章制度，清楚了解公司合规管理要求、本人岗位职责以及与本人岗位工作相关的业务制度规则，并严格按授权范围、岗位职责和工作流程开展工作。

作为公司一员，现就如下事项予以郑重承诺：一、遵守法律法规及公司规章制度1、遵纪守法，遵守公司各项规章制度，严格遵照相关政策法规处理日常工作。

2、立足岗位，恪尽职守，诚实敬业，做好表率，认真提高业务能力和水平，高标准、高质量地做好本职工作。

3、洁身自爱，严以律己，不以自身工作职位为资源，为获取个人利益而损害公司利益。

二、严守获知的公司商业秘密1、遵守法律法规以及公司的相关规定，严格履行公司未公开信息保密义务。

2、不泄露公司招投标价格信息、客户信息以及公司商业机密。

3、不泄露公司商业秘密，或违规向外网发送公司机密信息或敏感信息。

4. 不违规泄露、买卖客户信息或使用客户信息牟利。

5. 不利用未公开信息交易。

三、利益冲突行为1、严格遵守公司有关利益冲突的管理制度，避免引起任何与客户利益、公司利益发生冲突的个人行为。

如果发现可能存在利益冲突，在确保客户利益、公司利益优先的基础上，自觉采取回避的措施以确保公平。

2、不直接或间接接受任何与公司存在业务往来的机构或个人提供的礼金、旅游服务等各种形式的利益。

在履行职责时，对可能产生个人利益冲突的情况及时向公司报告。

3、自觉、真实、准确地向公司报备、更新个人利益冲突相关信息，并确保申报信息的准确性、完整性。