民法典合同编解读

情形的，债权人也可以 请求人民法院撤销债务人
的行为。
撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权
人行 使撤销权的必要费用，由债务人负担。
《合同法解释（二）》§18
债务人放弃其未到
期的债 权或者放弃债权担保，或者恶意延长到期债
权的履行期， 对债权人造成损害，债权人依照合同
法第七十四条的规 定提起撤销权诉讼的，人民法院
应当支持。
《合同法解释（二）》§19第3款债务人以明显不合
理 的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人
5、撤销权行使的后果
民法典
§542：债务人影响债权人的 债权实现的行为被撤销的,自 始没有法律约束力。
合同法
无
合同的变更和转让
02
1、债权让与的禁止与放开
民法典
合同法
§545：债权人可以将债权的全部或者 §79：债权人可以将合同的权利全
债权人行使代位权的必要费用，由债务 人负担
。
《合同法解释（一）》第18条第1款 在代 位
相对人对债务人的抗辩，可以向债权人主 张。 权诉讼中，次债务人对债务人的抗辩，可 以向
债权人主张。
2、代位权提前行使
民法典
合同法
§536：债权人的债权到期前,债务人的 债
无
权或者与该债权有关的从权利存在诉 讼
时效期间即将届满或者未及时申报破 产
部分转让给第三人,但是有下列情形之 部或者部分转让给第三人，但有下
一的除外:
列情形之一的除外：
(一)根据债权性质不得转让;
（一）根据合同性质不得转让
(二)按照当事人约定不得转让;
（二）按照当事人约定不得转
(三)依照法律规定不得转让。
让；
当事人约定非金钱债权不得转让的,
（三）依照法律规定不得转让
不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债
经受让人同意的除外。
得撤销，但经受让人同意的除
外。
通知
➢ 性质：准法律行为
➢通知主体：原债权人 ●§764：保理人向应收账款债务人发出应收账款转让 通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。
通知的效果：保护债务人
➢ 1、未通知，债务人仍可向原债权人清偿，且清偿有效；新债权人向 原债权人主张违约或不当得利。
，债权人可以向人民法院请求以自己 的名义代 自己的名义代位行使债务人的债权，但 该债权
位行使债务人对相对人的权利，但 是该权利专 专属于债务人自身的除外。
属于债务人自身的除外。
代位权的行使范围以债权人的债权为限。债 权。
代位权的行使范围以债权人的到期债权为 限。 人行使代位权的必要费用，由债务人负担
《民诉法司法解释 》
●§501第1款：人民法院执行被执行人对他人的到期债权， 可以作出冻结债权的 裁定【扣押债权】，并通知该他人向申请执行人履行【通知履行而非执行名义】 。
●§508： 被执行人为公民或者其他组织，在执行程序开始后，被执行人的其他 已经取得执行依据的债权人发现 被执行人的财产不能清偿所有债权的，可以 向人民法院 申请参与分配。 ● 对人民法院查封、扣押、冻结的财产有优先权、担保物权的债权人，可以 直接申请参与分配，主张优先受偿 权。
债权等情形,影响债权人的债权实现 的,
债权人可以代位向债务人的相对人 请求
其向债务人履行、向破产管理人申 报或
者作出其他必要的行为。
3、代位权效果及与其他程序竞合
民法典
合同法
§537：人民法院认定代位权成立的,由债务 《合同法解释（一）》§20：债权人向 人的相对人向债权人履行义务,债权人接受 次债务人提起的代位权诉讼经人民法 履行后,债权人与债务人、债务人与相对人 院审理后认定代位权成立的，由次债 之间相应的权利义务终止,债务人对相对人 务人向债权人履行清偿义务，债权人 的债权或者与该债权有关的从权利被采取 与债务人、债务人与次债务人之间相 保全、执行措施, 或者债务人破产的,依照 应的债权债务关系 即予消灭。 相关法律的规定处理。
➢ 2、已通知，债务人不得向原债权人清偿，即使履行义务也是无效 。
➢ 3、数份让与通知，应向最先到达（生效）通知载明的债权受让人履 行；若数份通知同时到达或 证明不了先后顺序，债务人可以债权人 不明而提存债务。
债务人的善意问题
➢如债务人以其他方式明知或应知，债权发生让与， 可否仍向原债 权人履行？
4、撤销权的要件
民法典
百度文库
合同法
§538：债务人以放弃其债权、放弃债权担保、 无 偿转让财产等方式无偿处分财产权益,或者 恶意延 长其到期债权的履行期限,影响债权人 的债权实现 的,债权人可以请求人民法院撤销
债务人的行为。 §539 债务人以明显不合理的低价转让财产、
以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的 债务提 供担保,影响债权人的债权实现,债务人 的相对人知 道或者应当知道该情形的,债权人
可以请求人民法 院撤销债务人的行为。 §540 撤销权的行使范围以债权人的债权为 限。 债权人行使撤销权的必要费用,由债务人
负担。
§74： 因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产
，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤
销债务人 的行为。债务人以明显不合理的低价转
让财产，对债权 人造成损害，并且受让人知道该
目录
CONTENTS
01 合同的保全 02 合同的变更和转让 03 合同的权利义务终止 04 违约责任
合同的保全
01
1、代位对象扩张
民法典
合同法
§535：因债务人怠于行使其到期债权或者与该 债权 §73：因债务人怠于行使其到期债权，对债 权
有关的从权利，影响债权人的到期债权 实现的 人造成损害的，债权人可以向人民法院请 求以
权不得转让的,不得对抗第三人。
资产证券化（ABS）结构图
债权转让
债务 人
2、债权让与的通知
民法典
合同法
§546：债权人转让债权,未通知 §80：债权人转让权利的，应当
债务人的,该转让对债务人不发生 通知债务人。未经通知，该转
效力。
让对债务人不发生效力。
债权转让的通知不得撤销,但是
债权人转让权利的通知不
➢德民§407第1款，债务人明知，向原债权人清偿 无效。 ➢“一审稿”§335 ： 债权人转让权利的，应当 通知债务人。未 经通知，该转让对债务人不发生 效力，但是债务人明知该债权转 让的除外。 ➢—债权让与不能给债务人增加负担！
债务人的信赖保护
➢让与通知不得撤销，债务人同意的除外
➢让与未发生，但已通知 ●债务人向新债权人清偿，有效 ●原债权人向新债权人主张请求权