股权转让协议(超详尽版)

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A公司

与

B

关于

C有限公司

之

股权转让协议

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年月日

目录

第一条定义与释义 (2)

第二条股权转让 (5)

第三条先决条件 (6)

第四条成交及相关事项 (7)

第五条陈述与保证 (8)

第六条约定与承诺 (9)

第七条生效与终止 (12)

第八条赔偿 (13)

第九条其他条款 (14)

股权转让协议

本股权转让协议（“本协议”）于年月日由以下各方授权代表在中国XX正式签署：

(1)B，中国公民，身份证号码，住所为。

(2)C公司（“”或“公司”），一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责

任公司，注册地址为XX，法定代表人为XX。

(3)公司(“投资人”或“”)，一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公

司，注册地址为XX，法定代表人为XX。

鉴于：

A.在本协议签署之日，注册资本为人民币XX万元，实缴资本为人民币XX

万元，其中B持有注册资本计人民币XX万元（占注册资本的X%）;

B.B希望根据本协议的规定，将其持有的注册资本XX万元（占注册资本的

[XX]%）（“目标股权”），转让予投资人，且投资人希望根据本协议的规定受让上述目标股权（“股权转让”）；

C.在本协议签署之日，全体股东和投资人签署了一份经修订并重述的公司章

程（“公司章程”）。

据此，各方就股权转让事宜协议如下：

第一条定义与释义

1.1定义

除非本协议另有明确约定或者上下文另有要求，下列词语具有以下含义：

“本协议”指本股权转让协议，包括本协议的附件以及转让、补充、修订、替代本协议的其他文件（如有）。

“补偿方”应具有第8.2条规定的含义。

“受补偿方”应具有第8.2条规定的含义。

“成交日”应具有第4.1条规定的含义。

“成交”应具有第4.1条规定的含义。

“公司章程”应具有本协议鉴于条款C项规定的含义。

“工作日”指除星期六、星期日或中国法定假日以外的任何一日。

“工商部门”指中华人民共和国国家工商行政管理总局及地方各级行使类似职权的机构。

“关联方”应具有财会[XX6]3号《企业会计准则第36号－关联方披露》中规定的含义。

“人” 指任何自然人、法人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、社团、信托、非法人组织，或依据任何适用法律成立的无论何种性质的任何其他法律实体，或任何政府机构。

“关联人”，对于任何人而言，指直接或间接控制该人，或被该人控制，或与该人共同被控制的任何其他人。在本定义中使用时，“控制”，对于任何人而言，指(i)持有该人超过百分之五十（50%）的已发行股本，(ii)通过拥有该人超过百分之五十（50%）表决权或者通过拥有该人超过百分之五十（50%）表决权的表决代理，或通过有权委派该人的董事会或类似机构的大部分成员，或通过合约安排或其他方式，能够控制该人的管理或决策。

“股权转让交易”应具有本协议鉴于条款B项规定的含义。

“合格IPO”指根据相关证券法等法律进行登记的一次以包销方式进行的公开发行。

“交易文件”指本协议、公司章程以及和本协议同时签署的其他补充协议、附属协议。

“尽职调查”指为股权转让交易之目的，投资人及其委派的专业顾问对进行的法律、财务、业务、技术、人员等各方面的尽职调查。

“竞争业务”应具有第6.5(a)条规定的含义。

“控股股东” 指的控股股东和/或实际控制人。

“损失”应具有第8.1条规定的含义。

“适用法律”对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力

的公开、有效并且普遍适用的条约、法律、行政法规、地方性法规、规章、决定、命令、司法解释、判决、裁定、仲裁裁决或其他规范性文件。

“条件成就日”应具有第3.2(d)条规定的含义。

“投资人当事方”应具有第8.1条规定的含义。

“替代交易”应具有第6.2条规定的含义。

“新营业执照”指就股权转让交易办理完毕工商变更登记手续后获颁发的经变更的企业法人营业执照。

“先决条件”应具有第3.1条规定的含义。

“先决条件成就通知”应具有第3.2(b)条规定的含义。

“新三板挂牌”指股票于全国中小企业股份转让系统挂牌交易。

“子公司”对于任何人而言，指任何法人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、社团、信托或其他实体，该人（单独或通过或协同任何其他人）在其中直接或间接拥有的证券或其他权益使该人一般在选举董事会或其他类似决策机构方面具有至少百分之五十（50%）的投票权，或使该人有权通过其他方式决定其业务和方针。

“债务”对于任何人而言，指该人所有的负债和其它可能造成该人对外支付的义务。

“政府机构”指有管辖权的任何政府或其隶属机构，任何政府或其隶属机构的任何部门或机构，任何立法机构、法院或仲裁庭，以及任何证券交易所的监管机构。

“中国”指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。

“终止日”应具有第3.3条规定的含义。

“重大不利变化” 指单独或同其他影响、变化或发展一起对（或被合理认为明显可能会对）(i)整体的业务、资产、财务或其他状况、经营成果或经营，或(ii)控股股东和/或根据交易文件的条款完成股权转让交易的能力，有明显不利的任何影响、变化或发展（但在每一情况下不包括已获补救或修正的任何该等不利影响、变化或发展）。

“知识产权”指在任何国家和地区的专利、商标、服务标志、注册设计、域名、实用新型、版权、发明、保密信息、商业秘密、专有生产工艺和设备、品牌名称、数据库权利、商号或类似以上任何一项的权利，以及任何上述各项（无论是注册