并购重组最新被否案例深度分析——标的资产和信披合规是“两大关口”
并购案例分析成功与失败的关键因素
并购案例分析成功与失败的关键因素随着全球经济的快速发展，企业并购成为了当今商业领域中的一项重要战略。
并购既能够帮助企业实现规模的扩大，增强市场竞争力，也能够提供更多资源和机会。
然而，并购也伴随着风险和挑战，成功与失败之间往往只有一线之隔。
本文将分析并购案例中成功与失败的关键因素，并对相应策略进行探讨。
一、筹划阶段的关键因素1. 完备的尽职调查在并购筹划阶段，充分、详尽、完备的尽职调查是成功的关键。
尽职调查需要对目标企业的财务状况、市场地位、法律合规性等方面进行全面、深入的了解。
这有助于发现潜在的风险和问题，并在交易前做好充分准备。
2.明确的战略目标成功的并购需要明确的战略目标。
企业在并购之前应该充分考虑自身的战略定位，明确为何要进行并购，以及并购后如何实现协同效应和战略发展。
只有确立了明确的战略目标，企业才能更好地选择合适的目标企业，降低并购风险。
二、执行阶段的关键因素1. 积极的沟通与协调在并购执行阶段，积极的沟通与协调是至关重要的因素。
双方应建立良好的沟通机制，畅通信息流动，以及处理双方的矛盾和冲突。
沟通与协调能够帮助各方更好地理解对方的需求和利益，有效地解决问题，确保顺利推进并购流程。
2. 合理的估值和定价在并购过程中，合理的估值和定价是成功的关键。
估值应该综合考虑目标企业的资产负债表、现金流、未来增长潜力等因素，并基于市场实际情况进行精准的定价。
过高的估值可能导致并购后财务风险，而过低的估值则可能引起目标企业的反感。
三、整合阶段的关键因素1. 强大的整合能力在并购之后，成功整合目标企业是关键因素之一。
成功整合需要企业具备强大的整合能力，包括组织结构调整、人员安置、文化融合等方面。
整合过程中应保持有效的沟通，把握好整合节奏，避免人员流失和业务中断。
2. 灵活的战略调整在整合阶段，灵活的战略调整能够帮助企业更好地适应市场环境和新的挑战。
并购后，企业应及时评估和调整战略，以适应新的市场需求和变化。
上市公司并购重组最新政策解读(深交所)
并购重组活动持续活跃
中小板历年并购重组情况
12000
10000
8000
6000
4000
2000 0
823 38
2011
500 10401
385
400
8686 328 300
571058
1251834
224 3530
2012
2013
2014
20100
2126
0 2017(1-7月)
上市公司并购重组
中小板公司管理部 2017年11月
内容
一 并购重组的一般概念 二 并购重组的最新监管趋势 三 并购重组的关注要点 四 附录
2
并购重组一般概念
3
并购重组的概念
重大资产重组：
上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或 者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、 资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（《重组办法》第二条）
03
定向锁价 配套融资
标的公司的大股东为了减 少交易后持有上市公司的 股权比例，在重组停牌期 间将部分交易标的股权转 让给无关联第三方。
按突击入股前的持股比 例判断上市公司是否发 生控制权变更。
为了保持上市公司控制权 不变，交易对方将通过交 易获得的上市公司股份对 应的表决权委托给上市公 司原控股股东行使。
10
并购重组的一般规定
重组上市需满足什么条件？
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
主体资格
• 股份有限公司 • 3年以上 • 控制权稳定性 • 股权清晰
独立性
• 资产完整 • 人员独立 • 财务独立 • 机构独立 • 业务独立
上市公司并购重组71个被否案例原因汇总(根据证监会官方信息整理)
上市公司并购重组71个被否案例原因汇总（根据证监会官方信息整理）根据证监会官方信息整理，以下是上市公司并购重组被否的71个案例的原因汇总：1.违反上市公司重组规则：一些上市公司的并购重组方案存在违反上市公司重组规则的情况，例如未按照规定程序进行审批、未及时履行信息披露等。
2.资金风险：上市公司的并购重组方案无法提供足够的资金支持，无法保障交易的顺利进行。
3.关联交易问题：并购重组方案涉及到关联交易，但未能提供合理的解释和依据，或者未能提供有效的交易价格确定机制和独立性评估。
4.盈利能力问题：并购重组方案涉及到的目标公司盈利能力较差，无法提供足够的投资回报。
5.管理层稳定性问题：并购重组方案涉及到的目标公司管理层稳定性不足，无法保障后续的经营发展。
6.公司治理问题：并购重组方案涉及到的公司治理结构不完善，可能存在潜在的违规和风险。
7.过于依赖财务工程：并购重组方案涉及到的财务工程过于复杂，无法保障交易的可行性和可持续性。
8.信息披露不完整或不准确：上市公司的并购重组方案在信息披露方面存在不完整或不准确的情况，无法满足投资者和监管机构的要求。
9.资产负债率较高：上市公司的并购重组方案涉及到的目标公司资产负债率较高，存在一定的债务风险。
10.相关法律法规不符合要求：上市公司的并购重组方案涉及到的相关法律法规不符合要求，无法通过监管机构的审查。
11.审核机构不达标：上市公司的并购重组方案的审核机构不符合要求，无法提供有效的审计和评估服务。
12.重组标的存在争议：上市公司的并购重组方案涉及到的重组标的存在争议，无法解决相关的法律和合规问题。
13.不符合行业政策要求：上市公司的并购重组方案不符合行业政策要求，无法获得有关部门的批准和支持。
14.市场变化：上市公司的并购重组方案在市场条件发生变化时无法满足监管机构的要求。
综上所述，上市公司并购重组被否案例的原因包括违反上市公司重组规则、资金风险、关联交易问题、盈利能力问题、管理层稳定性问题、公司治理问题、过于依赖财务工程、信息披露不完整或不准确、资产负债率较高、相关法律法规不符合要求、审核机构不达标、重组标的存在争议、不符合行业政策要求以及市场变化等多个方面。
企业并购重组的风险分析及控制措施
企业并购重组的风险分析及控制措施企业并购重组是企业在发展过程中常见的一种战略选择，通过并购重组可以实现资源整合和跨行业扩张，提高企业的市场竞争力和盈利能力。
并购重组过程中存在着许多风险，如果不加以控制，可能会导致并购失败、资金浪费甚至对企业造成重大损失。
对企业并购重组的风险进行分析并采取相应的控制措施是十分重要的。
一、风险分析1. 经营风险：企业并购重组后，原有业务和人员结构可能会发生变化，导致企业内部管理混乱，原有客户关系和供应链也可能受到影响，从而影响企业的经营状况和业绩表现。
2. 财务风险：并购重组需要大量资金投入，一旦投资回报率低于预期或者经营效果不佳，可能会对企业的财务状况产生不利影响，甚至导致资金链断裂。
3. 法律风险：并购重组过程中可能涉及到合同纠纷、知识产权归属、员工福利、税务等法律问题，若处理不当可能会导致诉讼和赔偿风险，严重影响企业的经营和声誉。
4. 市场风险：行业竞争激烈、市场需求变化、政策法规调整等因素都可能对企业的市场地位和业务发展产生不利影响，影响并购重组后企业的发展前景和盈利能力。
5. 文化融合风险：在跨文化并购重组中，不同企业文化之间的冲突和融合是一个严重的问题，如果不加以妥善处理可能会对员工积极性和团队合作造成负面影响，影响企业的稳定性和发展。
二、控制措施1. 进行全面尽职调查：在进行并购重组前，对目标企业的财务状况、市场竞争地位、法律合规等方面进行全面尽职调查，了解并分析目标企业的优劣势和风险点，为后续决策提供依据。
2. 制定详细的并购重组计划：在确定进行并购重组后，需要制定详细的并购重组计划，包括资金安排、人员调整、业务整合等方面的具体措施和时间表，以确保并购重组顺利进行并有效落实。
3. 强化风险管理意识：并购重组过程中需要建立风险意识，加强风险管理和控制，及时发现和处理潜在风险，确保风险可控、可预测，减少风险的潜在影响。
4. 做好员工沟通和培训：在并购重组后，需要做好员工的沟通和培训工作，帮助员工适应新的工作环境和文化氛围，保持积极性和团队凝聚力，促进企业文化融合。
企业并购重组的风险分析及控制措施
企业并购重组的风险分析及控制措施企业并购重组是指企业为了合并、收购或重组目的而进行的交易活动。
这种活动往往伴随着一定的风险，需要企业认真分析和制定相应的控制措施。
本文将从风险分析和控制措施两个方面对企业并购重组的风险进行分析，并提出相应的控制措施。
一、风险分析1. 经济风险企业并购重组往往需要投入大量的资金，而且并购后的企业可能需要一段时间才能实现预期的效益。
在此过程中，企业将面临资金不足、资产负债率过高等经济风险。
2. 业务风险并购后的企业可能需要进行业务整合和重组，这需要时间和精力。
如果不当处理，可能导致原有的业务受到影响，甚至出现业绩下滑的情况。
3. 管理风险并购后的企业涉及到管理层、员工、文化等各方面的整合，如果不当处理可能引发管理混乱、员工流失等问题。
这种风险可能会严重影响企业的稳定发展。
4. 法律风险并购重组涉及到许多法律规定和合同条款，如果在合规性方面存在疏漏，可能会导致合同无效、违约等不良后果。
5. 市场风险并购后的企业可能面临市场监管、市场份额下降、竞争加剧等风险。
而且合并后的企业可能需要重新调整市场定位和策略，这需要花费大量时间和成本。
二、控制措施1. 做好尽职调查在进行并购重组前，企业应该做好充分的尽职调查，了解目标企业的财务状况、经营状况、法律风险等情况，以便评估风险和制定相应的控制措施。
2. 制定合理的融资计划企业在进行并购重组前应该制定合理的融资计划，避免过度依赖债务融资，降低资金风险。
要确保融资的资金能够有效利用，提高企业的效益。
3. 加强业务整合和重组在进行并购重组后，企业应该加强对目标企业的业务整合和重组，确保业务的稳定发展。
可以通过设立专门的整合团队，制定详细的整合方案，有计划地推进整合工作。
4. 加强管理层沟通和培训并购重组后，企业可以通过加强管理层之间的沟通和培训来降低管理风险。
可以组织各级管理层定期开会，分享经验和信息，确保企业各部门的协调和合作。
5. 做好法律合规工作企业在进行并购重组时应该做好法律合规工作，确保合同的合法性和有效性。
并购案例分析分享,权当抛砖引玉
本人IT出身，未上过会计跟法律课程，进入投行也是误打误撞（投行研的，顺手投了投行），一年半了，IPO，再融资，并购都做，前两者都没做成，后者过了3个case。
总觉自己基础不扎实，会计和法律很多东西知其然而不知其所以然（虽然cpa过了4门，司考也12年过了），可能很多东西是需要慢慢沉淀的。
以下是自己写的一些案例分析（团队分享用），以前IPO是看投行小兵的（基本上，他的东西我都看了两遍以上），并购重组就看finantree的，多谢两位分享，受益匪浅。
这里分享这些，一呢我自己对有些东西把握不准，希望各位指点，二呢希望对刚入门的人有点帮助吧，三呢，希望对自己的一个鞭策，每周都能看点新东西，写点新东西。
哈我比较喜欢看最新的案例，主要是看创新程度，一般来说创新点都是有预沟通成分在里面，有利于借鉴；还有就是刚拿到批复的案例，拿到批复就得批复完整的重组报告书，一般来说，修订说明是整个报告书的精华，重点写了证监会对于本报告书关注了什么问题。
下面2个案例是最近炒得比较火的通过并购退出的IPO案例（同捷科技和德勤集团，前者是2009年创业板被否，后者是2011年中小板被否），我已知的还有吉安集团借壳山鹰纸业，新大新材同业并购易成新材，各位可补充。
个人觉得以后拟IPO企业通过并购退出会遇到一个共性问题：利润同业比较偏高。
拟IPO企业都是咬着牙冲利润，以前是为了IPO，现在是为了估值，但是最近宏观经济不好，很多行业内的上市标杆企业却是忙着利润“大洗澡”，反正亏了，做大亏损额，为以后的利润增长做铺垫。
这样的话，重组报告书一比较，问题就会比较大。
比较典型的案例就是新大新材同业并购易成新材，已经有很多媒体和人士质疑该交易，两者都是行业龙头企业之一，却差别较大。
案例分析的结构：1）介绍上市公司；2）介绍交易标的；3）介绍交易方案；3）我认为比较特别的地方。
【各位看官喜欢看什么，可以提】一、成飞集成同业并购同捷科技案例分析（一）上市公司基本情况介绍成飞集成自设立以来主要从事汽车覆盖件模具制造业务，经过多年稳健发展及2007 年首发A 股上市的良好促进作用，已成为这一细分市场的龙头企业。
企业并购重组的风险分析及控制措施
企业并购重组的风险分析及控制措施企业并购重组是企业扩大规模和提高竞争力的重要手段，但在实施过程中也伴随着一定的风险。
本文将分析并购重组的风险，并提出相应的控制措施。
首先是金融风险。
并购重组需要大量的资金支持，如果筹资不到位或者管理不当，可能会导致企业资金链断裂，产生财务风险。
对于这一风险，企业可以通过合理的融资规划，选择合适的融资方式，并确保财务状况的透明度和稳定性来进行控制。
其次是经营风险。
并购后，企业可能面临各种经营难题，例如组织整合问题、文化冲突问题、业务亏损问题等。
为了控制这些风险，企业应在并购前进行充分的尽职调查，评估潜在风险，选择合适的合作伙伴，并制定详细的整合计划和方案。
还应加强对员工的培训和沟通，增强员工的归属感和团队合作能力。
第三是法律风险。
并购重组涉及到大量的法律合规问题，如果对法律条款理解不清或者合规意识不强，可能会带来法律纠纷甚至违法行为。
为了控制这一风险，企业应聘请专业律师团队进行详细的法律尽职调查，确保交易的合法性和合规性。
企业还应加强内部的法律意识教育，建立和落实严格的合规制度和流程。
第四是市场风险。
并购后，企业可能面临市场竞争加剧、销售下滑等风险。
为了控制这一风险，企业应及时调整产品和市场策略，提升市场竞争力。
企业还应加强市场调研，把握市场动态，及时发现和应对市场风险。
最后是人才流失风险。
并购重组可能会导致组织结构调整或者岗位变动，从而引发人才流失。
为了控制这一风险，企业需要制定合理的人力资源管理政策，以保留和吸引优秀人才。
企业还应加强对员工的关怀和培训，提升员工的工作满意度和忠诚度。
企业在进行并购重组时需要面对多种风险，但通过合理的风险分析和控制措施的制定，可以有效降低这些风险的发生概率和影响程度，确保并购重组的顺利进行。
注册制前后并购重组对比案例
注册制前后并购重组对比案例随着中国资本市场改革的推进，注册制逐渐取代了原有的审批制度，这对于并购重组活动的开展产生了深远的影响。
本文将对注册制前后两个时期的并购重组案例进行比较分析，探讨其对市场的影响和改变。
一、注册制前的并购重组案例在注册制实施之前，审批制度所占主导地位对于并购重组活动施加了一系列的限制和约束。
以某公司收购另一公司为例，整个交易过程需要经过繁琐的审批程序，在时间和成本上消耗较大。
而且，相关政策对于被收购方和收购方的要求较为苛刻，限制了潜在交易主体的选择。
在这一时期，实施并购重组的公司往往面临着投资者预期的不确定性，市场反应较为迟钝。
由于审批时可能出现意外情况，导致交易的中断或取消，这进一步增加了投资者的不确定感，降低了市场的活跃度。
因此，注册制前的并购重组案例相对较少，市场环境也较为冷清。
二、注册制后的并购重组案例随着注册制的推进，中国资本市场进行了一系列的改革，对于并购重组活动的监管也发生了显著的变化。
注册制的实施使得并购重组更加便利，降低了市场准入门槛，促进了交易的顺利进行。
在注册制的框架下，市场参与主体更加灵活，交易方式和合规要求都有所松动。
尤其是对于重组上市和收购上市公司的条件放宽，吸引了更多的企业参与到并购重组活动中。
此外，注册制的实施也提高了投资者对于并购重组的认可度和信心，促进了市场利益相关者的积极参与。
因此，注册制后的并购重组案例显著增多，市场活跃度提高。
并购重组活动在市场上更加频繁，投资者对于交易的反应也更加敏感，交易效率得到了显著提升。
三、注册制前后并购重组案例的对比通过对注册制前后的并购重组案例进行对比分析，不难发现注册制的实施对于市场的影响和改变：1. 市场活跃度提高：注册制的实施使得并购重组活动更加便利，市场准入门槛降低，促进了更多的交易发生。
注册制前，由于审批制度的限制，市场活跃度较低，交易规模有限。
而在注册制的框架下，市场活跃度显著提高，交易金额和交易次数均有所增加。
三方面解析2015并购重组失败案例
三方面解析2015并购重组失败案例（附被否名单）公司来源：中商情报网时间：2016年01月06日10:04 编辑：中商情报网评论生命不息重组不止，2015年的二级市场跌宕起伏，重组审核同样血雨腥风，仅前三个月遭证监会否决的重组数量已超2014全年。
统计显示，2015年证监会并购重组委审核的重组申请多达339单，与2014年194单相比暴增逾七成；否决数量则由2014年的9单升至22单，否决比例上升两个百分点。
记者梳理全部被否重组案例发现，2015年的否决理由构成发生了重大变化：首先，标的资产盈利能力成为“放倒”绝大多数重组方案的关键因素，尤其是高价收购亏损资产者多被否决；而2014年否决的常见理由是违反“资产定价公允”规定。
其次，随着借壳趋同IPO审核，2015年首次出现了完全采用IPO办法否决重组的情况，不少企图规避借壳的方案都倒在了IPO办法的“利剑”之下；而在2014年否决的9单中，引用的只有重组办法和收购办法。
再者，针对越来越多的“贴标签”式重组，尤其是接二连三的跨界并购，证监会新增的重组审核条款已经发威。
盈利能力：亏损标的凶多吉少从2015年审核结果看，尤其那些“任性”并购连续亏损资产的公司，硬闯重组委的结果只能是凶多吉少2015年22单否决重组中，11单都与标的资产盈利能力不济有关，占比达到五成。
而在2014年，仅有长海股份、运盛实业、北斗星通三家公司败在盈利门槛下，占否决总数的三分之一。
由此可见，在重组审核日益强调信息披露的背景下，盈利能力仍然是监管部门的重要考量因素。
上市公司丰原药业、群兴玩具、万家文化（原万好万家）、利德曼、神州泰岳、恒信移动、天壕环境（原天壕节能）、通威股份、渝开发、三钢闽光、智度投资等均因标的资产持续经营能力不足，重组交易不能有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力为由被否决。
作为指导并购重组的首要规则——《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“重组办法”）第四十三条第一款第一项规定：上市公司发行股份购买资产要充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
上市公司并购重组的监管思路和案例探讨
上市公司并购重组的监管思路和案例探讨上市公司并购重组是指上市公司通过吸收合并、资产交换、发行股份购买等方式实现企业整合。
监管部门对上市公司并购重组进行监管是为了维护市场秩序、保护投资者权益、促进经济发展。
本文将从监管思路和相关案例进行探讨。
首先，从监管思路来看，上市公司并购重组的监管思路主要包括以下几个方面：1.加强信息披露监管。
上市公司并购重组涉及到众多利益相关方，需要及时准确地披露相关信息，保障投资者合法权益。
监管部门可以通过强化信息披露规范，规定上市公司在并购重组过程中的信息披露要求，加强对信息披露的监管和审核，确保投资者能够获取到真实、完整的信息。
2.强化财务风险监管。
上市公司在并购重组过程中，可能面临财务风险的增加，包括流动性风险、债务风险等。
监管部门可以制定相应的财务风险监管措施，要求上市公司根据实际情况进行风险评估，并采取相应措施进行风险控制。
3.强化合规监管。
上市公司在进行并购重组时，需要遵守相关的法律法规和市场规则，保证合法合规。
监管部门可以通过完善相关法律法规，加强对上市公司并购重组交易合规性的监管，对违规行为进行严厉处罚，维护市场秩序。
4.加强市场竞争监管。
上市公司并购重组可能导致市场垄断或者不公平竞争的情况，监管部门可以通过加强市场竞争监管，对并购重组交易进行审慎评估，对可能导致市场垄断的交易进行限制或者否决。
其次，从案例探讨的角度来看，上市公司并购重组的监管案例主要包括以下几个方面：1.防范操纵市场。
2024年，中国证监会对九鼎投资集团有限公司及相关人员操纵上市公司股价案进行了调查，九鼎投资通过并购重组的方式，对市场进行操纵，从而获取非法利益。
监管部门对该案进行了严厉处罚，并加强对操纵市场行为的监管。
2.强化信息披露监管。
2024年，安邦集团重大资产重组案进行了审批，监管部门要求安邦集团对资产、负债等信息进行全面披露，并进行了严格审查。
通过强化信息披露监管，可以保障投资者的知情权和监管部门的监管权。
企业并购重组的风险分析及控制措施
企业并购重组的风险分析及控制措施企业并购重组是指企业为实现战略目标，通过收购、合并、分立或出售等方式对其他企业进行重组。
在进行并购重组过程中存在一定的风险，为了确保并购重组的顺利进行，需要进行风险分析并采取相应的控制措施。
风险分析：1. 经营绩效风险：并购后可能出现经营绩效下降的风险，如合并前后的文化差异、管理体系不协调等导致的经营效率下降。
2. 资金风险：并购重组需要投入大量资金，如果筹资渠道受限或融资成本较高，可能导致财务风险。
3. 法律合规风险：并购涉及到复杂的法律程序和合规要求，如果未能充分了解并遵守相关法律法规，可能面临法律风险和法律纠纷。
4. 人事风险：并购重组可能引起员工不稳定因素，如员工流失、薪酬福利调整不合理等，进而影响企业的正常运营。
5. 市场风险：并购后可能面临市场份额下降、品牌价值减少等风险，尤其是并购对象的品牌形象和市场地位较差时。
6. 整合风险：并购重组的整合过程可能复杂而耗时，如果不能顺利实施整合，可能导致资源浪费和效率下降。
控制措施：1. 充分尽职调查：在进行并购决策前要进行充分的尽职调查，包括财务状况、经营风险、法律合规、人事状况等，确保对目标企业有全面且准确的了解。
2. 制定明确的战略和目标：在并购重组前要制定明确的战略和目标，明确合作方向以及合作后的管理架构、经营模式等，避免由于目标不明确而导致的管理混乱和效率下降。
3. 做好人事管理：并购重组后要针对员工流失、薪酬福利、管理体系等问题制定合理有效的人事管理措施，保障员工的稳定性和积极性。
4. 管理风险和法律合规：建立完善的法律合规体系，确保并购过程中的各项手续合规。
建立风险管理体系，对可能出现的风险进行及时的监测和控制。
5. 做好市场调研和品牌管理：在并购过程中要充分了解市场需求和竞争状况，制定相应的市场推广和品牌管理策略，确保并购后的企业能够在市场中保持竞争力。
6. 积极推进整合：并购完成后，要积极推进整合工作，建立统一的管理架构，整合资源和业务流程，提高工作效率和经营绩效，避免因整合不畅造成的资源浪费和成本增加。
企业并购重组规则及案例分析
企业并购重组规则及案例分析企业并购重组是指企业之间通过股权转让、资产转让等方式进行整合和重组的行为。
在现代市场经济中，企业并购重组成为公司发展的重要手段之一，可以通过整合资源、提高效率、扩大市场份额等方式实现增长和优化。
一、企业并购重组规则企业并购重组需要遵循一定的规则和程序，以保证合法性和合规性，并确保各方的利益得到合理保护。
以下是常见的企业并购重组规则：1. 法律法规规定：企业并购重组需遵守国家的法律法规，包括企业法、证券法、反垄断法等。
例如，在中国，企业并购重组需要通过中国证监会的批准，并符合反垄断法的要求。
2. 公司章程和股权协议：企业并购重组需遵守公司章程和股权协议的规定，包括权利和义务、转让条件和价格等。
股权结构的变化可能涉及对现有股东权益的影响，应通过相关程序和协议进行合理处理。
3. 董事会决议和股东大会决议：企业并购重组需要经过公司董事会和股东大会的决议，确保决策的合法性和合规性。
重组方案应提前向相关方进行披露，并充分考虑各方的权益。
4. 市场监管机构的批准：企业并购重组需获得市场监管机构的批准和备案，确保交易的合规性和公平性。
市场监管机构会对并购重组的影响进行评估，以保护市场竞争的公平性。
5. 审计和评估报告：企业并购重组需要进行审计和评估，包括财务审计、法律尽职调查和资产评估等。
相关报告应真实准确地反映企业的财务状况和价值，以便各方能够做出合理决策。
二、企业并购重组案例分析：案例一：阿里巴巴收购饿了么阿里巴巴作为中国知名互联网公司，通过收购饿了么实现了在在线外卖市场的布局。
该并购案例充分利用了阿里巴巴在电商和支付领域的优势，与饿了么在外卖领域的独立品牌优势相结合。
通过整合资源和技术，阿里巴巴成功扩大了在线外卖市场份额，提高了整体效率。
案例二：迪士尼收购21世纪福克斯迪士尼与21世纪福克斯的并购案例是娱乐行业中的经典案例之一。
迪士尼通过收购21世纪福克斯，拥有了更多的电影、电视和娱乐内容资源，进一步扩大了自己的影响力。
【资本】并购重组实务关键问题探讨(附多个典型案例实战总结)
并购重组实务关键问题探讨（附多个典型案例实战总结）1上市公司并购重组中的上市公司表决权安排●控制权没有发生变化的情况：案例：[XXX]重大资产重组此案例当年被质疑成是规避借壳或类借壳。
之所以引发关注，除了类借壳因素外，主要是它第一次上会被否决，第二次上会时标的资产股东之一放弃了上市公司表决权，过会后半年多未拿到批文，直到标的资产另外一个股东也放弃了表决权后，证监会才核发批文。
上市公司这次收购的标的是[YYY]，系另外一个行业公司，上市公司是以发行股份购买资产及支付现金的方式来收购60%的标的股权。
标的股权是两名自然人持有，一个姓A，一个姓B，各持股50%，本次交易作价是19亿元。
除了发行股份购买资产外，本次重组也配套募集资金，募集配套资金主要是由两类股东来认购，一个是向上市公司实际控制人C，另外是向其他三名市场上的投资者来做的发行。
募集配套资金主要是用来支付本次重组收购资产的现金对价。
由于[YYY]60%的股东权益的评估值高达19亿元，达到上市公司上一年度经审计总资产的233%，两倍多。
从资产指标上来看，构成了借壳上市的条件，但由于[YYY]成立于2011年9月30号，当时重组方案出台时成立未满三年。
如果这个重组方案被认定成借壳上市，是不符合当时《上市公司重大资产重组管理办法》里关于借壳资产须成立三年的规定的。
所以本次方案如想成功一定要认定成非借壳。
以下从重组公告材料分析，我们来看一下首次上会中，控制权安排中的若干关注点：问题一：为何C本次重组后要持股达到30%？紧扣《上市公司收购管理办法》第84条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。
问题二：为何要配套融资？如果按上市公司发行的股价和标的资产的估值来分析，如果没有配套融资，那么收股人A和B他们的合计持股比例将达到58%，其中分别持股比例一个达到27%，另一个达到31%。
如果这样的话，那A、B有一个人达到上市公司控股线了，就构成借壳上市。
深交所并购重组案例
深交所并购重组案例
咱来唠唠深交所的并购重组案例哈。
就说那个顺丰控股借壳鼎泰新材这事儿吧。
这就像是一场超级大变身。
鼎泰新材原本可能就像个小角色在市场里默默混着，顺丰可是物流界的大佬啊。
顺丰想上市，借壳这种方式就像是找了个现成的房子，稍微装修改造一下就住进去了，成了上市公司。
这么一搞呢，顺丰的实力可以通过上市得到更好的发挥，有更多的资金去拓展业务，搞新技术研发啥的。
还有温氏股份吸收合并大华农的例子。
这就好比是两个小伙伴，一个强一个弱，强的温氏股份说，哎，咱们合并在一起吧，这样我们的力量就更大了。
温氏是搞养殖的大拿，大华农呢也在农业相关领域有点东西。
合并之后啊，在产业链上就更完整了，资源整合得那叫一个漂亮。
从种源到养殖，再到一些农业科技的研发和推广，一下子就有了更大的布局，在市场上的话语权也更重了。
再看蓝色光标这一家。
它在深交所的并购重组就像是在拼图呢。
一块一块地把和自己业务相关或者有潜力的小公司并进来。
今天并个做广告创意的小公司，明天并个搞数字营销的小团队。
这么七拼八凑的，蓝色光标就从一个相对单一的营销公司，变成了一个全方位、多元化的营销巨头。
在国际国内市场上，它的服务种类变得超级丰富，能给客户提供从传统广告到新兴的社交媒体营销等一整套的方案。
这些深交所的并购重组案例啊，就像是一场场企业界的联姻或者联盟。
大家各自带着自己的优势和资源走到一起，要么是为了扩大规模，要么是为了完善产业链，要么是为了进入新的领域。
反正就是在这个商业的大舞台上，通过并购重组跳出更精彩的舞蹈呢。
企业并购重组的风险分析及控制措施
企业并购重组的风险分析及控制措施【摘要】企业并购重组是一种常见的企业发展方式，但也伴随着诸多风险。
本文将从财务、经营、市场和合规等方面对企业并购重组的风险进行分析，并提出相应的控制措施。
财务风险主要包括资金周转困难和财务杠杆风险；经营风险主要涉及管理不当和员工流失等问题；市场风险主要体现在市场竞争激烈和产品销售不达预期；合规风险则包括法律法规遵从和社会责任等方面。
为了有效降低这些风险，企业需要采取控制措施，如加强尽职调查、建立风险管理体系和加强内部审计等。
风险控制对企业并购重组至关重要，只有在有效应对各种风险的基础上，才能确保企业合并后的持续稳定发展。
展望未来，随着市场环境不断变化，企业需要不断优化并完善风险管理策略，以适应日益复杂的商业环境。
【关键词】企业并购，重组，风险分析，风险控制，财务风险，经营风险，市场风险，合规风险，控制措施，风险控制的重要性，未来展望。
1. 引言1.1 背景介绍企业并购重组是指企业为了实现自身战略发展目标，通过收购、兼并或重组其他企业来取得相应资源或优势的行为。
随着全球化和市场竞争的加剧，企业并购重组已成为企业发展的重要战略手段。
企业通过并购重组可以实现规模效应、资源整合和市场扩张，提升竞争力和盈利能力。
随着企业并购重组活动的增多，相关风险也日益凸显。
财务风险、经营风险、市场风险、合规风险等各种风险可能影响到并购重组活动的顺利进行，甚至可能导致失败。
对企业并购重组的风险进行深入分析并制定有效的控制措施，对保障企业利益和实现交易目标至关重要。
本文将从财务风险、经营风险、市场风险、合规风险等方面对企业并购重组的风险进行分析，同时探讨相应的风险控制措施，以期为企业制定并购重组策略提供参考，促进企业健康可持续发展。
1.2 研究目的研究目的是对企业并购重组过程中可能面临的各类风险进行全面深入的分析，探讨其产生的原因和可能的影响，以及如何有效的进行风险控制和规避。
通过本研究，旨在为企业在进行并购重组时提供有效的风险管理参考，帮助企业在实际操作中更加谨慎、理性地进行决策，降低风险，保障企业的持续稳健发展。
上市公司并购重组业务实务及案例分析
商业尽职调查
商业尽职调查除关注标的企业存在的风险外，更侧重挖掘标的企业是否存在改 善经营、提升业绩的空间，是否能与上市公司现有主营业务产生协同效应，
02 上市公司并购重组对并购标的法律尽职调查的重点关注事项
标的企业的设立及合法存续
1.关于标的企业的设立。主要查阅设立时的政府批准文件（如需要）、名称预核准通知书、公司章程、出资 人协议、创立大会或第一次股东大会文件、评估报告、工商登记文件等，以此核查并购标的企业的设立程序、 方式是否符合法律法规的规定，是否已经取得管理部门必要和有效的批准和授权，所从事的行业是否取得行 业主管部门的批复，其工商注册登记是否合法、真实。
3.关于股东出资形式。涉及非货币资产出资的，主要查阅非货币资产出资的评估报告及其明细、相关资产的 权属证明文件或资产购买合同、发票等文件，以核查出资股东是否合法拥有出资资产的所有权，该等资产的 权属是否完整、是否存在纠纷；涉及债权出资的，主要查阅与债权相关的协议文件、债权人对于债权转移的 书面同意等资料，以核查用于出资的债权形成以及处置是否合法、合规、真实、有效；
上市公司并购重组的监管思路和案例探讨
01
如何健全完善相关监管工作，规范引导并购重组活动扬长避短，趋利避害，统筹解决存在的矛盾，更好适应市场改革发展的客观要求。
02
形势和任务
国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（26条意见）
14条：支持优质企业利用资本市场做优做强；支持具备条件的优质大型企业实现整体上市；支持上市公司通过多样化的支付手段进行收购兼并，提升公司的核心竞争力。
05
上述活动均对上市公司股权结构、资产和负债结构、收入及利润产生重大影响的活动。
并购重组的概念和范围
2006年9月，《上市公司收购管理办法》
1
规范上市公司股东权益变动信息披露、上市公司的收购及要约义务豁免的程序
2007年12月10日，小商品城又突然以义乌国资公司决定将国贸三期项目注入公司为由申请紧急停牌。
有关方面为了自身利益（比如义乌国资公司为取得较低的增发价格）在此事项上前后出现反复，直接引起了小商品城股价的异动。这给市场造成了不良影响。
重组信息披露问题
问题二：停牌不及时，亟待强化管理重大内幕信息，提升作为控股股东或实际控制人的政府部门对信息披露义务和责任的重视度。
2
并购重组监管思路
内幕信息知情人登记制度
重大资产重组信息披露备忘录第八号 推定内幕信息知情人； 因其他原因的知情人。
并购重组监管思路
二、近期上市公司并购重组 基本状况
并购重组状况
目前，上市公司发行股份购买资产逐渐成为上市公司进行重大资产重组的主流方式。2009年至今，共有62家公司提出了重大资产重组动议，其中，44家拟采用发行股份购买资产的方式进行重组，占70%以上。
煤集团拟将其拥有的煤炭经营性资产进行整合，并 引入战略投资者共同成立江西矿业集团有限责任公 司（称“江西矿业”），其中江煤集团以实物出资、 占江西矿业股权比例51%，而其它战略投资者现金出 资、占江西矿业股权比例49%。最终通过安源股份资 产置换及定向发行股份方式将江西矿业整体权益注 入上市公司。
并购重组的风险控制与案例分析
并购重组的风险控制与案例分析第一章：概述随着全球经济一体化的日益加深，企业并购重组成为了一种常见的企业战略。
但是，由于并购重组涉及到众多的风险因素，企业在实施并购重组过程中必须进行充分的风险控制。
本文将从风险控制的概念、风险控制方法以及案例分析三方面着手，探讨企业如何在并购重组中进行有效的风险控制。
第二章：并购重组中的风险控制概念在企业并购重组的过程中，风险控制是非常重要的一环。
风险控制所涉及的范围非常广泛，包括了财务、法律、税务、环保、员工待遇、品牌形象等方面的风险。
为了更好地控制风险，企业在并购重组过程中需要制定详细的风险控制措施，并及时跟进控制效果。
同时，企业还需要在并购前充分了解被并购企业的情况，并对其进行全面的尽职调查，以便更好地预先掌握风险情况。
第三章：并购重组中的风险控制方法1. 尽职调查针对被并购企业的各项业务、财务情况以及未来发展潜力等方面进行全面的尽职调查，以便更好地掌握被并购企业的风险情况。
2. 制定详细的风险控制方案根据尽职调查所得信息，制定详细的风险控制方案，并及时跟进控制效果，以保证并购重组过程中风险的最小化。
3. 发扬企业家精神在并购重组过程中，需要发扬企业家精神，积极创新、开拓进取，以免被被并购方的风险所束缚。
第四章：并购重组中的风险案例分析案例1：某公司对一个同行企业进行了并购重组，但是并购后发现该企业存在大量的环保问题，也没有相关的环保政策和措施。
该企业在并购前并没有充分了解被并购企业的环保情况，结果赔了夫人又折兵。
对此，该公司在未来的并购过程中应充分尊重法律法规和生态环保问题，制定详细的环保风险控制方案，以避免因环保问题带来的风险隐患。
案例2：某公司并购了一家外资企业，但是由于该企业的员工待遇过高，导致该企业在并购后员工的离职率显著增高，影响了企业的正常运营。
该公司应该在并购前对被并购企业的员工待遇进行详细的调查，制定详细的员工待遇风险控制方案，以保证员工的满意度和企业的正常运营。
并购重组法律案例分析(3篇)
第1篇一、案件背景A公司是一家成立于2000年的国有企业，主要从事电子产品研发、生产和销售。
经过多年的发展，A公司已成为行业内的领军企业。
然而，随着市场竞争的加剧，A公司面临着诸多挑战。
为了扩大市场份额、提升竞争力，A公司决定并购一家同行业内的民营企业B公司。
B公司成立于1998年，主要从事电子产品研发和销售。
虽然规模较小，但B公司在技术研发和市场渠道方面具有一定的优势。
A公司看中了B公司的这些优势，希望通过并购来提升自身的竞争力。
二、并购重组方案1. 并购方式：A公司决定以现金收购B公司的全部股权。
2. 收购价格：经双方协商，A公司以2亿元的价格收购B公司100%的股权。
3. 交割时间：A公司承诺在并购协议签署后30个工作日内完成股权交割。
4. 交易条件：A公司承诺在并购完成后，B公司的核心技术人员和销售人员将保留在B公司工作，并继续为公司服务。
5. 人员安置：A公司承诺在并购完成后，B公司的全体员工将获得与原公司相同的待遇。
三、法律问题分析1. 并购重组的合法性根据《中华人民共和国公司法》第一百四十六条的规定，公司合并、分立、增资、减资或者进行其他重大变更，应当依法经股东会或者股东大会决议。
在本案中，A 公司作为国有企业，其并购B公司的行为需要经过上级主管部门的批准。
此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，涉及经营者集中达到国务院规定的申报标准的并购重组，需要事先向国务院反垄断执法机构申报。
因此，A公司在进行并购重组前，需要确保其行为的合法性。
2. 并购重组的程序（1）尽职调查：A公司在并购前需要对B公司进行全面、详细的尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律风险等。
这是确保并购重组顺利进行的重要环节。
（2）签订并购协议：在尽职调查的基础上，A公司与B公司签订并购协议，明确双方的权利义务。
（3）履行审批手续：A公司需要按照相关规定履行审批手续，包括上级主管部门的批准和反垄断执法机构的申报。
企业并购重组中的资产评估问题研究以顺丰借壳鼎泰新材为例
企业并购重组中的资产评估问题研究——以顺丰借壳鼎泰新材为例专业：2016级财务管理姓名:冯煜学号:1629009指导老师: 樊宏涛摘要近年来国家发展非常的迅速，其中有很多中小企业开始崛起，为我国的国民经济发展起到了不和或缺的作用。
国家经济形式的改变，再加上证券市场的发展，企业不得不随着时代的潮流迎接新的挑战。
与此同时，企业并购重组活动也越来越多，无可厚非这对经济发展起到了举足轻重的作用，在企业并购活动中，目标企业的价值评估是并购行为中最关键的问题之一，是整个并购活动成败的关键，它关系到企业并购重组能否顺利进行，必须引起高度重视，资产评估过程中涉及到经济法律等还有别的领域的内容来进行分析和评估，为并购活动提供了参考意见，帮助并购重组活动能够顺利的进行。
因此，深层的分析企业并购重组中的资产评估中存在的问题，有利于加快我国企业并购重组的进程，与世界接轨。
本文就企业并购重组中资产评估问题进行了相关的分析。
关键词：并购重组资产评估顺丰控股目录第1章绪论 (4)第2章企业并购重组中资产评估存在的问题 (5)2.1企业并购中的无形资产问题 (5)2.1.1企业并购的无形资产评估意义 (5)2.1.2企业并购中无形资产评估的主要问题 (5)2.1.3无形资产评估中受到的约束 (6)2.2企业并购中的评估价值与成交价问题 (6)2.2.1评估价值与成交价的关系 (6)2.2.2交易主体之间的价格博弈 (7)第3章顺丰并购鼎泰新材中的资产评估问题 (7)3.1案例分析 (7)3.1.1并购历程 (7)3.1.2顺丰并购动因 (7)3.2企业并购重组中资产评估分析 (7)3.2.1企业并购资产评估方法 (7)3.2.2顺丰控股现金折现法价值评估分析 (8)3.3 顺丰并购中资产评估中存在的问题 (17)3.3.1 资产评估法律法规不健全 (17)3.3.2 发行股份购买资产定价不合理 (17)3.3.3贝塔值的计算不合理 (17)第4章企业并购中资产评估改进及建议 (18)4.1并购中资产评估存在的问题及对策 (18)4.1.1企业价值评估方法自身的局限性 (18)4.1.2资产评估师的执业素质有待提高 (18)4.1.3我国经济发展体系和结构的不完善 (18)结论 (19)谢辞 (20)第1章绪论国家为了保证并购重组活动的有序发展，并购重组监管政策五大方向的确定在16年5月已经开始，并且对并购重组的监管力度不断加强。
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并购重组最新被否案例深度分析——标的资产和信披合规是“两大关口”去年相比，今年并购重组的进程并不是一帆风顺。
随着证监会对并购重组的审核趋严，今年以来已经有9宗申请被否，其中有6家被否均涉及标的资产存在问题。
根据证监会发布的最新数据显示，截至3月20日，上市公司并购重组新增6家审结5家，在审120家，其中117家为发行股份购买资产。
今年以来，9宗被否的并购重组申请分别为通达股份、利德曼、群兴玩具、万好万家、丰原药业、威华股份、广宇发展、永贵电器和浩宁达，这与去年全年被否的并购重组申请数量已经持平。
“重组标的资产的质量和预期业绩是并购重组审核的核心，公司解释业绩承诺的可实现性及业绩承诺方的履约能力是审核的重点，财务真实性、内控程度及资产的作价依据等多项指标都将受到严格的审核把关。
”平安证券投资银行部一位人士向《证券日报》记者表示，同时，今年以来被否的申请中，有数家涉及信息披露违规，所以今后信息披露将得到更多重视。
据统计，因标的资产被否的6宗并购重组申请如下：丰原药业被否理由是“标的公司报告期主营业务基本停滞，14年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利存重大不确定性”；群兴玩具被否理由是“本次重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性”；万好万家被否理由是“本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性”；利德曼被否理由是“本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响”；通达股份被否理由是“股东借款未披露，及对标的公司独立性影响”；永贵电器被否理由是“标的公司会计基础薄弱，未来营业收入预测缺乏充分依据”。
以下为最新被否部分案例，含被否原因分析一、浙江永贵电器股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过被否原因及分析：本次重组的标的公司会计基础薄弱，未来营业收入预测缺乏充分依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（一）标的资产报告期存在会计差错报告期标的公司存在成本核算差错、成本跨期和存货跌价准备转销等会计差错情况，调整减少了2012 年度净利润1,946,170.53 元，调整减少了2012 年末留存收益1,946,170.53 元，调整减少了2013 年度净利4,031,788.46 元，调整减少了2013年末留存收益5,977,958.99 元；标的公司2012 年度和2013 年度股利分配会计处理存在差错，调整增加了2012 年末留存收益15,000,000.00 元，调整增加了2013 年末留存收益20,000,000.00 元。
（二）标的资产的会计核算存在不够完善的情况，主要表现为以下几个方面：（1）标的公司在原材料入库和领用环节的内控需要进一步加强。
标的公司存在原材料尚未入库就已经由生产车间领用的情况，未及时办理暂估入账，导致财务成本核算不完整和成本核算跨期情况。
（2）标的公司在成本归集和核算上需进一步加强。
标的公司在进行成本归集和结转时，没有严格按照物料清单对产品所耗用的材料进行归集，导致成本核算不完整及存在成本归集跨期情况。
（3）标的公司财务核算能力需进一步加强。
对已经计提存货跌价的材料日后已经领用并销售后，标的公司财务上未根据领用与销售情况及时转销存货跌价准备，对利润分配事项亦存在核算差错情况。
（三）应收账款坏账风险报告期末，标的公司应收账款余额为12,113.84 万元，应收账款余额较大。
标的公司属于交通运输设备制造行业，主要客户为中国南车、中国北车及其下属子公司、北京地铁车辆装备有限公司等轨道交通车辆制造商，由于该类客户生产经营过程中产品生产周期较长，且都为大型企业，内部付款审批时间较长，以致付款过程较长，从而导致轨道交通部件制造商应收账款规模普遍较大，标的公司应收账款较高符合其所处行业经营特点。
标的公司已经为应收账款计提了坏账准备，虽然标的公司下游客户主要为中国南车、中国北车及其下属子公司、北京地铁车辆装备有限公司等轨道交通车辆制造业厂商，这些大型国企资金实力较为雄厚，信誉度较高，标的公司的应收账款存在坏账的可能性相对较小，但不排除产生坏账的可能性。
就标的未来营业收入预测缺乏充分依据，证监会此前关注以下几个方面：（1）证监会要求补充披露标的资产主要客户集中的原因，同行业可比公司是否存在同样情况；主要客户与标的资产股东及高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排。
（2）补充披露标的资产收入存在明显季节性的合理性及标的资产2014年营业收入、净利润下滑的原因。
（3）补充披露标的资产2015年及以后年度营业收入具体的预测依据及预测过程；同时结合行业未来发展、标的资产战略规划等方面补充披露标的资产2015年-2017年营业收入增长较快的原因及合理性。
（4）补充披露标的资产应收账款账面价值较高的原因及标的资产应收账款坏账准备计提的充分性，并对标的资产应收账款损失风险做特别风险提示。
（5）补充披露报告期标的资产计提预计负债的原因，是否符合《企业会计准则》的规定。
标的资产2014年的业绩下滑再加上不应有的会计差错，公司只能在劫难逃了。
最后非常有趣的是：本次交易的标的资产为北京博得100%的股权。
北京博得2013年经审计的营业收入为19,710.35万元，永贵电器2013年经审计合并财务报告营业收入为22,465.25万元，营业收入同比达87.74%。
根据《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成重大资产重组。
但是，北京博得2014年度经审计的总资产、营业收入、净资产占永贵电器2014年度经审计的总资产、营业收入、净资产比例均未达到50%，因此本次交易未达到《重组管理办法》的相关标准，不构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
二、天津广宇发展股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过被否原因及分析：本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
广宇发展的实际控制人为国网公司，国网公司系在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。
根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函[2003]30号）及原国家经贸委《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]268号），国网公司于2003年5月13日在国家工商行政管理总局正式注册成立，注册资本2,000亿元。
国网公司的主营业务为输电、供电、实业投资及经营管理、与电力供应有关的科学研究、技术开发和咨询服务等。
国网公司经营区域包括华东、华中、华北、西北、东北等26个省（自治区、直辖市），覆盖国土面积的88％以上，供电人口超过11亿人。
国网公司拥有拥有53个直接控股子公司，其中有32个从事电网业务。
实际控制人是否变更的问题，决定着鲁能此次注入举措究竟应属“重组”还是“借壳”路径。
如果按借壳操作，鲁能此次预备注入的庞大规模资产还不符合“借壳”标准。
根据2011年最新修订的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上(经国务院批准的除外)，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。
而此次鲁能选择注资的海南三亚湾，2011年净利润亏损0.38亿元，此外顺义新城2011年和2012年、鼎荣茂华2011年和2012年、海南英大2012年均出现亏损。
我们认为，广宇发展被否应有更深层次的原因，我认为更可能是关于注入资产的“质量”的问题。
三、河南通达电缆股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过被否原因及分析：本次重组的标的公司股东常正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以“往来款”方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月收回。
申请文件未充分披露上述事项的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
常正卿2009年4月的两笔出资资金主要来源于一方电气2009年3月份分配滚存利润4,300万元所获的分红以及自身拆借资金，增资后不久，常正卿将4,300万元人民币以“往来款”的方式从一方电气转出，于2014年5月30日将该4,300万元归还。
大股东以非经营方式占用公司款项，说明公司治理存在问题。
并且，该往来款项恰好发生在公司增资之后，颇有股东抽逃注册资本的嫌疑。
四、北京利德曼生化股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过被否原因及分析：本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条以及第四十三条第（一)项的相关规定。
1、德赛因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行相关义务，德国德赛同意将本次重组前在中国境内注册及销售的产品的专有技术全部提供给标的公司。
以上安排均可以减小对德国德赛的依赖，但是未来德国德赛出现技术落后或破产等情形，均可能影响对标的公司的技术支持和原料、产品供应，从而可能导致标的公司的经营风险。
因此，标的公司对德国德赛有依赖性风险。
2、由于标的公司主要原料以及部分产品都从德国进口，如果人民币继续保持对欧元的升值，将有利于标的公司进口成本的下降，但反之则会导致进口成本的上升。
因此，标的公司存在人民币、欧元两种货币之间汇率波动所引致的风险。
3、根据标的公司与德国德赛签署的《技术和产品合作协议》，如果标的公司因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行《技术和产品合作协议》项下的义务，标的公司同意将其从德国德赛获得的专有技术（不包括已转让的专有技术）全部归还德国德赛。
因此，标的公司可能会因为前述列举的原因而面临的失去专有技术的风险。
4、根据德赛系统的《合资经营合同》及德赛产品的《合资经营合同》，德国德赛在业绩补偿期内，不得向任何第三方转让其所持有的标的公司股权。
未来业绩补偿期届满后，若连续两年度内德赛系统和德赛产品的合并净利润增长率为零或负，或者利德曼严重违反其在有关合同、股权转让协议或任何其他相关协议项下的陈述、保证和约定，则标的公司小股东（德国德赛、钱盈颖和丁耀良）有权要求利德曼购买其持有的部分或全部的公司股权，其转让价格根据德国德赛和利德曼共同选择的评估机构对公司的全部股权做出的评估价格确定。