公司章程2020.3

宿州市祁南工贸有限责任公司章程二〇二〇年三月第一章总则第一条为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由安徽星辰实业集团有限公司出资，设立的宿州市祁南工贸有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三条根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。

党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。

坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。

公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。

第四条工会组织活动依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》及其他相关法律法规办理。

第二章公司名称和住所第五条公司名称：宿州市祁南工贸有限责任公司。

第六条住所：公司住所宿州市祁县祁南煤矿；通信地址宿州市祁县镇祁南煤矿；邮政编码234115。

第三章公司经营范围第七条煤炭批发；煤炭及煤炭附属品生产、加工、销售；三类汽车维修、运输；防爆电气生产、销售；予制件、木制品、服装、矿山机械及配件加工，机电及电子产品、五金配件、建筑材料、装潢材料、日用百货、劳保用品、办公用品销售，水电及矿用设备维修、安装，农副产品收购（国家政策许可的），矿用非金属塑料制品、管材、润滑剂（不含危险品）、橡胶制品加工和销售，住宿；矿产品生产技术咨询，餐饮服务，餐饮管理，会务会展服务，机械设备残体及废旧物资回收，房屋租赁；室内外装饰装潢；防水、保温、防腐工程施工，劳务服务；建筑工程总承包、钢结构工程专业承包。

第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第八条公司注册资本：4000万元人民币。

第九条股东姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：（一）股东姓名（名称）：安徽星辰实业有限公司（二）股东缴纳的出资额：4000万元人民币（三）股东出资时间：2015年11月26日（四）出资方式如下：1、货币：2020万元，占50.5％；2、净资产：1980万元，占49.5％。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十条公司不设立股东会，股东行使下列职权;（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定或更换监事；（三）决定公司高级管理人员报酬事项，员工的工资；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）对公司发行债券做出决定。

（十）修改公司章程公司。

（十一）为公司股东或者实际控制人提高担保作出决议。

对前款所列事项股东作出决定时，应采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十一条执行董事是公司法定代表人，公司股东决定或更换执行董事。

第十二条公司设监事一人，监事任期每届为三年，任期届满，可连任。

监事行使下列权利：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；第十三条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。

经理对执行董事负责，行使下列权利：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事长决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事长决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。

对前款所列事项股东作出决定时，应采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十四条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组建工会，开展工会活动，维护职工合法权益。

公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

公司工会代表职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

第十五条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。

公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第六章公司的法定代表人第十六条执行董事为公司的法定代表人。

第七章执行董事、监事、高级管理人员的义务第十七条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

第十八条执行董事、监事、高级管理人员应遵守法律、行政法规和公司规章，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第十九条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）对公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，擅自将公司资金借贷给他人或者公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金为己用；（七）擅自披露公司公司的秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

第二十条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一年会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计事务所审计。

第二十二条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十三条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计事务所由股东决定。

第二十四条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司解散事由与清算办法第二十五条公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起算起。

第二十六条公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司被印发宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；（四）因公司合并或者分立需要解散；（五）人民法院依照公司法的规定予以解散；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第二十七条公司因本章程第二十四条第一款第（二）项、第（三）项、第（六）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。

清算组应当自成立之日起十日内向登记申请清算组成员及负责人备案。

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十八条清算组由股东组织成立，具体成员由股东决定产生。

第十章公司党组织第二十九条成立中国共产党总支委员会，下设纪检委员。

第三十条按照《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司党总支由3人组成，设书记1人。

公司党总支由党的代表大会选举产生，每届任期3年。

符合条件的公司党总支领导班子成员可以通过法定程序进入经理层，经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党总支。

第三十一条公司党总支研究讨论是经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党总支会议研究讨论后，再由经理层作出决定。

党总支研究讨论重大问题决策的主要内容包括：1、公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。

2、公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。

3、公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原则性方向性问题。

4、公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。

5、公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。

6、公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。

7、涉及职工群众切身利益的重大事项。

8、公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施。

9、公司人力资源管理重要事项。

10、其他需要公司党总支研究讨论的重大问题。

第三十二条公司党总支议事通过召开党总支会议的方式，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。

第三十三条公司党总支党的建设工作领导小组对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。

将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部署和安排。

第三十四条党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。

公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的1%配备。

第三十五条落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。

第三十六条公司党总支行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。

严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。

公司党总支在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。

坚持党管干部原则依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。

公司党总支对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

第三十七条公司纪检委员履行监督执纪问责职责。

协助公司党总支加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党总支、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。

落实“两为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。

第十一章股东认为需要规定的其他事项第三十八条公司登记事项以公司登记机关核定为准。

公司根据需要修改公司章程而涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司机关备案。

第三十九条公司章程的解释权属于股东。

第四十条公司章程条款与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第四十一条本章程一式四份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签名：（盖章）宿州市祁南工贸有限责任公司二〇二〇年三月十日。