国有独资公司的外部董事制度

？比较外部董 事与独立董事
●概念界定 ●产生 ●薪酬支付百度文库式 ●权利职责阐述 ●独立性
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
第三条 独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任 不得担任独立董事： 不得担任
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 直接或间接持有上市公司已发行股份1 （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或 者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 在直接或间接持有上市公司已发行股份5 （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上 的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及 其直系亲属； 其直系亲属； 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 为上市公司或其附属企业提供财务、法律、 （五）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员； 询等服务的人员； 公司章程规定的其他人员； （六）公司章程规定的其他人员； 中国证监会认定的其他人员。 （七）中国证监会认定的其他人员。
国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司 董事会建设的指导意见(试行 试行) 董事会建设的指导意见 试行
国资委选聘外部董事， 国资委选聘外部董事，可以特别邀请国 内外知名专家、学者、企业家； 内外知名专家、学者、企业家；可以从中央 企业有关人员中挑选； 企业有关人员中挑选；可以面向社会公开选 逐步建立外部董事人才库制度， 聘。逐步建立外部董事人才库制度，向全社 国内外公开信息，自愿申请入库， 会、国内外公开信息，自愿申请入库，经审 核符合条件的予以入库， 核符合条件的予以入库，国资委从人才库中 选聘外部董事。 选聘外部董事。
生成、 生成、退 出机制
其 他
完善
激励 机制
评价机制
国有独资公司的外部董事制度
法硕1 毕淑婷 法硕1班 2010020254
一、外部董事的概念 外部董事是指国 外部董事是指国 务院国有资产监督管理委 员会依法聘用、 员会依法聘用、由任职公 司以外的人员担任的董事
二、设立之必要性 设立之必要性
1、内部人控制问题严重
外部原因 内部原因
2、监事会制度失灵
国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的 指导意见(试行 试行) 指导意见 试行
外部董事与其担任董事的公司不应存在任 何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。本 何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。 人及其直系亲属近两年内未曾在公司和公司的全 控股子企业任职， 资、控股子企业任职，未曾从事与公司有关的商 业活动，不持有公司所投资企业的股权， 业活动，不持有公司所投资企业的股权，不在与 公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼 职等。 职等。 外部董事应是公司主营业务投资、 外部董事应是公司主营业务投资、企业 经营管理、财务会计、金融、法律、 经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源管 理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。 理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
上市公司董事会、监事会、 上市公司董事会、监事会、单独或 者合并持有上市公司已发行股份1 者合并持有上市公司已发行股份1％以 上的股东可以提出独立董事候选人， 上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东大会选举决定。 股东大会选举决定 并经股东大会选举决定。