国有独资公司的外部董事制度
国企外部董事制度
国企外部董事制度国企外部董事制度是指在我国的国有企业中，由非企业内部员工的外部人员担任董事，并在董事会中占据一定比例的制度。
这一制度旨在提高国有企业的治理水平，促进决策层与执行层的分离，增强企业活力和创造力。
本文将从国企外部董事制度的背景、发展历程、作用、存在的问题及完善建议等方面进行详细阐述。
一、背景与发展历程国企外部董事制度起源于美国公司治理机制。
在美国公司治理结构中，只有董事会，没有监事会，且以外部监督为主。
我国外部董事制度起步于2004年，由国务院国资委发布的《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》提出。
此后，我国国有企业逐步推进外部董事制度建设，并在实践中不断探索和创新。
二、作用国企外部董事制度在我国的国有企业中发挥了重要作用，主要包括以下几点：1. 促进决策层与执行层的分离：外部董事制度有助于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。
2. 增强企业活力和创造力：通过引入外部董事，国有企业可以借鉴外部专业知识和经验，提高董事会决策水平，从而增强企业的活力和创造力。
3. 提高国有企业的治理水平：外部董事制度有助于完善国有企业董事会结构，提高公司治理水平，为国有企业发展提供有力保障。
4. 加强企业风险管理：外部董事在企业风险管理、内部审计、税后利润分配等方面具有独立性作用，有利于提高企业的风险管理水平。
5. 保障出资人利益：外部董事不负责企业的执行性事务，有利于外部董事更好地代表出资人的利益。
三、存在的问题尽管国企外部董事制度在我国的国有企业中取得了一定成效，但受制于体制机制和人才制约，仍然存在以下问题：1. 体制机制不完善：在一些国有企业中，外部董事制度尚未形成有效的体制机制，导致外部董事的作用发挥受限。
2. 人才短缺：外部董事的选聘范围相对有限，高素质的专业人才较为稀缺，影响了外部董事的履职效果。
国企外部董事设置要求
国企外部董事设置要求国企外部董事设置要求是指在国有企业中设立外部董事的一系列要求和规定。
国有企业作为国家的重要经济组织形式，其经营决策和治理结构对国家经济发展有着重要影响。
为了提高国有企业的治理水平和透明度，吸引外部专业人士参与决策，国内外一致认为必须设立外部董事，以增加企业的专业性、监督作用以及国际化经验。
首先，国企外部董事应当具备相应的资质和能力。
根据企业的实际情况和需要，外部董事应当具备与企业经营范围和业务特点相适应的知识、经验和专业技能。
他们应当具备广泛的行业背景和丰富的管理经验，能够为企业的战略决策提供有效的建议和指导。
此外，外部董事还应当具备独立思考、审慎决策和风险控制的能力，以确保企业的利益最大化。
其次，国企外部董事设置要求还包括独立性和诚信度的要求。
国有企业的外部董事应当独立于企业的经营管理，不能受到其他利益关系的影响。
他们应当能够客观、公正地履行职责，以维护国有资产的安全和增值。
此外，外部董事应当具备高度的诚信度，不得有任何违法违规行为和不良记录，保证为企业的利益服务，维护国有企业的形象和声誉。
最后，国企外部董事设置要求还应当包括一定的多样性要求。
外部董事的设置应当考虑性别和文化背景的多样性，以保证多样化的观点和意见在决策中得到充分的体现。
这有助于防范一己之私和集团利益，提高决策的公正性和科学性。
综上所述，国企外部董事设置要求对于国有企业的良好治理和可持续发展起到重要作用。
只有在外部董事具备足够的专业能力、独立性和诚信度的前提下，才能真正发挥其监督和决策参与的积极作用。
在今后的发展中，应当进一步强化外部董事的职责和权力，为国有企业的改革和发展提供更有力的支持。
公司专职外部董事管理办法
公司专职外部董事管理办法第一章总则第一条为加强对XX集团（以下简称集团公司）直接出资公司专职外部董事的管理,根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理条例》，以及国务院国有资产监督管理委员会《关于国有独资公司董事会试点企业专职外部董事管理办法（试行）》和有关法律、法规,制定本办法。
第二条本办法适用于集团公司直接出资的公司。
第三条本办法所称专职外部董事是指由集团公司从任职公司以外依法委派、到任职公司专门从事董事工作，且不担任其他领导职务的人员。
第四条专职外部董事管理遵循以下原则：（一）公开、平等、竞争、择优；（二）权利、义务和责任相统一,激励和约束相结合。
第五条专职外部董事与任职公司之间不应存在任何可能影响公正履行专职外部董事职责的关系。
第二章任职条件第六条担任专职外部董事的基本条件：（一）遵规守法,诚信勤勉,有良好的职业信誉；（二）了解任职公司经营管理及主营业务的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；（四）具有较为丰富的企业管理、市场营销、资本运营、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验,或具有与履行专职外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长,且履行职责记录良好；（五）一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级职称；（六）身体健康；（七）《公司法》和公司章程规定的其他条件。
第七条下列人员不得担任公司的专职外部董事（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在公司或公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；（二）持有公司所投资企业股权的人员；（三）在与公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；（四）有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任专职外部董事的其他人员。
第三章任职对象第八条专职外部董事可以从集团公司管辖的高级管理人员或对企业贡献突出、综合素质优秀、健康状况良好的原集团总部部门正职和子公司正职中选拔。
国企外部董事公告制度范本
国企外部董事公告制度范本一、总则第一条为完善我国国有企业法人治理结构，加强董事会建设，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律法规，制定本公告制度。
第二条本公告制度适用于国有企业公开选聘外部董事的工作程序、任职条件、职责要求等。
第三条外部董事的选聘和管理应遵循公开、公平、公正、竞争的原则，注重选拔具备专业素质和实际工作经验的人才。
二、外部董事的任职条件第四条外部董事应具备以下基本条件：（一）具有良好的政治素质和道德品质，遵纪守法，诚信勤勉；（二）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；（三）具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长；（四）具备大学本科及以上学历，或具有高级及以上专业技术职务；（五）身体健康，能够胜任外部董事工作。
第五条外部董事分为专职和兼职两种形式。
专职外部董事面向现职省属企业、市属企业领导人员，或具有高级及以上专业技术岗位任职经历，或具有中级技术岗位5年以上任职经历的人员；兼职外部董事面向市级以上从事经济技术管理等方面的专家、学者，退休的国有企业领导人员，或机关事业单位领导干部。
三、外部董事的选聘程序第六条外部董事的选聘程序分为公开公告、个人申报、资格审核、面试评审、人选公示、聘任等环节。
第七条国有企业应根据董事会建设需要，制定外部董事选聘方案，明确选聘职位、人数、范围、任职条件等，并向社会公开公告。
第八条个人可根据自身条件和专业特长，按照公告要求进行申报。
申报材料应包括个人简历、相关证书、业绩证明等。
第九条国有企业应对申报材料进行审核，确保外部董事人选具备任职条件。
审核通过的人员，进入面试评审环节。
第十条面试评审采取结构化面试、提问解答等方式，评估外部董事人选的专业素质、决策能力、沟通协作能力等。
管国有企业外部董事管理办法
管国有企业外部董事管理办法管国有企业外部董事管理办法随着中国经济日益发展，国有企业成为推动经济发展的主力军。
为了进一步加强国有企业的法制建设和内部治理，规范国有企业外部董事的职权和管理范围，国务院制定了《管国有企业外部董事管理办法》。
一、管理对象管理对象是国有企业的外部董事，其主要职责是为企业制定经营策略、作出决策并进行监督。
外部董事是指取得该企业股份的非发起人、非股东代表、非管理人员，但能够对该企业经营决策产生影响的董事。
二、管理原则1.权责分明。
国有企业董事会应按照法律规定和公司章程授权，明确外部董事的职责和决策权，把决策和管理权与公司董事会和总经理、总经济师分开。
2.实行积极监督。
外部董事应对公司行为进行监督，防止公司内部违规行为，推动公司合规经营。
3.提高专业水平。
外部董事应根据公司的发展阶段和业务领域，把握企业的经营特点，参与公司的经营管理和决策，有效发挥专业优势。
三、管理职责1.参与经营决策。
外部董事应参与重大经营决策，包括企业合并、重大投资、资产重组等，保障企业利益最大化，为企业增长注入新动力。
2.参与财务审计。
外部董事应通过财务审计报告，了解公司财务状况，及时发现和纠正财务风险。
3.促进经营规范。
外部董事应监督和促进公司合规、诚信经营，推动公司内部管理规范化。
4.参与薪酬激励。
外部董事应参与制定公司的薪酬激励政策，保障管理层和员工的合理利益。
5.参与社会责任。
外部董事应参与制定公司的社会责任战略和计划，带领公司履行社会责任，推动公司可持续发展。
四、管理要求1.管理定位要明确。
外部董事应该加强自身的管理理念和思想，充分理解其在公司内部的权力和作用。
2.行为规范要严格。
外部董事应严格遵守法律法规，廉洁自律，保证自身行为符合公司的价值观和道德准则。
3.业务能力要求高。
外部董事应不断充实和提高业务能力，关注行业动态和市场趋势，为企业提供更准确的预测和决策支持。
4.沟通协作要顺畅。
外部董事应注重与公司内部各级管理人员和其他董事之间的沟通协作，为公司的经营发展贡献智慧和经验。
外部董事制度在国有企业的适用分析及建议
外部董事制度在国有企业的适用分析及建议外部董事制度自引入国内以来，在央企当中不断推广适用。
本文立足于外部董事制度的起源及相关制度对比，通过外部董事制度的特有功能以及运用中需要注意的事项进行分析，进而提出促进外部董事制度的完善建议。
一、外部董事的概念和发展沿革所谓外部董事是指由股东会聘任，但非公司职员，在公司除董事外，不承担其他职务，不负担执行层工作、不参与公司具体生产经营活动的董事。
外部董事制度起源于美国公司管理制度。
美国公司治理结构中，只有董事会，没有监事会。
董事会既要承担决策职能，又要对执行层进行监督。
为防止公司被内部董事和高管等控制，损害股东利益，外部董事制度应运而生。
我国外部董事制度起步于2004年，国务院国有资产监督管理委员会选择了7家央企作为第一批试点单位。
此后十余年间，已有石油、钢铁、电力、通信、运输、军工等诸多行业数十家央企建立了外部董事制度。
二、外部董事与相关职务的比较（一）外部董事与内部董事内、外部董事的主要差异就是，除担任董事之外，是否还担任公司其他职务，参与公司生产经营等执行层面的事务。
二者也因此与公司的利益关联程度不同。
存在外部董事制度的国家，一般会对外部董事的席位、表决权及其保障、表决结果中外部董事的票数等事项进行规定，防止决策为关联方或内部人控制。
在职能上，外部董事不仅要独立表决，还要对决策和人员进行监督。
（二）外部董事与独立董事外部董事包含独立董事，但并不一定是独立董事。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事是指上市公司中不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所任职的上市公司及其主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
外部董事并不排斥关联关系，只要其从股东的角度讲，符合聘任的条件即可。
从这个角度讲，外部董事的聘任往往更集中体现主要股东的意志。
当然，我国立法鼓励外部董事具有更高的独立性。
（三）外部董事和监事会外部董事源自美国公司法一元制格局下监事会的缺失。
国企外部董事 制度
国企外部董事制度一、概述国企外部董事制度是指在企业董事会中引入外部董事，以增强董事会的独立性和客观性，提高企业的治理水平和运营效率。
外部董事是指在公司任职的除董事以外的其他职业人士，且在公司无亲属关系的人员。
这一制度是国有企业改革的重要内容之一，旨在建立现代企业制度，完善公司治理结构，提高企业核心竞争力。
二、制度目的国企外部董事制度的主要目的是：1. 增强董事会的独立性和客观性，提高企业的治理水平和运营效率；2. 引入外部董事的专业知识和经验，为企业提供更全面、客观的决策支持；3. 建立现代企业制度，完善公司治理结构，提高企业核心竞争力；4. 促进国有企业与市场的接轨，推动国有企业的改革与发展。
三、制度原则国企外部董事制度应遵循以下原则：1. 合法合规原则：制度的制定应符合国家法律法规和相关政策规定；2. 公正公开原则：制度的制定和实施应公正、公开、公平，保障各方的合法权益；3. 独立性原则：外部董事应保持独立性，不受任何非正常干扰，独立履行职责；4. 责任性原则：外部董事应对其履行的职责承担责任，尽职尽责，确保企业的稳健发展。
四、制度内容国企外部董事制度主要包括以下内容：1. 董事会组成：董事会应由内部董事和外部董事组成，其中内部董事不得超过董事会成员总数的三分之一；2. 外部董事资格：外部董事应具备以下资格：a) 具有较高的专业知识和经验，能够为企业提供决策支持和指导；b) 在企业所在行业或相关领域有多年的从业经验；c) 无亲属关系或利益关联；d) 具有良好的诚信和声誉。
3. 职责与权利：外部董事应履行以下职责：a) 参与公司重大决策的制定和审核；b) 对公司的财务状况和经营情况进行监督和评估；c) 对内部董事的绩效进行评价和监督；d) 对公司的治理结构和企业文化建设提出建议和意见。
同时，外部董事也应享有以下权利：a) 有权获得公司的财务报告和其他相关资料；b) 有权参与公司的决策会议和其他重要会议；c) 有权对公司的重要决策进行表决和监督。
外部董事财务管理制度
第一章总则第一条为规范外部董事的财务行为，确保国有企业财务安全，提高企业经济效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，结合我国国有企业实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于国有独资、国有控股及国有参股企业中担任外部董事的人员。
第三条外部董事财务管理制度遵循以下原则：1. 实事求是、合规合法；2. 严谨规范、公开透明；3. 强化监督、责任追究。
第二章财务行为规范第四条外部董事应严格遵守国家法律法规，遵守企业财务制度，不得利用职务之便谋取私利。
第五条外部董事在企业任职期间，应遵循以下财务行为规范：1. 不得直接或间接参与企业重大财务决策；2. 不得利用职务之便，要求或接受企业提供的任何形式的利益输送；3. 不得干预企业财务报告编制和披露；4. 不得参与企业内部财务信息的不当泄露和滥用；5. 不得在企业内部财务事项中，存在利益冲突或关联交易。
第六条外部董事应定期参加企业财务培训，提高财务素养，增强财务风险防范意识。
第三章财务监督与评价第七条企业应建立健全外部董事财务监督机制，确保外部董事财务行为的规范。
第八条企业应定期对外部董事的财务行为进行评价，评价内容包括：1. 财务行为规范程度；2. 财务风险防范意识；3. 财务素养和专业知识；4. 财务决策参与度。
第九条企业应根据评价结果，对外部董事进行奖惩，对表现优秀者给予奖励，对存在违规行为者依法进行处理。
第四章财务信息披露与报告第十条企业应按规定及时、准确、完整地披露外部董事的财务信息。
第十一条外部董事应按照企业要求，提供个人财务状况、投资情况等相关信息。
第十二条企业应建立健全外部董事财务报告制度，定期向外部董事汇报财务状况，对外部董事提出的问题和意见，应及时予以答复。
第五章责任追究第十三条外部董事违反本制度，给企业造成经济损失的，应依法承担相应责任。
第十四条企业应建立健全外部董事责任追究机制，对违规行为进行追责。
企业外部董事工作制度
企业外部董事工作制度一、总则第一条为了完善公司治理结构，提高公司决策水平，规范公司运作，根据《公司法》、《企业国有资产法》等相关法律法规，制定本制度。
第二条本制度所称外部董事，是指不在公司担任其他职务，独立行使董事职权，对公司经营决策、风险控制等方面提供专业意见的非全日制工作董事。
第三条外部董事应当具备良好的职业素养、丰富的管理经验、专业的业务知识，并具备独立判断能力和公正客观的态度。
第四条外部董事的工作目标是为公司提供独立的监督和建议，促进公司规范运作，提高公司竞争力和盈利能力。
二、外部董事的选聘与解聘第五条外部董事的选聘应当遵循公开、公平、公正的原则，根据公司业务需要，综合考虑候选人的专业背景、经验能力、独立性等因素。
第六条外部董事的解聘应当有正当理由，并经董事会决议。
第七条外部董事的任期不得超过三年，可以连任。
第八条外部董事的薪酬由董事会制定方案，报请股东大会批准。
薪酬方案应当体现外部董事的工作性质、责任、贡献和市场行情。
三、外部董事的职权与义务第九条外部董事享有《公司法》及公司章程规定的董事职权，包括但不限于参加董事会会议、查阅公司文件、提出意见和建议等。
第十条外部董事应当认真履行董事职责，对公司经营决策、风险控制、财务报告等方面提供专业判断和建议。
第十一条外部董事应当保持独立性，不受公司内部管理层和其他利益相关方的影响，对公司事务作出客观、公正的判断和处理。
第十二条外部董事应当遵守公司保密制度，对公司商业秘密和内幕信息保密。
四、外部董事的工作程序第十三条外部董事应当定期或不定期参加董事会会议，对会议议题提前准备，并提供专业意见和建议。
第十四条外部董事可以根据需要，对公司经营状况、财务状况、内部控制等方面进行调查和了解，要求公司提供相关资料和信息。
第十五条外部董事可以向董事会提出独立报告，对公司的经营状况、风险控制、内部管理等方面提出评价和建议。
第十六条外部董事应当定期向董事会提交工作报告，反映其在任期内的工作情况、对公司治理和经营管理的意见和建议。
国有独资公司的外部董事制度
外部董事应是公司主营业务力资源管 理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
第三条 独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或 者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
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国有独资公司的外部董事制度
毕淑婷 法硕1班 2010020254
一、外部董事的概念
外部董事是指国 务院国有资产监督管理委 员会依法聘用、由任职公 司以外的人员担任的董事
国有独资公司的外部董事制度
国有独资公司的外部董事制度国有独资公司的外部董事制度是指在国有独资公司的董事会中设置外部董事，并对其进行管理和监督。
这一制度主要是为了增强国有独资公司的透明度、公正性和有效性，提升公司治理水平，保护股东利益，推动公司健康发展。
首先，国有独资公司的外部董事制度有助于提升公司的透明度。
外部董事通常不直接参与公司的日常经营管理，他们的职责是对公司的经营状况、财务状况、合规情况等进行监督和审查。
外部董事有独立的视角和观点，可以不受公司内部利益影响，客观公正地对公司进行监督，确保信息披露的真实有效，提高公司透明度。
其次，外部董事制度有助于增强公司的公正性。
国有独资公司通常由政府或政府控制的机构持有控制权，外部董事可以带来非政府机构和非政治利益相关者的声音。
他们能够独立思考，制定合理的决策，减少国有独资公司对政府或政治利益相关者的依赖，提高公司决策的公正性和合理性。
此外，外部董事制度也有助于提升公司的有效性。
外部董事通过参与董事会的讨论和决策，能够提供更广泛的专业知识和经验，帮助公司制定战略方向和决策。
外部董事有助于提高董事会的多元化和决策质量，减少内部董事的偏向性和利益冲突，提升公司的决策效率和有效性。
在国有独资公司的外部董事制度中，外部董事的选任和业绩评价也是至关重要的环节。
首先，外部董事的选任应遵循公开、公正、公平的原则。
通过广泛征集候选人、面向社会进行公开招聘，并根据候选人的专业背景、能力和道德品质等选定外部董事，确保董事的独立性和专业性。
其次，外部董事的业绩评价必须严格进行。
董事会应定期对外部董事进行业绩评估，主要包括对董事履职情况、业务能力和道德品质等方面的评价。
通过评价结果，可以对外部董事进行奖励、约束和调整，确保外部董事履行好监督职责，提高公司治理水平。
总而言之，国有独资公司的外部董事制度是推动公司治理的有效举措。
通过设置外部董事，可以提升公司的透明度、公正性和有效性，推动公司健康发展。
在外部董事的选任和业绩评价方面应本着公开、公正、公平的原则，确保董事的独立性和专业性。
管国有企业外部董事管理办法
市管国有企业外部董事管理办法第一章总则第一条为适应市管国有企业改革发展需要，加强企业董事会建设，规范外部董事管理,根据《公司法》等有关法律法规和政策规定，制定本办法.第二条本办法适用于天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资公司（以下简称企业）。
第三条本办法所称外部董事是指市国资委党委、市国资委(以下简称“市国资两委）委派到企业专门担任董事的人员。
外部董事在任期内不在任职企业任董事以外的其他职务.第四条外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。
专职外部董事是指专门在企业担任外部董事的人员，不在任职企业以外的其他单位任除外部董事以外的职务。
兼职外部董事是指除在企业担任外部董事以外，同时还在其他单位担任职务的人员。
第五条外部董事管理遵循以下原则：（一）出资人认可,企业认可；(二）公开、择优、德才兼备；（三)维护出资人合法权益与独立履行职责相统一；（四)权利与责任相统一，激励和约束并重；（五）依法履职，规范管理。
第六条具备条件的企业董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事。
第二章任职条件第七条担任外部董事的基本条件：（一）具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；（二）熟悉企业经营管理,了解任职企业主营业务,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;（三)具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力;（四）具有5年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发、人力资源管理等某一方面的专业工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好；(五)一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以上职称或担任大中型企业高级管理人员的资历；（六）身体健康，有足够的时间、精力履行职责；（七)《公司法》和公司章程规定的其他条件.第八条外部董事与任职企业之间不应存在任何可能影响公正履行外部董事职责的关系.第九条下列人员不得担任企业的外部董事:（一）本人及其直系亲属2年内曾在拟任职企业或拟任职企业的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；(二）2年内曾与拟任职企业有直接商业交往的人员；(三)持有拟任职企业所投资企业股权的人员；（四）在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；(五）有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。
试论完善国企董事会改革的新路径——外部董事制度
试论完善 国企董 事会 改革 的新路径பைடு நூலகம் — 外部董事制度
徐 （ 东政 法 大 学 华 婷 上海 ２０６ ） ０ ０ ３
摘 要：国企董事会改革是规范 国有企业 公司治理的核心环节。当前我 国国企董事会改革积极引进外部董事制度为 国企 带来的了活 力，优化 了法人治理结构。但 由于外部董事制度 还处于试行阶段 ，尚存在着许多 问题需要改进 。 关 键词 ：国有企业 ；董事会改革；外部董事
一
、
二 、国企董事会 改革 引入外部董 事必要 性和可行性分
析
国企 董事会引进外部 董事的制度对 于摆 正国资委的角 色 ， 范 国企 董 事 会 的 治 理 结构 ，推进 国有 企业 改革 的必 要 规 性是显而易见。而在可行 性方面 ， 现行 的法 律制度和政策条 件 等 也 为 外 部 董事 进 驻 国企 提 供 了制 度 保 障 。 （ ）国 企董 事 会 改革 引入 外 部 董 事 的必 要 性 一 首先 ，从 国资委的角度看，引入外部董事制度 ，有利于 国资委真 正行使 “ 出资人 ”的角色 。从国企改革层面来讲 ， 如果没有 董事会作为一个隔离出资人与经营管理层的界面， 国有资产 管理体制又将重回老路，造成政企不分 ，出资人对 国有独 资公司的管理可能会 出现 “ 婆婆＋老板 ”的情况 。引 入外部董 事，实现董事会集体决策 ， 有利于更好地代表 出资 人 利益 ， 正确 处 理 各 方 面 关 系 。 其 次 ，从 国 企 内部 人 来 看 ，引入 外 部 董 事 有 利 于 更 好 地 改 善 国企 内 部 人 控 制 的 问题 。 虽 然 按 照 现 代 企 业 改 制 的 要 求 ，我 国大 部 分 国企 建 立 起 了 董 事 会 ，但 大 多都 不健 全 ，公
国有企业外部董事管理办法
国务院国有资产监督管理委员会文件国资发干二[2009]301号--------------------------------------------------------------------关于印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》的通知各董事会试点中央企业：为进一步加强董事会试点中央企业外部董事队伍建设，促进董事会规范有效运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规和规定，我们制定了《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，现印发给你们，请遵照执行。
董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)第一章总则第一条为适应深化国有资产管理体制改革和中央企业改革发展的要求，建立规范的公司治理结构，加强对董事会试点中央企业专职外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规和规定，制定本办法。
第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事会试点中央企业（以下简称董事会试点企业）。
第三条本办法所称专职外部董事，是指国资委任命、聘用的在董事会试点企业专门担任外部董事的人员。
专职外部董事在任期内，不在任职企业担任其他职务，不在任职企业以外的其他单位任职。
第四条专职外部董事管理遵循以下原则：（一）社会认可、出资人认可原则；（二）专业、专管、专职、专用原则；（三）权利与责任统一、激励与约束并重原则；（四）依法管理原则。
第二章管理方式第五条专职外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职中央企业负责人进行管理。
第六条专职外部董事在阅读文件、参加相关会议和活动等方面享有与中央企业负责人相同的政治待遇。
国有企业外部董事履职制度模板
国有企业外部董事履职制度模板外部董事履职制度为充分发挥外部董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定本制度。
外部董事负有公司法及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。
对公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。
外部董事应当亲自出席董事会会议。
确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他董事代为出席。
委托书应当载明委托人和受托人的姓名、受托人的授权范围、委托人对每项议案表决意向的指示、委托人的签字和日期。
外部董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。
授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
建立数量充足、结构合理的高素质专业化外部董事库。
外部董事是指由公司依法聘任或者推荐派出、由公司以外的人员担任的董事，且在公司不担任董事会以外的其他职务。
其中，专职外部董事是指由公司任命，按照现职公司领导人员进行管理，专门在公司担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除受聘担任公司外部董事以外，还在其他单位工作的人员。
外部董事的选聘范围包括：1.公司总部机关总监、部门负责人和专业公司领导班子成员，根据工作需要，可兼任公司外部董事；2.充分发挥各类高层次专家作用，对部分到龄免职未退休的省高端人才、省管优秀专家的原公司子分公司领导人员，根据工作需要、个人意愿，经公司批准，可选聘为公司专职外部董事；3.对部分年满55岁以上的公司子分公司领导人员，根据工作需要、个人意愿，经公司批准，可转任公司专职外部董事；4.根据工作需要，可面向社会选聘相关专业领域的优秀专家人才担任公司外部董事。
外部董事任职条件包括：1.政治坚定，顾全大局，遵纪守法，诚信勤勉，职业操守好；2.具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况，具有较强的决策判断、开拓创新和风险管理能力；3.具有10年以上企业经营管理或相关工作经验，或具有生产经营、技术设备、战略管理、资本运营、法律等某方面的专长，并取得良好工作业绩。
外部董事召集人制度
外部董事召集人制度是指在国有独资公司中，由外部董事定期推选出一位召集人，负责召集和组织外部董事的会议、决策和监督等工作的制度。
该制度旨在加强国有独资公司的治理结构，提高决策效率和规范性，同时增强外部董事的参与度和监督作用。
在外部董事召集人制度下，召集人需要根据公司章程和相关法律法规的规定，确定会议的召开时间、地点和议程，并及时通知所有外部董事。
在确定会议时间时，召集人需要充分考虑外部董事的日程安排和出行情况，以确保能够争取到足够多的外部董事参加会议。
此外，召集人还需要组织外部董事对公司的重大决策进行讨论和表决，并对外部董事的意见和建议进行汇总和分析，为公司的决策提供参考。
在功能方面，外部董事召集人制度强化了外部董事在决策和监督方面的职责，特别是在维护国有资本权益、贯彻出资人意志、督促董事会规范有效运行等方面。
同时，外部董事召集人制度也发挥了沟通桥梁的作用，将国有出资人或监管机构的意见和要求传达给公司董事会中的内部董事和经理层，并将公司董事会中的内部董事和经理层的意见和建议反馈给国有出资人或监管机构。
需要注意的是，虽然外部董事召集人制度在一定程度上增强了外部董事的参与度和监督作用，但也需要进一步完善和规范该制度，以确保其能够真正发挥出应有的作用。
国企外部董事制度
国企外部董事制度国企外部董事制度，是指在国有企业中引入外部人士充当董事的一种制度安排。
国企外部董事体现了国有企业的重要内容，旨在提高企业的决策层次和治理水平，促进企业的发展与壮大。
下面将从国企外部董事的背景、制度设计、作用和存在问题等方面进行详细说明。
国企外部董事制度的背景是国有企业的需要。
在过去，国有企业多由政府直接管理，决策机制相对封闭，管理体制不够灵活，缺乏市场竞争意识。
这种制度安排在一定程度上制约了国有企业的发展，需要通过引入外部人士的经验和视角来提升企业的管理水平和决策质量。
国企外部董事的引入可以使企业决策更加科学和专业，提高企业的竞争力和市场适应性。
国企外部董事制度的设计主要包括董事选聘机制、职责和权力划分、董事会内外部董事协作等方面。
首先，外部董事的选拔应通过公开招聘和专业评估，确保人员的优秀和专业素养。
其次，外部董事在董事会中应有与内部董事相对等的权力和职责，并具备发表意见和建议的权利。
此外，董事会应建立外部董事和内部董事间的协作机制，确保他们能够充分发挥各自的优势，共同为企业的决策和发展出谋划策。
国企外部董事的作用主要体现在以下几个方面。
首先，外部董事可以为国企提供具备市场竞争经验和管理经验的专业人士，有助于提高企业决策的科学性和专业性。
其次，外部董事可以带来新的思路和观点，促进企业的创新和发展。
再次，外部董事的参与可以提高企业的透明度和公平性，增强企业的社会责任感和形象。
最后，外部董事可以为国企搭建起与外界接触的桥梁，拓宽企业的合作和发展空间。
然而，国企外部董事制度在实施过程中也存在一些问题。
首先，一些国有企业对于外部董事的选拔机制不够公开和透明，容易产生任人唯亲的情况，降低了外部董事的专业水平和独立性。
其次，由于国有企业的政治属性，部分外部董事可能受到政府干预和影响，难以保持独立性。
此外，由于外部董事没有实际控制权，很难对企业的经营决策产生重大影响，造成外部董事的发言权和监督权受到限制。
管国有企业外部董事管理办法
管国有企业外部董事管理办法简介：国有企业作为我国经济发展的重要组成部分，拥有着广泛的社会资源和经济实力。
为了保证国有企业的良好运营和有效监督，外部董事管理办法被引入国有企业的管理机制中。
本文将从国有企业和外部董事的角度，探讨管国有企业外部董事的管理办法。
一、国有企业的特点与挑战国有企业作为国家所有的企事业单位，其性质决定了其与一般公司有着本质的差异。
首先，国有企业承载着国家发展战略和民生保障的重任，其经营目标不仅仅停留在盈利层面，还承担着社会责任和公益使命。
其次，国有企业在财务状况、资源配置、市场竞争等方面面临着各种挑战，需要在市场经济环境下保持竞争力和可持续发展。
二、外部董事的作用与职责外部董事作为国有企业监督机构的重要角色，具有以下作用和职责：首先，外部董事能够提供独立客观的意见和建议，避免企业内部人员的利益冲突或局限性；其次，外部董事能够对企业的战略决策、财务状况和经营风险等进行独立评估和审查，确保企业决策的合理性和风险可控性；最后，外部董事能够代表股东利益，保护中小股东的权益，防止企业内部人员的滥用权力。
三、管国有企业外部董事管理办法的必要性在国有企业中，外部董事的存在对于企业的规范运作和有效监管具有重要意义。
然而，在现实中，国有企业中外部董事的管理状况存在着诸多问题。
一方面，外部董事的数量较少，往往难以发挥应有的作用；另一方面，外部董事的独立性和专业性也存在一定的问题，导致其监督作用受到一定的制约。
因此，制定和实施管国有企业外部董事管理办法势在必行。
四、管国有企业外部董事管理办法的内容和要求为了加强国有企业对外部董事的管理，管国有企业外部董事管理办法应具备以下内容和要求：首先，管国有企业外部董事管理办法应设立明确的选聘程序和标准，确保外部董事的独立性和专业性；其次，管国有企业外部董事管理办法应规定外部董事的权益保障机制，包括董事报酬、保障隐私权和抵制操纵等；最后，管国有企业外部董事管理办法应明确外部董事的职责和义务，确保其履行监督职能的有效性和责任可追究性。
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国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的 指导意见(试行 试行) 指导意见 试行
外部董事与其担任董事的公司不应存在任 何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。本 何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。 人及其直系亲属近两年内未曾在公司和公司的全 控股子企业任职， 资、控股子企业任职，未曾从事与公司有关的商 业活动，不持有公司所投资企业的股权， 业活动，不持有公司所投资企业的股权，不在与 公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼 职等。 职等。 外部董事应是公司主营业务投资、 外部董事应是公司主营业务投资、企业 经营管理、财务会计、金融、法律、 经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源管 理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。 理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。
国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司 董事会建设的指导意见(试行 试行) 董事会建设的指导意见 试行
国资委选聘外部董事， 国资委选聘外部董事，可以特别邀请国 内外知名专家、学者、企业家； 内外知名专家、学者、企业家；可以从中央 企业有关人员中挑选； 企业有关人员中挑选；可以面向社会公开选 逐步建立外部董事人才库制度， 聘。逐步建立外部董事人才库制度，向全社 国内外公开信息，自愿申请入库， 会、国内外公开信息，自愿申请入库，经审 核符合条件的予以入库， 核符合条件的予以入库，国资委从人才库中 选聘外部董事。 选聘外部董事。
？比较外部董 事与独立董事
●概念界定 ●产生 ●薪酬支付方式 ●权利职责阐述 ●独立性
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
第三条 独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任 不得担任独立董事： 不得担任
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 直接或间接持有上市公司已发行股份1 （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或 者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 在直接或间接持有上市公司已发行股份5 （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上 的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及 其直系亲属； 其直系亲属； 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 为上市公司或其附属企业提供财务、法律、 （五）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员； 询等服务的人员； 公司章程规定的其他人员； （六）公司章程规定的其他人员； 中国证监会认定的其他人员。 （七）中国证监会认定的其他人员。
国有独资公司的外部董事制度
法硕1 毕淑婷 法硕1班 2010020254
一、外部董事的概念 外部董事是指国 外部董事是指国 务院国有资产监督管理委 员会依法聘用、 员会依法聘用、由任职公 司以外的人员担任的董事
二、设立之必要性 设立之必要性
1、内部人控制问题严重
外部原因 内部原因
2、监事会制度失灵
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
上市公司董事会、监事会、 上市公司董事会、监事会、单独或 者合并持有上市公司已发行股份1 者合并持有上市公司已发行股份1％以 上的股东可以提出独立董事候选人， 上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东大会选举决定。 股东大会选举决定 并经股东大会选举决定。生Biblioteka 、 生成、退 出机制其 他
完善
激励 机制
评价机制