企业上市要点及流程介绍资料重点

-9-
Hale Waihona Puke Baidu
9
2.1.1.1 被否案例分析
二重集团第一次上会被否原因之一：董事会重大变化。
公司在2006年1月选举了等十名董事，在2007年9月改选了五名董事组成新一 届董事会，同年11月又增选了四名独立董事，在该九名董事中仅保留了两名 前届董事。发审委认为董事会改选不符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》第12条的规定。 河南中原内配第一次上会被否原因之一：股份转让存在潜在纠纷。
-4-
4
1.2 企业为什么要上市？
融资平台：稳定丰富融资渠道。 资本杠杆：借助资本市场进行跨越式发展。 市场效应：提升企业知名度与品牌内涵，有利于企业树立良好市场形象，获
得商业伙伴信赖。 公司治理：百年老店的基石，实现公司基业常青与百年传承。 人才聚集：建立与资本市场挂钩的有效的薪酬激励机制、吸引更多人才，实
扩张期
融资方式
•品牌建设 •注重管理 •企业运作制度化
成熟期
资金 来源
•创业者
融资 方式
•股权
•风险投资 •私募基金 •战略投资者
•股权 •民间高利贷
•创业板资本市场：基金、机 构投资者、股民等； •银行
•主板资本市场 •银行
•股权：首发＋增发
•债务：债券、可转债、贷款
•方式：公开发行＋非公开发行；现金认购＋资产认购
证监会发审委2010年12月15日举行2010年第249次发审委会议，审核未通过， 发审委说明如下：
发行人为于1990年设立的股份制企业，当时发行了300万股内部职工股。2003 年4月薛德龙等38人收购了发行人2,955名自然人股东所持有的1505.13万股股 份，股份转让价格为每股1元，但所签订的2,955份收购协议中存在转让人署 名与股东名册姓名不符的情况。
发行人在申报期间，据悉有举报信反映上述股份转让存在未经员工同意等情 况，发行人的股份转让存在潜在纠纷。虽有河南省政府发文表示不存在潜在 股权纠纷，但发审委依然认定股权转让存在潜在纠纷。
-10-
10
2.1.2 独立性
拥有基本生产系统、辅助 生产系统、供应系统、销售 系统以及相关设施（产、供、 销、研），资产产权清晰
资产完整
完整业务体系，产供销体 系齐全；不得有同业竞争或 显失公平的关联交易
业务独立
机构独立
建立健全内部经营管理 机构，独立行使经营管理 职权 与控股股东、实际控制
独立性 财务独立
人员独立
公司高管不得在股东单位兼 任除董事以外的相关职位 股东推荐董事和经理人选需 经过合法程序进行
人及其控制的其他企业间
没有机构混同的情形
独立的财务核算体系，独立作出财务决策；
资金独立、账户独立；
纳税独立。
-11-
11
2.1.2.1独立性问题
任何一方面的独立性缺失，或将会给上市公司未来的经营带来潜在的 重大不利影响；上市公司的发展不能“受制于人”。
利润分享：企业利润需与外部投资者共同分享。 大股东和高层管理人员受制于公司治理。 上市需要成本，上市后持续的投资者关系管理会增加成本。 管理层的业绩压力。 上市的量化成本及日后的维持费用。
-6-
6
二、企业上市条件分析
2.1 A股主板/创业板发行条件简介
主体要求
募集资金运用
独立性
财务与会计
企业上市要点及流程介绍
目录
一． 企业上市的意义 二． 企业上市条件分析 三． 券商的保荐工作 四． 企业上市一般流程
2
一、企业上市的意义
1.1 企业的生命周期与融资方式选择
•市场调研 •取得研究成果 •设立公司
种子期
•开始生产经营 •开拓市场 •富有激情
创业期
•扩大产能和规模 •以增长为目标 •管理不规范
现企业发展从优秀到卓越。 兼并收购：以股票为支付手段，实现兼并扩张。 上市“红利”：“上市效应”聚集下的资金及政策红利。
当前时机发行上市树立标杆，容易获得政府各方面的支持和优惠，如 税收、财政补贴、土地、立项等。
-5-
5
1.3 上市带来的挑战
充分的信息披露，企业经营需透明公开，接受监管，不能 随意妄为。
资产独立性，如商标权属的归属。四川长虹的商标为母公司持有， 2006年上市公司以13.78亿元购买母公司商标，如此巨资收购，不免令 人担心投资者的利益如何保护。
-12-
12
2.1.2.2 被否案例分析
侏罗纪软件被否原因之一：人员独立性。侏罗纪软件2002年整体 变更为股份有限公司，但其实际控制人自2006年开始兼任另一家 同业公司的董事长和总经理，为自己他人经营同发行人相竞争的 业务，且同业竞争长期存在，发行人在独立性方面存在缺陷。
规范运行
点评：这些规定看似纷繁复杂，实则字字玑珠，勾勒出一个值
得投资公司的基本面貌！
-8-
8
2.1.1 主体资格
必须设立满三年（中小板须有三年的盈利记录/创业板需有两年盈利记 录）：过去的良好表现是对公司未来预计的基石。
发行人的股权清晰，出资足额缴纳：是否存在潜在纠纷，无法保障新 股东、投资者的利益。
最近三年高管没有发生重大变化（创业板两年）：主要核心高管是企 业的灵魂，同样一个企业在不同团队下的表现千差万别，高管的变更 不仅无法保障公司未来会有同样的盈利表现，其中往往还蕴含着一些 不为人知的“秘密”。
最近三年实际控制人没有变更（创业板两年）：实际控制人对企业的 影响巨大，实际控制人拥有企业的经营和财务决策权，实际控制人的 变更往往会给企业前途带来重大影响。如明星电力（600101），实际 控制人变更后被新东家大肆掏空，上市公司5.5亿巨额资金被非法占有。 新东家表现如何，需要时间来证明。
宏昌电子被否原因：同业竞争。发行人主要从事环氧树脂的生产 和销售业务。其实际控制人关系密切的家族成员能够分别对两家 发行人的供应商和国内主要竞争对手实施重大影响。因此发审委 认为无法判断发行人与该两家企业是否存在同业竞争关系，故认 定发行人独立性存在缺陷。
-13-
13
江苏新中环保股份有限公司，独立性缺失被否
同业竞争：如果上市公司和大股东的相关企业发生业务竞争，难保大 股东利用控制权将订单转移至其他关联方。
业务完整性：无法消除关联交易，可能会存在股东利用关联交易进行 利益转移的行为。如武汉光迅被否原因之一：控股股东控制的其他公 司与发行人在业务上双方为上下游关系，公司上市无法完善双方的产 业链，也无法解决双方的关联交易。