公司法▲记忆口诀

【▲记忆口诀1——公司的法定条件】：资本组织股东在住所签署章程

【▲记忆口诀2——不得成为普通合伙人的主体】：“国有国独，上市公益”。

【▲记忆口诀3——公司担保能力】

①对外担保：董股会决议；

②对内担保：股东会决议；表决权过半数通过；利害股东回避。

【▲记忆口诀4——发起人的认定】：签章程，认股份，履职责

【▲记忆口诀5——公司设立成功发起人合同责任】

谁名义，谁责任；有追认，公司担；双恶意，个人担

【▲记忆口诀6——公司设立失败发起人合同责任】

对外连带承担，对内过错追偿，认股款本息全退。

【▲记忆口诀7——公司资本三原则】

承诺多少，就是多少（资本不变）；承诺多少，进来多少（资本确定）；进来多少，留住多少（资本维持）。

【▲记忆口诀8——可出资的股权的特点】：可转让无瑕疵手续全已评估

【▲记忆口诀9——抽逃出资的四种情况】：直接转、关联转、虚假利润、虚构债务

【▲记忆口诀10——剥夺股东资格】有限公司，一毛不拔，催告无效，股东决议

【▲记忆口诀11——出资责任三步走】：补足返还——限制股东自益权——剥夺资格

【▲记忆口诀12——股东资格认定及行使】

股东资格看出资，股东权利看实缴。名册记载对公司，工商登记可对抗。

【▲记忆口诀13——冒名股东的责任】：谁冒名，谁责任

【▲记忆口诀14 ——股东代表诉讼的被告】：

“董监清三高”（董事、监事、清算组成员、第三人、高级管理人员）

【▲记忆口诀15——股东代表诉讼】

董高侵权找监事（会），监事侵权找董事（会）

代表诉讼为公司，直接诉讼为股东

【▲记忆口诀16——公司高管的任职资格】：“无能破产吊销，欠债犯罪夺权”

【▲记忆口诀17——董监高的绝对禁止事项】

挪用资金、私占佣金、公款私存、擅自泄密

【▲记忆口诀18——司法解散之诉的要点】

①公司僵局原告持股限制用尽其他救济；

②公司僵局则可以概括为：两年不开会、两年不决议、董事有冲突。

【▲记忆口诀19——有限公司回购事由】：“五年不分红、合分转财产、章程续公司”

【▲记忆口诀20——夫妻离婚时股权转让的三种情况】：“转买推”[1]

【▲记忆口诀21——股东特别决议事项】：增减资、合分散、改章程、变形式