超强干货应收账款类ABS解析及全套操作手册()
中国供应链ABS项目最全解析及操作重点！
中国供应链ABS项目最全解析及操作重点！供应链ABS项目最全解析及操作重点●产品特点●1、以反向保理为主。
反向保理依托于供应链核心企业的信用，沿着交易链条反方向，向与核心企业（含下属公司，下同）有长期稳定业务往来的供应商提供保理融资服务。
通常采取“1+N”模式，“1”即信用等级较高、偿付能力较强的核心企业，“N”即与核心企业存在供应关系的供应商，其本质是供应商基于真实的商业交易，将核心企业的信用转化为自身的信用从而实现较低成本融资。
而正向保理通常由债权人主导，沿着贸易链的正方向，即货物流动的方向。
相较于正向保理，反向保理的保理商可基于对核心企业的了解选择核心企业同意支付的应付账款债权进行融资，能够降低应收账款质量风险及其保理业务操作风险。
2、供应链金融资产证券化依托于核心企业的主体级别，具有类信用债特点。
房地产企业在项目开发建设阶段，通常设立项目公司负责特定房地产项目的综合开发管理。
因此，应收账款多数为项目公司与供应商的往来款，即直接债务人为项目公司，但是鉴于项目公司本身信用等级较低，核心企业往往通过债务加入作为共同债务人或者提供差额支付承诺等方式将其自身信用嵌入产品之中，从而使供应链金融ABS产品能够体现核心企业的信用等级。
供应链金融ABS的项目组织方或者最终付款方均为核心企业，本质上是典型的类信用债品种。
3、平层结构为主，通常不设外部信用增级方式。
房企供应链金融ABS具有较强的类信用债特点，核心企业的准入门槛较高，证券偿付严重依赖核心企业的还款能力和意愿，而优先/次级分层结构对于优先级证券的信用级别并没有提升作用，除少数项目（主要为主体评级低于AAA的项目）设置了小比例的次级证券之外，绝大多数采用了平层结构。
此外，对核心企业信用的严重依赖也决定了保证担保、差额补足等外部增信措施并不会起到增信的作用。
4、多数采用储架发行机制。
储架发行，即“一次申报、分期发行”。
根据《上海证券交易所资产证券化业务问答（三）》，资产证券化项目“一次申报、分期发行”需满足以下条件：①基础资产具备较高同质性，法律界定及业务形态属于相同类型，且风险特征不存在较大差异；②分期发行的各期资产支持证券使用相同的交易结构和增信安排，设置相同的基础资产合格标准，且合格标准包括相对清晰明确的基础资产质量控制条款，比如资产池分散度、债务人影子评级分布等；③原始权益人能够持续产生与分期发行规模相适应的基础资产规模；④原始权益人或专项计划增信主体资质良好，原则上主体信用评级为AA级或以上；⑤资产证券化项目的计划管理人和相关参与方具备良好的履约能力和较为丰富的资产证券化业务经验。
供应链ABS常见业务模式及法律要点解析
供应链ABS常见业务模式及法律要点解析目录一、供应链ABS及其常见业务模式概述二、供应链ABS常见业务模式解析1、核心企业作为原始权益人的应收账款ABS模式2、保理公司作为原始权益人的反向保理ABS模式3、保理公司作为原始权益人的保理债权ABS模式三、供应链ABS业务模式中的法律要点1、基础资产尽职调查的业务指引及要求2、应收账款确权是供应链ABS的前提及难点3、基础资产核查的其他关注点一、供应链ABS及其常见业务模式概述近年来，供应链金融作为新兴的企业融资模式，发展势头非常迅猛。
供应链金融模式的突出特点为，核心企业占据主导地位，以供应链上下游企业之间的真实贸易背景和特定交易关系为前提，能够对供应链上下游企业提供综合性金融产品与服务。
供应链金融与资产证券化的结合，催生出了供应链ABS产品。
供应链ABS产品以核心企业的上下游交易为基础，以核心企业的信用为保证，出售未来的现金流收益获取现时融资。
供应链ABS正好满足供应链上下游企业的迫切需求：缩短账期、降低融资门槛。
因此，自2015年以来，供应链ABS产品的发行单数与发行规模呈现逐年上升趋势，占企业类ABS产品的份额也逐渐扩大。
根据资产证券化分析网（https:///）平台统计数据，在2015年供应链ABS产品发行规模仅为114.41亿元，而在2019年供应链ABS产品发行规模已达到2809.22亿元，占企业类ABS产品的25.38%。
目前国内发行的供应链ABS产品主要分为三种模式：第一种是应收账款ABS模式。
基础资产为核心企业在经营过程中因销售商品、提供服务等对供应链下游企业享有的应收账款债权，原始权益人为核心企业，一般是大型央企或者上市公司等优质主体。
第二种是反向保理ABS模式。
基础资产为核心企业向其上游供应商采购商品、接受劳务而形成的应付账款。
反向保理意指由核心企业作为保理业务的发起人申请保理业务，并经上游供应商同意后，由上游供应商向保理公司转让应收账款债权以获得融资。
基础资产ABS案例全解析干货资料(30类案例)
基础资产ABS案例全解析干货资料(30类案例)
资产证券化（ABS)，作为一种最为常见的金融衍生品，一直以来是各
大金融机构的香饽饽，而在2023年金融危机中，资产证券化恰恰是导致
危机的罪魁祸首。
资产证券化（ABS）的厉害之处在于实现了主体评级和债项评级的分离，使得中小机构只要拥有优质的资产，也可以通过ABS获得低成本融资，为中小机构打开了低成本融资的大门。
但是目前ABS融资模式“资产信息不透明，尽职调查难度大”等痛点。
由于资产证券化的基础资产的构成太复杂了，容易鱼龙混杂，很难做
到像贷款一样仔细审查具体的资信情况。
基础权益人有可能为了让基础资产看上去很美而有所隐瞒。
例如漫画
中的小白能实现一个月三万的销售额，但这个销售额受客源的影响较大，
不具备稳定性。
这些信息上的不对称，也可能导致基础资产实际质量低于
预期。
了解ABS，特别是了解ABS潜在的风险，需要我们更加细致的去了解ABS发行所依赖的基础资产，以及产品的发行结构。
本次为大家挑选了30例基础资产ABS案例，帮助大家更详尽的了解ABS。
资料预览
领取方式。
建筑企业应收账款资产证券化(ABS)
建筑企业应收账款资产证券化研究近年来，随着中央企业的做强做大，企业经营规模不断扩大和经济效益迅速增长的同时，中央企业“两金”规模也在持续增长，其中：中央建筑企业的“两金”占全部中央企业“两金”总量的四分之一，由于不能及时收回项目应收账款，导致企业大量资金被占用，降低了资产回报率，资金成本逐步增加，严重影响企业经济运行发展质量。
如何更好地提升中央建筑企业财务风险防范能力，盘活低效无效资产，不断优化资产结构，切实推动企业提升资产运营质量和效率，促进中央企业提质增效升级，中央建筑企业的“两金”压控，特别是应收账款的压控，已成为中央建筑企业在国有企业改革中急需解决的重要问题。
1资产证券化概述资产证券化是指将缺乏即期流动性的资产，但该资产具有可预期的收入、有稳定的未来现金流，通过借助内外部结构化设计进行信用增级，并以此为偿付基础在资本市场上发行可以流通的资产支持证券，以获取资金的一种融资方式。
应收账款资产证券化指以应收账款为基础资产，以其未来现金流为偿付基础，设定资产支持专项计划（SPV），资产管理公司通过归集企业的应收账款，并打包形成资产包，整体转移给资产支持专项计划，实现应收账款与原始债权人法人层面的风险隔离，通过结构分层设计及外部信用增级，提高债券评级，实现应收账款的卖断出表。
2 应收账款管理现状及实施资产证券化意义2.1 应收账款现状分析近年来，由于建筑市场资金短缺，建设单位对建筑企业的资金承受能力上要求更加苛刻，以及企业内部基础管理工作薄弱，致使企业计价确权和回款不及时，应收账款规模持续增加，应收账款周转率低，资产流动性差，资金利用效率偏低，项目垫资不断增加，现金流持续为负，项目创效能力不足，导致债务风险累积，危及企业经济安全和健康发展。
本文选取了2017年度A股市场年报营业收入在1000亿元以上的八家代表性建筑企业，对其相关财务指标进行了分析。
随着我国基础设施建设规模的持续扩张，建筑企业应收账款也在不断增加，规模不断扩大。
一文教你轻松读懂ABS计划说明书
一文教你轻松读懂ABS计划说明书本文节选法询微课堂《深度剖析企业ABS计划说明书》，用以帮助理解ABS交易中的诸多基本概念。
本文将以ABS计划说明书为线索，串联一些重要概念串起来，并剖析企业ABS计划说明书的细节。
《深度剖析企业ABS计划说明书》系列课程主要在产品设计层面上对企业ABS进行深度剖析，分析讲解概念与实务。
扫码听课可以直接获取全部内容：课程价格：299元，年费会员免费听团购优惠价：2人/199元；3人/149元；4人/99元购买课程即送电子版教材，课程一直有效，可反复回听。
本文纲要一、计划说明书概述（一）从交易主体角度（二）交易文件角度（三）法律性质角度（四）计划说明书目录的逻辑二、原始权益人（一）原始权益人和特定权益人（二）原始权益人的需求（三）原始权益人：真正的卖方/过桥方（四）原始权益人的主体要求三、基础资产（一）大类基础资产（二）合格基础资产（三）循环购买一计划说明书概述计划说明书是整个企业ABS交易文件中最为重要的文件。
下面我们从三个角度来理解计划说明书是什么。
（一）从交易主体角度计划说明书是管理人写的，集管理人自身尽调及中介机构专业意见为一体的交易文件。
我国的企业资产证券化都是融资型的。
一个企业融资，有如下几种形式。
第一种是间接融资，如找银行和信托贷款；第二种是直接融资，比如IPO，发债；第三种是将资产变现，比如卖出某个业务的未来现金流获取现金。
比如，一个企业拥有一个可以获取稳定物业费用的写字楼，就可以将其未来现金流卖出。
这种模式就是企业资产证券化。
但是这个业务必须找市场上专业的中介机构去做。
应该找谁呢？根据证监会发布的《证券公司和基金子公司资产证券化业务管理规定》有资产管理牌照的证券公司个基金管理子公司都可以作为管理人发行ABS。
所以企业资产证券化的过程就是企业找证券公司或者基金管理子公司将未来能产生现金流的企业资产打包卖出的过程，就是企业ABS的发行过程。
管理人承接企业资产证券化的业务以后，可以把某几项专业的工作分配给更专业的机构。
PPPABS的操作流程及模式详解（最新最全整理！含多个干货案例！）
PPPABS的操作流程及模式详解（最新最全整理！含多个干货案例！）中国投行俱乐部【全球投行CEO大本营】微信号：ibankclub欢迎全球投行、VC、PE、并购、基金、券商、信托、银行、保险、租赁、投资等金融大咖关注中国投行第一品牌-中国投行俱乐部，寻找优质项目、资金及获得全球顶级金融圈层请联系：秘书长（135****0355【同微信】，添加微信请注明：地区-企业-职位-姓名）分享：各行大咖请分享文章到朋友圈；关注：关注后查看更多，历史消息更加精彩，关注“中国投行俱乐部”或查找微信号“ibankclub”，关注后可回复您关注的方向（我们会根据您的需求发布重量级文章）。
要成为初级会员，必须分享三篇以上文章到朋友圈才有资格申请加入，初级会员坚持每天分享文章，可有资格成为高级会员！PPP+ABS的基本条件1对原始权益人的基本要求（1）原始权益人为有限责任公司、股份有限公司、全民所有制企业或事业单位。
（2）原始权益人内部控制制度健全，具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险。
（3）原始权益人最近3年未发生重大违约或虚假信息披露，人民银行企业信息信用报告中无不良信用记录。
（4）原始权益人最近3年未发生过重大违法违规行为。
2对基础资产的基本要求（1）基础资产符合法律法规及国家政策规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可以特定化。
基础资产的交易基础应当真实，交易对价应当公允，现金流应当持续、稳定。
若以存量项目（或已建成开始运营的项目）开展资产证券化，则还要求基础资产运营已有一定期限（比如1年以上），且现金流历史记录良好，数据容易获得。
（2）基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外。
原始权益人可以通过如下3种方式解除基础资产的抵质押等权利负担：①与贷款银行（或提供融资的其他金融机构）协商替换担保措施，将基础资产的抵质押释放出来；②用部分募集资金提前还款，解除基础资产抵质押；③发行前寻找过桥资金，提前还款解除基础资产抵质押。
供应链ABS最强详解
供应链ABS最强详解2016年7月，深圳证券交易所支持平安和万科创新推出市场首单供应链金融资产证券化产品，开拓出一条金融服务中小微企业的新路径。
经过两年多的业务实践，供应链金融ABS注册金额和发行金额已经跃居非金融企业ABS/ABN的第一位，已然成为资本市场一类重要产品，对于服务中小微企业融资、供应链创新具有重要推动作用。
从行业分布来看，供应链ABS中发行规模较大的是房地产行业，另外一些新兴经济也开始以供应链ABS的方式进行融资，比如京东、蚂蚁金服等。
本文将从产品特点、主体准入、基础资产准入、交易结构、增信措施、风险自留安排、现金流归集与划转、对核心企业债务水平的影响、核心企业和供应商的发行动机等十个方面进行详细阐述。
1、产品特点1.以反向保理为主。
反向保理依托于供应链核心企业的信用，沿着交易链条反方向，向与核心企业（含下属公司，下同）有长期稳定业务往来的供应商提供保理融资服务，通常采取“1+N”模式，“1”即信用等级较高、偿付能力较强的核心企业，“N”即与核心企业存在供应关系的供应商，其本质是供应商基于真实的商业交易，将核心企业的信用转化为自身的信用从而实现较低成本融资。
而正向保理通常由债权人主导，沿着贸易链的正方向，即货物流动的方向。
相较于正向保理，反向保理的保理商可基于对核心企业的了解选择核心企业同意支付的应付账款债权进行融资，能够降低应收账款质量风险及其保理业务操作风险。
（征信穿透，信用传导）2.供应链金融资产证券化依托于核心企业的主体级别，具有类信用债特点。
房地产企业在项目开发建设阶段，通常设立项目公司负责特定房地产项目的综合开发管理，因此，应收账款多数为项目公司与供应商的往来款，即直接债务人为项目公司，但是鉴于项目公司本身信用等级较低，核心企业往往通过债务加入作为共同债务人或者提供差额支付承诺等方式将其自身信用嵌入产品之中，从而使供应链金融ABS产品能够体现核心企业的信用等级。
供应链金融ABS的项目组织方或者最终付款方均为核心企业，本质上是典型的类信用债品种。
干货全面解析ABS实际操作要点（收藏）
干货全面解析ABS实际操作要点（收藏）文章来源：债市研究ABS实际操作要点研究资产证券化的基本过程包括资产池的组建，交易结构的安排，证券的发行，以及发行后的管理等环节，具体的流程如下：以资产证券化为例；（1）组建资产池：资产证券化的发起人根据自身的融资要求，资产情况和市场条件（包括证券需求、定价和其他融资选择等），对资产证券化的目标资产和规模进行规划。
根据一定的资产入池条件，发起人要对己有的资产进行分析和评估，将符合条件的资产纳入资产池，有时候发起人还会根据需要向第三方购买资产来补充和完善资产池。
必要时，发起人还会雇佣第三方机构对资产池进行审核。
（2）设立特殊目的实体（SPV）：特殊目的实体是资产证券化运作的关键主体，其目的是为了实现发行人（或原始权益人）和入池资产之间的风险隔离（破产隔离）。
SPV的经济行为明确简单，资本化程度很低，在整个资产证券化交易中扮演的是通道角色。
SPV通过发行证券获得资金，并以此来购买基础资产，组建资产池。
（发债、ABS和产业基金业务合作请添加微信476353122）（3）构架和信用增级：根据市场条件和信用评级机构的意见，对资产池及其现金流进行预测分析和结构重组，以实现最优化的分割和证券设计。
在这过程中很重要的一步是利用信用增级措施来强化目标证券的现金流和信用保障，实现证券的目标信用评级和发行的最大经济效益。
（4）信用评级：评级机构对交易发行的证券进行分析和评级，为投资者提供证券选择和定价的依据。
这一步和第（3）步之间往往是一个互动的过程，信用评级机构一般会从交易一开始或计划阶段就参与进来，在资产证券化的整个设计和发行过程提供意见和反馈，而且一般会在证券发行后一直跟踪观察交易的表现。
发起人有时还会聘用会计师事务所对交易的资产信息，建模结果和交易文件的披露进行审核以保证交易信息的质量。
（5）证券发售：由承销商通过公开发售或私募的形式向投资者销售证券。
特殊目的实体从承销商处获得证券发行收入后，按约定的价格向发起人偿付购买基础资产的资金。
六大类ABS基础资产重点关注及实操汇编
六大类ABS基础资产重点关注及实操汇编资产配置和股市投资作者：Charles Leon应收账款类ABS应收账款类ABS主体一般是企业(包括城投), 相对于其他类别的ABS,该类型从资质和安全性来讲算是最差的也不为过。
如果碰到企业应收账款类ABS,一定要注意,审慎研究。
应收账款类ABS的基础资产不是很好，因为有这么以下几个显著的风险点：1、债务人集中度高。
大多数应收账款前五大甚至前三大集中度都很高，一般占比在30%-60%以上，一旦其中一个企业出了风险，很可能直接影响到了优先级，对ABS本息兑付产生重大负面效应。
2、地区集中度高。
企业开展经营活动通常会以当地省市为主，地域上可能全部为本省或大部分为本省的债务人，那么地区经济发展或政策变化就会对当地企业造成较大影响。
地区集中度往往很高，区域集中度风险较大。
3、行业集中度高。
企业一般会将上下游企业应收账款打包，那么资产基本都属于同一行业。
行业的周期对回款速度和回收率会有明显影响，尤其是当前周期向下中的行业，一定要注意。
4、小心剩余期限陷阱。
剩余期限本省长短并不是主要矛盾，但一定要小心设计条款中，如果一旦有“循环购买”就要小心了！因为这条意味着，当应收账款到期回收后，企业可能再次购买新的应收账款，从而把底层资产的剩余期限给拉长了，而且一旦新资产资质不如老资产，这个对投资人是相当不利的。
审查条款时要注意，没有这条设计本人认为更好！5、债务人还款意愿。
有些企业应收账款债务人是民企，民企经营风险在中国还是蛮高的。
有些是政府或国企，但往往就是政府和国企耍赖你也没辙，而且最喜欢耍赖的就是政府和国企。
所以这个应收账款能否收回，哪怕对方是政府也得看‘心情’，所以大企业、央企或者当地重要平台的应收账款，收回来一般问题不大，毕竟背景和实力摆在那，但如果稍差些的，可能就要小心了。
6、主体。
事实上，中国的ABS大多是假的，项目管理者或托管行大多并没有尽到风险隔离的作用，所以很多时候资金都会先回主体，再从主体打到托管户中。
干货｜应收账款证券化分析与实务操作
干货｜应收账款证券化分析与实务操作应收账款证券化，通常是指企业或者银行作为发起人，将其所拥有的应收账款按照一定的标准出售给专门为资产证券化交易设立的特殊目的载体（SPV），特殊目的载体将应收账款汇集成一个资产池，并以此为抵押经过信用增级和评级后，在金融市场上发行具有固定收益工具特征的资产支持证券，用资产池中的应收账款的回收额来偿还资产支持证券的本金和利息。
在整个过程中，发起人筹集了资金，投资人实现了投资回报。
应收账款证券化在国外的发展已相对成熟，虽然国内在2000年和2006年也分别有过应收账款证券化的尝试，在2014年末也再次进行了应收账款证券化的尝试，但都并不是信托模式的，真正实现破产隔离的应收账款证券化在我国并未实际开展。
本文梳理了应收账款的类别及不同类别应收账款证券化的方式，主要阐述了贸易应收款证券化在国外的发展情况及运作方式，论述了应收账款证券化在基础资产及交易结构方面的特点，并分析了证券的风险特征及相应的风险缓释措施。
基础资产方面，应收账款一般期限较短，无利息收入，有摊薄风险，且一般无抵质押担保，应收账款的偿还来源多样化，应收账款规模大小不一，入池资产数量也比较灵活；交易结构方面，应收账款的回收一般不能与发起人完全隔离，发起人数量比较灵活，一般采用循环结构和设有准备金账户。
基于证券化产品的不同风险特征，风险缓释措施包括：发起机构提供组织和服务的陈述与保证，设立准备金账户，采用外部保证或超额抵押，严格制定入池标准等。
我国应收账款规模增长较快，在客观上有进行资产证券化的需求，虽然对应收账款证券化进行了一些尝试与标准的应收账款证券化存在差异，但也为我国开展应收账款证券化提供一定的参考。
如果我国进一步开展应收账款证券化，可考虑严格控制入池应收账款的质量，尝试多种增信措施，坚持风险自留，将归集账户设在购买人名下或设置混同风险准备金等措施防范风险。
广义上，应收账款泛指企业一切将在未来收到本金和利息的债权。
干货资产证券化业务（ABS）定义及操作流程手绘
干货资产证券化业务（ABS）定义及操作流程手绘本文为ladylian第21篇原创文本文为ladylian原创，欢迎关注本公众号ladylian一、资产证券化的定义首先，您进入百度搜索ABS，居然有一个解释，叫做“防抱死系统”，这个概念，指的是汽车的防抱死系统。
而在资产证券化领域，ABS是英文Asset Backed Securitization的缩写。
指“企业将其资产进行资产证券化的过程”；也可以做名词(Asset Backed Securities)，即“通过资产证券化发行的资产支持证券”。
通常是将缺乏流动性、但具有可预期收入的资产，通过在资本市场上发行证券的方式予以出售，以获取融资，以最大化提高资产的流动性。
目前美国一半以上的住房抵押贷款、四分之三以上的汽车贷款是靠发行资产证券提供的。
资产证券化是通过在资本市场和货币市场发行证券筹资的一种直接融资方式。
（欢迎关注ladylian公众号）大家感兴趣可以去看看《大空头》的书和电影。
男主角通过发现房屋贷款中存在的商机，而与银行、券商联名发行了新型信用贷款产品。
里面可以看到一些类ABS化资产规划内容。
（一）如果从广义化分析资产证券化的定义：它包括以下四类：1）实体资产证券化即实体资产向证券资产的转换，是以实物资产和无形资产为基础发行证券并上市的过程。
2）信贷资产证券化是指把欠流动性但有未来现金流的信贷资产（如银行的贷款、企业的应收帐款等）经过重组形成资产池，并以此为基础发行证券。
3）证券资产证券化即证券资产的再证券化过程，就是将证券或证券组合作为基础资产，再以其产生的现金流或与现金流相关的变量为基础发行证券。
4）现金资产证券化是指现金的持有者通过投资将现金转化成证券的过程。
（二）狭义的资产证券化是指信贷资产证券化（上ladylian手绘图，对不住，5555555）简而言之，就是将能够产生稳定现金流的资产出售给一个独立的专门从事资产证券化业务的特殊目的公司（SPV：special purpose vehicle），SPV以资产为支撑发行证券，并用发行证券所募集的资金来支付购买资产的价格。
干货丨ABS出表问题的常见误解与解析
干货丨ABS出表问题的常见误解与解析某些情形下，发起人按照经济常识认为能够出表，但会计师却根据准则规定认为不必出表、不能出表，或者至少不能全部出表(当然，另一些情形下也可能出现相反的结果)。
为了澄清常见会计问题上一些典型的误解，本文将限制出表的因素归纳成“四个没有”，希望对读者有所帮助和启发。
关键词一：没有“资产”的资产证券化× 误解：“如果你有一个稳定的现金流，就将它资产证券化”√ 正解：“如果你有一个稳定的现金流，就将它证券化”大家都知道华尔街的名言，“如果你有一个稳定的现金流，就将它证券化”。
但这里为什么只说“证券化”，而不说“资产证券化”呢?原因或许在于，不少常见的证券化对象(“基础资产”)并不构成“(会计意义上的)资产”。
例如，对“收费权”证券化(包括高速公路证券化车辆通行费收入、水电站证券化发电收入、主题公园证券化门票收入等等)，从会计的角度说，证券化对象是实现于未来期间的营业收入，尽管代表了一项经济利益，但毕竟尚未转化为合同收款权，因此不构成“(会计意义上的)资产”。
又如，对于不动产租金证券化，尽管不可撤销的租约通常表明发起人拥有合同收款权，但按照会计准则的规定，除非该租赁交易被归类为“融资租赁”，否则也不构成“(会计意义上的)资产”。
以上种种情形下，既然没有入表，也就自然谈不上出表，故由发起人比照抵押借款进行会计处理。
如同禅宗所说的，“本来无一物，何处惹尘埃”。
关键词二：没有“转移”的金融资产转移× 误解：只重实质，不重形式√ 正解：形式不是万能的，但没有形式是万万不能的实务中存在不少对“实质重于形式”原则的过度解读，其中之一就是将其片面理解为“只重实质(风险和报酬)，不重形式(法律形式)”。
但事实上，按照金融资产终止确认法则，两者之间相互依赖，缺一不可。
换言之，如果没有实现“形式上的转移”，即使完成了“实质上的转移”，也同样无法出表。
2008年全球金融危机期间，“合成债务抵押凭证(synthetic CDO)”的信贷资产证券化形式颇为引人注目。
超级干货：关于ABS基础资产类别与评级方法！！！！
超级干货：关于ABS基础资产类别与评级方法目录1.资产证券化产品分类2.资产证券化产品的评级思路3.资产证券化产品的增信措施4.资产证券化产品的评级框架5.不同类型基础资产的关注点1资产证券化产品分类一. 收益权或收费权类ABS二. 债权类资产（1）静态池结构公司贷款 CLO债券CBO融资租赁应收款住宅贷款 RMBS /住房公积金贷款ABS 商用不动产贷款CMBS/REAT汽车贷款（2）动态池结构信用卡应收帐款银行消费类贷款小额贷款保理应收款2资产证券化产品评级思路2.1资产证券化产品的特征l还款来源为资产池所产生的现金流l所发行证券通常需要一定形式的信用增进l所发行证券的信用质量决定于证券化资产的信用质量，而非发行机构或创始机构之信用品质l由特殊目的机构 (SPV)所发行l会计处理上视为资产真实出售 (True Sale)，而非债务融资 (Debt Financing)l需要服务机构来管理资产所产生的现金流2.2资产证券化产品评级思路Ø法律风险分析Ø交易结构分析Ø资产池信用分析Ø现金流分析及压力测试Ø参与方履约能力分析2.3.1 资产证券化产品法律风险分析l破产隔离ü§特殊目的机构的成立宗旨与权限是否仅限于该资产证券化交易ü§特殊目的机构是否能增额发行其它债务ü§特殊目的机构是否为独立运作的机构，不会受到清算的影响ü§特殊目标机构是否能进行合并或其它类似活动ü§特殊目标机构是否能更改其组织章程ü§特殊目的机构是否对于该资产证券化之资产有明确有效的所有权,以防止其它外在债权人对该资产进行追索2.3.2 资产证券化产品交易结构风险分析l抵消风险若借款人在发起机构既有存款也有贷款，借款人享有抵销权。
若被抵销贷款属于证券化的资产池资产，则投资者的权益将受到抵销权行使的影响。
2、应收账款资产支持证券条款解析(2023版)
应收账款资产支持证券条款解析（2023版）目录一、企业主要参与人及账户归集流程 (2)二、专项计划各阶段及涉及条款 (2)（一）专项计划设立阶段 (2)（二）专项计划循环期阶段 (3)（三）专项计划摊还期阶段 (8)（四）专项计划终止 (8)三、各类事件及通知流程 (9)四、附件：重要条款 (11)（一）合格标准 (11)（二）违约基础资产条款 (12)（三）合格投资条款 (13)（四）专项计划终止条款 (13)（五）计划管理人解任事件 (13)（六）资产服务机构解任事件 (14)（七）托管银行解任事件 (15)（八）丧失清偿能力事件 (16)（九）流动性差额支付启动事件 (16)（十）权利完善事件 (16)（十一）权利完善通知 (17)（十二）加速清偿事件 (17)（十三）提前结束循环购买期事件 (18)前言资产支持证券专项计划（ABS）因参与方较多，涉及法律关系、现金流分配流程及风险控制流程较为复杂，常令人纷繁而找不到头绪。
本文结合计划说明书，介绍了应收账款资产支持证券专项计划各阶段及涉及的主要条款，便于承做时参考。
一、企业主要参与人及账户归集流程企业方的主要参与人有原始债权人、原始权益人、资产服务机构（资金轨迹人）、差额支付承诺人等。
原始债权人：原始权益人子公司，是实际施工方和应收账款原始的债权人。
原始权益人/资金归集人：XX集团。
根据原始债权人与原始权益人签署的《应收账款债权转让协议》，将应收账款归集转让给原始权益人。
原始权益人开立收款账户，用于接收应收账款回款。
原始权益人开立监管账户，将应收账款统一归集至监管账户，在专项计划存续期内，监管账户的资金仅能由监管账户划转至专项计划账户。
专项计划存续期分为循环期和摊还期两个阶段，循环期为2年，摊还期为半年。
若发生风险事件导致加速清偿或者权利完善事件，则立即结束循环购买，直接进入摊还阶段。
循环期和摊还期回款及分配方式如下：1、正常回款：循环期每三个月回款，每半年分配收益，摊还期每月回款摊还。
应收账款质押操作指引
应收账款质押操作指引一、定义应收账款质押贷款，就是以应收账款作为质押担保，从商业银行获取贷款。
可以质押的应收账款包括五方面权利：一是销售货物，供应水、电、气、暖等产生的债权；二是出租动产、不动产产生的债权；三是提供服务产生的债权；四是公路、桥梁等不动产收费权；五是提供贷款或其他信用产生的债权。
二、可用于质押的应收账款必须具备的条件1.非公益性。
医疗、教育等公益事业均不属于完全市场化的领域，其中的部分应收账款不宜设定质押；2.可转让性。
质权人对质押的应收账款应当具有处分权，但若质押人在产生应收账款的基础合同中明确约定，基于该关系产生的一切权利是不可转让的，那么由此产生的应收账款就不能设定质押。
同时，法律法规禁止转让的债权也不宜设定质押；3.时效性。
用于设定质押的应收账款必须尚未超过诉讼时效。
4.应收账款项下基础合同真实合法，且属于卖方正常、已确实履行合同义务取得的债权。
5.应收账款的相关要素必须明确、具体和固定化，诸如基础合同金额及期限、支付方式等内容均有详细描述。
6.买卖双方有一定时期或数量的交易记录，且合作稳定良好，不存在长期拖欠现象。
7.买方为善意的购买人，且是信誉良好、具有充分付款能力的大中型企业或公用事业单位、政府机关等。
8.双方对应收账款高度认可，不存在履约纠纷、反索、抵消等争议。
9.应收账款不存在可转让、其他优先受偿权、诉讼时效约束、关联交易等权利瑕疵情形。
三、操作规程双方应当建立一个专用账户，并通知债务人将欠款还入该账户，由我公司与贷款企业双方共同监管。
实现质权时，用以担保的权利包括已还入该账户的款项，以及未归还的应收账款。
我公司应与被担保人签订《应收账款质押合同》、《应收账款质押登记合同》，作为设立质押的合同。
质押合同应当登记，否则质权不能生效。
质押的登记应收账款质押，应当向中国人民银行征信中心登记，登记方式为网络登记。
依照规定，双方应当签订《应收账款质押登记合同》，由我公司进行登记。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
超强干货！应收账款类ABS解析及全套操作手册(建议收藏！)根据目前交易所市场上应收账款资产证券化项目类型，基础资产为应收账款类的资产证券化业务分类如下表所示：下文将集中探讨探讨上述几类应收账款资产证券化。
第一部分：第一类应收账款资产证券化一应收账款资产证券化的特征1、应收账款期限较短由于应收账款期限较短，一般在半年以内。
为了支持长期证券通常采取循环的交易模式。
循环期内，SPV回收的应收账款现金流在支付完投资者利息后，不会支付给证券的本金，而是去购买新的应收账款，以维持资产池的规模。
在证券的整个存续期内包含两个子期间：循环期和本金摊还期。
在循环期内，只向投资者支付利息而不偿还本金，循环期通常持续18至48个月。
在本金摊还期，新的现金流不再用于购买新的应收账款，而是向投资者偿还本金。
2、应收账款无利息收入应收账款一般采用赊销形式，是企业给予客户还款期的宽限，因此只要在约定的日期之前客户完成对销售企业的支付即可，无需支付利息。
而证券化产品则在收款期间需要支付优先费用和利息支出，这部分利息及税费的支出通常由应收账款的本金进行支付，证券采用超额抵押的方式发行。
用应收账款本金来支付证券利息及税费，可能导致无法按时足额支付而产生流动性风险。
因此，一般应收账款证券化需要设立一个费用和利息支出的准备金账户去覆盖交易合同约定的各时点的费用和利息支出。
3、应收账款可能存在价值摊薄应收账款价值摊薄是指任何因非信用事件导致的应收账款的减少。
主要包括对债务人出具的贷项通知单（因清单错误或者产品质量问题而对债务人开具的用于抵减应收账款），对客户提供的折扣等，会对应收账款的价值产生很大影响。
摊薄风险一般通过两种方式进行控制：一是来自原始权益人提供的流动性支持；二是附加的信用增级方式，如超额抵押、现金抵押、准备金账户等。
现金抵押与现金储备不同，现金储备是用来为证券费用和利息的支付提供保障，若应收账款的损失并不会影响证券费用和利息的支付，则不会动用现金储备，现金抵押同超额抵押的做法基本相同，但由于现金流的信用质量和稳定性高于还没有变现的应收账款，因此现金抵押提供相同信用增级量的所需金额低于支持同样组合的超额抵押资产的所需金额。
4、应收账款通常没有抵质押物担保应收账款一般是销售企业基于客户的信誉为促进经营获得而提供的赊销，因此一般不需要客户提供抵质押物担保。
如果应收账款发生了因信用事件导致的损失后，资金回收只能来源于应收账款自身的回收率，受债务人的级别限制，证券的偿付存在较大的信用风险。
因此，一般需要外部担保或超额抵押等方式来为证券损失后的回收额提供保障。
5、不同类型的应收账款之间同质性不高应收账款的形成与业务类型密切相关，比如大企业之间的应收账款通常金额较大，而大企业对下游众多小企业形成的应收账款的金额通常不大，因此业务类型的不同造成应收账款之间的同质性不高。
鉴于此，在选择入池基础资产时要严格限制入池标准。
在选择入池应收账款的标准方面，一是要求历史数据充分，国外通常选择过去4-5年的应收账款偿还、违约和减值等数据，可用来预测拟证券化资产池的违约率、损失率等指标，以便对资产池未来表现的预测提供基础；二是降低资产集中度，要求应收账款的债务人有一定的分散性，降低集中违约风险，尤其是在循环结构中，应收账款需具有一定的同质性，具有标准化、高质量的合同条款，使得应收账款的预期表现符合一定的规律。
6、入池资产数量比较灵活入池资产数量方面，可以根据应收账款的金额大小灵活选择入，例如，公共企业（如水、电、煤气等）金额较小的应收账款入池时，入池资产笔数会比较多，而选择大型企业间的金额较大的应收账款入池，则相应的入池资产笔数则会缩小。
交易结构与交易流程1.专项计划设立认购人通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。
2.基础资产购买管理人根据与原始权益人签订的《基础资产买卖协议》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产，即基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据销售合同及应收账款转让合同对买受人享有的应收账款及其附属担保权益。
3.基础资产服务专项计划设立后，管理人委托资产服务机构（一般由原始权益人担任）根据《服务协议》的约定，负责基础资产对应应收账款的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。
资产服务机构在收入归集日将基础资产产生的现金流划入监管账户。
4.现金流监管监管银行根据《监管协议》的约定，监督资产服务机构在回收款转付日将基础资产产生的现金流划入专项计划账户，由托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。
5.基础资产的循环购买由于应收账款的账期通常短于专项计划的存续期间，故专项计划一般会采用循环购买的机制，以维持资产池在专项计划存续期间内的规模。
在循环购买期内，管理人有权于循环购买日向原始权益人持续买入符合合格标准的新增基础资产。
循环购买期届满后或发生提前结束循环购买期事件后，管理人不再向原始权益人购买新的基础资产。
6.专项计划收益分配在相应的分配日，管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指今，进行专项计划费用的提取和资金划付，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。
法律框架及实务研究1、应收账款形成阶段如果买受人基于《合同法》第66条，第67条及第68条所规定的同时履行抗辩权、先履行抗辩权及不安抗辩权等三种抗辩权，对出卖人支付合同价款的请求权提出抗辩的，会影响专项计划项下基础资产产生的现金流回款的持续性、稳定性、可预测性，则不满足《管理办法》第3条规定。
因此，在应收账款资产证券化业务过程中，通常会要求纳入资产池的基础资产项下买受人不存在要求减少应收账款或者换货等抗辩权，出卖人已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份基础合同项下其所应当履行的义务，即债务人履行其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形。
并要求原始权益人在《基础资产买卖协议》中承诺基础资产符合入池资产标准，对于不合格基础资产负有赎回义务。
注：项目组在尽调过程中，可通过查阅销售合同条款有无关于退货等限制性条款及核查了解历史退货情况和应收账款冲销情况等手段核查有无上述抗辩权。
2、应收账款归集阶段根据《中华人民共和国企业破产法》第31条第2项的规定，“人民法院受理破产申请前一年内，债务人的财产以明显不合理的价格进行交易，管理人有权请求人民法院予以撤销。
”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释》(二) 第十九条“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。
转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。
应收账款资产证券化业务实务中，如果应收账款由集团下多家子公司的购销业务形成或者关联公司均作为出卖人与相应的债务人之间存在产品供销关系，拥有应收账款债权，可考虑由集团内其中一家公司与该等供应商之间签订应收账款转让协议对应收账款进行内部归集，再由该受让方将其享有及受让的全部应收账款债权及其附属担保权益作为基础资产进行转让，设立资产支持专项计划。
因此应收账款转让协议中约定的转让对价应当公允。
3、应收账款转让阶段（1）根据《合同法》第79条，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但以下三种情况除外：根据《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》第4条规定，基础资产应当具有可转让性。
基础资产的转让应当合法、有效，转让对价应当公允，存在附属担保权益的，应当一并转让。
如存在上述三种情形，则不满足“基础资产应当具有可转让性”的规定。
因此，在应收账款资产证券化业务过程中，通常会要求纳入资产池的基础资产不存在上述三种情形，如存在当事人约定不得转让情形，在该等基础资产人池前就需要取得买受人关于基础资产转让的明确的书面同意，否则无法作为合格的基础资产人池。
注：项目组在尽调过程中，可通过查阅销售合同条款有无约定不得转让的限制性条款以核查基础市场是否具有可转让性。
（2）根据《合同法》第80条的规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。
未经通知，该转让对债务人不发生效力。
”由于销售合同项下的债务人并不参与债权让与，在债权人向债务人发出债权转让的通知之前，债务人并不知道债权让与的情况，债务人可以向原债权人有效地清偿以消灭债权，只有在债权人向债务人发出转让通知后，债权转让才对债务人发生法律效力。
”在应收账款证券化业务实践中，应收账款债务人数量可能较多、地域分布可能较广，在基础资产入池前或循环购买过程中逐一通知债务人存在操作上的难度，成本也较高。
一般不会第一时间向债务人发出债权转让通知，而是约定在权利完善事件发生后发出权利完善通知。
但债权转让通知的主体为债权人，即原始权益人，为避免在发生权利完善事件后，原始权益人不履行《资产买卖协议》项下的通知义务，出于对专项计划利益的保护，在专项计划设立日或之前会要求原始权益人对管理人作出授权，授权管理人以转让人的名义，在发生权利完善事件且转让人不履行约定的通知义务时，代为履行该等通知义务，并抄送给原始权益人。
4、应收账款回款阶段根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第二十条规定：“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务。
”但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。
基于上述规定，出于对专项计划利益的保护，在《资产买卖协议》中约定，对于应收账款债务人向原始权益人偿付的任何一笔款项，除根据买受人的汇款附言或其他书面文件可明确判断为对原始权益人或管理人享有的某一笔的应收账款债权的还款处，应优先偿还应收账款债务人对专项计划的债权。
操作关注点解析1、基础资产的选择应收账款资产证券化的基础资产是企业应收账款，选取什么样的应收账款作为基础资产，是应收账款资产证券化成功的关键。
（1）原始权益人应当合法拥有基础资产，涉及的应收账款应当基于真实、合法的交易活动产生，交易对价公允，且不涉及《资产证券化业务基础资产负面清单指引》。
应收账款系从第三方受让所得的，原始权益人应当已经支付转让对价，且转让对价应当公允。
（2）基础资产涉及的交易合同应当合法有效，债权人已经履行了合同项下的义务，合同约定的付款条件已满足，不存在属于预付款的情形，且债务人履行其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形。