新三板挂牌法律意见书
新三板并购法律意见书
新三板并购法律意见书尊敬的xx律师事务所：根据您所委托的要求，我将就新三板公司的并购事项提供法律意见。
本意见书将提供对该并购交易的法律风险和相关法律依据的评估。
一、法律风险评估：1.合规风险：在新三板并购交易中，合规风险是最为重要的法律风险之一。
涉及的法律法规包括新三板挂牌管理办法、证券法等。
需要对双方公司的相关合规情况进行尽职调查，以确定是否存在违法违规行为，并对可能产生的后续法律责任进行评估。
2.批准审批风险：新三板并购交易需要经过相关监管部门的批准或审批。
在并购的全过程中，需要符合相关监管规定，确保并购交易符合法律法规的要求。
如果未能获得监管部门的批准或审批，可能会导致交易无效。
3.合同风险：并购交易通常需要签订一系列法律文件，如股权转让协议、合并协议等。
需要对这些合同的内容进行细致的审查，确保合同的合法性和有效性，避免可能产生的纠纷或法律责任。
4.知识产权风险：对于涉及知识产权的并购交易，需要对双方公司的专利、商标、著作权等知识产权进行调查，确保并购交易不侵犯他人的知识产权。
同时，需要对并购后知识产权的转让或使用进行规划，避免知识产权纠纷。
5.员工权益风险：并购交易后，涉及员工的权益问题是一个重要的法律风险。
需要仔细考虑员工可能存在的劳动合同变更、薪资待遇调整等问题，并进行相应的优化方案，以避免产生员工的抗议或诉讼。
二、法律依据：1.新三板挂牌管理办法：该法规是新三板公司上市的基本依据，规定了新三板公司的准入条件和上市流程。
2.证券法：该法规是我国证券市场的基本法律依据，包括证券的发行、交易、信息披露等方面的规定。
3.劳动法：涉及员工权益的法律依据，对劳动合同、工资待遇等问题进行了详细的规定。
4.知识产权法：包括专利法、商标法、著作权法等，用于保护知识产权的合法权益。
根据以上分析，我对该新三板并购交易的法律意见如下：1.新三板公司的并购交易存在一定的法律风险，请合作方在交易进行中充分重视合规问题，进行合规尽职调查，确保交易过程符合相关法律法规的要求。
律师办理新三板挂牌业务操作指引
律师办理新三板挂牌业务操作指引【法规类别】律师业务【发布部门】中华全国律师协会【发布日期】2015.10【时效性】现行有效【效力级别】行业规定律师办理新三板挂牌业务操作指引（中华全国律师协会发布 2015年10月汇编）目录第一章总则第二章初步尽职调查第三章全面法律尽职调查第一节概述第二节核查和验证第四章公司整理第一节概述第二节基本问题及规范第三节其他重点问题及规范第五章有限责任公司改制为股份有限公司第一节概述第二节改制流程第三节律师的主要工作第六章股份公司审计第七章股份公司规范及授权与批准第八章制作挂牌法律文件及申报第一节出具法律意见书第二节参与或承担公开转让说明书的撰写第三节参与其他申报文件的起草与修改第四节申报材料第九章涉及的其他重要法律文件第一节律师工作报告第二节工作底稿第十章附则第一章总则第1条【宗旨】为指导律师经办中小微企业在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌的业务，规范律师执业行为，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、行政法规、规章和国家关于规范企业在全国股份转让系统挂牌的规范性政策文件的规定，制定本指引。
第2条【定义】本指引所称律师经办全国中小微企业在全国股份转让系统挂牌业务，是指律师事务所接受拟挂牌公司（以下简称"公司"）委托，指派律师为公司提供在全国股份转让系统挂牌相关的法律服务。
第3条【业务范围】律师经办中小微企业在全国股份转让系统挂牌业务，包括但不限于下列范围：3.1 根据委托，开展法律尽职调查，制作《法律尽职调查报告》。
3.2 在法律调查分析与论证基础上，参与制作整体挂牌方案。
新三板挂牌失败的原因
新三板挂牌失败的原因一、新三板挂牌流程第一步：企业和中介机构确定相关的服务协议。
第二步：中介机构对于企业进行全面的诊断，然后按照规则处理。
第三步：启动企业改制程序。
首先公司要确定改制时点，建议安排在每个月的月末——这个时点一旦确定，就意味着企业在这个时点的净资产数会作为有限责任公司整体改制为股份有限公司，从而确定股本和资本公积。
股份公司在这个时点确定好以后履行相关的程序：包括召开第一届的董事会和监事会的程序，股份公司顺利挂牌，拿到执照。
第四步：中介机构做材料的撰写。
这涉及相关底稿的整理和收集工作，这个时间需要一个月到一个多月的时间。
之后，多家中介机构(包括会计师事务所和律师事务所)会由券商牵头，提交材料。
由于新三板采取了主办券商推荐的模式，所以最后一步是主办券商推荐，主办券商内核通过以后，会有一个文件放进申报材料。
第五步：是企业向股份转让系统公司进行申报。
申报材料递交之后，股份系统公司遵循受理程序，然后进入到审核程序。
从过往的经验来看，整个程序大概需要两个月，大部分企业不会出现太大的偏差。
考虑到审核基本都会通过，通过之后会有一个备案函，企业登记，最后挂牌。
挂牌之后企业要关注几个要点：需要持续的完成法定披露，第二个企业融资和企业战略的结合；第三个企业交易和企业做市方面的选择，现在有协议转让制度，还有做市商转让制度。
二、新三板挂牌成本考虑到各个券商的体系不同，各个企业的规模也有所差别，挂牌费用也没有确定的数额。
但是，挂牌新三板之前的规范成本是企业一定要承担的，重点是下面三个常见问题，也是主办券商在审核过程中重点关注的问题：企业可能在历史的股权形成过程中存在一定出资方面的瑕疵，尤其是一些用无形资产出资的企业，律师和中介机构还是有不同的意见，这个是很多企业在发展初期过程中的一些事情。
企业在税务方面在过往经营过程中存在擦边球的情况。
由于客观环境的原因，部分的企业在运营过程中在税务方面的工作做的并不是特别扎实。
新三板上挂牌法律意见书模版范文精简处理
新三板上挂牌法律意见书模版新三板上挂牌法律意见书模版一、引言本法律意见书是就公司申请在新三板上市挂牌的法律问题进行的法律尽职调查基础上，我们作为律师事务所就法律问题提出的意见和建议。
本意见书旨在帮助公司了解在新三板上市挂牌所需要遵守的法律法规，并为公司决策提供法律参考。
二、背景1. 公司：概述公司的基本情况，包括公司的注册情况、主要业务、经营状况等。
2. 新三板：简要介绍新三板市场，包括新三板的定位、运作机制等。
3. 公司申请挂牌的原因和目标。
三、公司治理1. 公司章程：评估公司章程是否符合挂牌要求，并提出修改建议。
2. 董事会结构：评估公司董事会的组成是否合规，包括董事任职资格和独立董事情况。
3. 高管团队：评估公司高级管理人员的资质和合规性。
4. 内控制度：评估公司的内部控制制度是否健全，包括会计政策、财务报告等。
四、财务状况1. 财务报告：评估公司财务报告的真实性和准确性，包括财务数据的收集和核实。
2. 风险披露：评估公司是否充分披露了与财务状况相关的重大风险。
3. 审计：评估公司是否进行了独立审计，并核实审计报告的真实性。
五、法律风险1. 法律合规：评估公司的业务活动是否符合相关法律法规，包括公司治理、市场竞争、劳动法规等。
2. 诉讼风险：评估公司是否存在重大诉讼或仲裁案件，并分析相关风险。
3. 知识产权：评估公司是否拥有合法的知识产权，并协助公司进行相关登记和保护。
4. 合同法律性质：评估公司已签署的合同是否符合法律规定，并提供修订建议。
六、合规要求根据新三板挂牌的规定，提出公司需满足的合规要求，包括但不限于：信息披露、股权结构、股东权益、重大事项披露等。
七、风险提示根据对公司的法律尽职调查结果，提出潜在的风险因素，并建议公司采取相应的措施进行风险防范和控制。
八、结论根据对公司的法律尽职调查和相关法律要求，结合公司的具体情况，提出公司申请在新三板上市挂牌的法律意见和建议。
我们鼓励公司积极与其他专业机构和人士进行合作，共同推进挂牌工作的顺利进行，并为公司提供进一步的法律支持。
新三板挂牌成功前后律师有什么作用
新三板挂牌成功前后律师有什么作用新三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。
你对律师在新三板挂牌的作用有多少了解?下面由店铺为你详细介绍新三板挂牌的相关法律知识。
新三板挂牌成功前后律师的作用一、律师在挂牌新三板之前的作用1、挂牌之前的尽职调查依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的公司挂牌新三板的各项条件，在进行挂牌之前，律师公司进场对公司进行全面的摸底调查，以确定公司是否满足挂牌新三板的要求，存在哪些问题。
作为律师，在前期的尽职调查中需要重点关注以下几个方面：(1)历史沿革公司的历史沿革方面需重点关注公司在设立、出资、历次增资、历次股权转让方面的合法合规情况。
公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
律师需核查公司是否存在非货币出资，如果公司存在无形资产出资，需核查无形资产的真实权利人，核查该无形资产是否涉嫌职务发明等;如存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定;如存在外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。
(2)独立性公司的独立性体现在生产、财务、机构、人员等方面的独立。
律师需要重点核查公司是否有独立完整的研发、生产、销售流程，是否有独立的生产经营场地，需重点核查在财务机构、人员方面是否存在与控股股东或者控股股东实际控制的其它经营性主体存在混同的情况。
(3)关联交易和同业竞争律师需重点核查公司的关联采购和关联销售的占比情况，重点核查是否存在控股股东侵占公司财产的情况，核查控股股东及其实际控制的经营性实体是否同公司构成同业竞争。
(4)调查公司的治理机制的是否健全和执行状况，管理层和核心技术人员的守法、诚信状况。
(5)调查公司在税收、环保、技术标准、产品质量等方面的合法合规情况，调查公司是否存在重大已决或未决的仲裁、诉讼、行政处罚事项等。
公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
产权转让挂牌法律意见书
产权转让挂牌法律意见书尊敬的委托人：根据您的委托，我们律师事务所对于您打算进行产权转让挂牌的相关法律事项进行了认真的研究与分析，并就此向您提供法律意见如下：一、根据我国《拍卖法》的规定，产权转让挂牌是一种常见的产权交易方式，可以有效地为出售方和购买方提供公开、透明、公正的交易平台。
在进行产权转让挂牌之前，您需要了解以下几点法律事项：1.了解产权的种类及范围：确定您打算转让的产权种类，例如房屋产权、土地使用权等，并了解产权的范围和限制，以避免违反相关法律法规的限制。
2.明确产权转让的目的和需求：清楚地表达您的转让目的和需求，例如转让价格、转让条件等，以便在挂牌过程中能够为出售方和购买方提供明确的参考标准。
3.准备相关材料：根据挂牌的要求，准备好相关的产权证明文件、权属证明、评估报告等必要的材料，以证明产权的合法性和真实性。
4.签署挂牌协议：与挂牌平台签署挂牌协议，明确约定挂牌的目的、方式、期限、报酬等重要事项，并明确保障挂牌过程中的权益和义务。
5.合法转让方式：根据国家相关法律法规的规定，选择合法的产权转让方式，例如公开竞价、协议转让等，确保转让过程的合法性和有效性。
二、在进行产权转让挂牌过程中，您需要注意以下几点法律风险：1.挂牌信息的真实性：您需要确保挂牌信息的真实、准确，不得虚假夸大或隐瞒重要信息，以免引发纠纷或后续法律风险。
2.合同约定的合法性：您与购买方在转让过程中涉及的合同约定应当符合法律法规的规定，不得违反法律的强制性规定。
3.产权转让过程的合法性：您需要确保产权的转让过程符合国家相关法律法规的规定，避免因违法行为导致的法律风险。
4.买卖双方的权益保障：在转让过程中，买卖双方的权益应当得到平等和充分的保障，避免出现合同违约、欺诈等风险。
总结：产权转让挂牌是一项复杂的法律事务，涉及众多法律风险和合法性问题，因此，在进行产权转让挂牌前建议您聘请专业的律师团队为您提供法律咨询与支持，确保所有法律事项得到妥善处理，避免未来出现法律纠纷。
新三板上挂牌法律意见书模版
新三板上挂牌法律意见书模版新三板上市挂牌法律意见书模版引言本文档旨在提供新三板上市挂牌法律意见书的模版，以便为客户提供参考。
该模版涵盖了法律意见书的基本结构和内容要点，但需要根据具体情况进行修改和补充。
1. 引言和背景1.1 引言这一部分应简单介绍法律意见书的目的和背景，包括但不限于：- 本意见书为挂牌公司（以下简称“公司”）就其挂牌上市提供的法律意见；- 本意见书仅根据现行法律和司法解释给出意见，不对未来法律变化和司法判例进行预测；- 本意见书基于公司提供的相关文件和信息，该等文件和信息由公司负责其真实性和完整性。
1.2 背景这一部分应简要说明公司的背景情况，包括但不限于：- 公司基本信息，包括名称、注册地质、经营范围等；- 公司挂牌上市的目的和计划；- 相关股东、管理层和法律顾问的基本情况。
2. 法律法规依据这一部分应列出与公司挂牌上市相关的法律法规，以及对公司业务活动和挂牌上市过程的影响。
以下是一些可能相关的法律法规的示例：- 公司法；- 证券法；- 证券交易所规则；- 挂牌上市指南。
3. 相关文件和合规事项3.1 公司章程这一部分应简要介绍公司章程对挂牌上市的要求和规定。
3.2 公司股权结构和股东关系这一部分应介绍公司的股权结构和股东关系，并提供相关文件作为附件。
3.3 公司资产和负债情况这一部分应介绍公司的资产和负债情况，并提供相关文件作为附件。
3.4 公司治理结构和内部控制这一部分应介绍公司的治理结构和内部控制安排，并提供相关文件作为附件。
3.5 其他合规事项该部分应列出其他与公司挂牌上市相关的合规事项，并提供相应的文件和信息。
4. 法律意见4.1 挂牌上市的法律可行性这一部分应提供关于公司挂牌上市的法律可行性的意见。
4.2 公司文件和信息的真实性和完整性这一部分应提供关于公司提供的文件和信息的真实性和完整性的意见。
4.3 其他法律意见该部分应提供其他与公司挂牌上市相关的法律意见。
5. 结论这一部分应对整个法律意见书进行总结，并提出建议。
已挂牌新三板法律意见书内容及特点总结.
已挂牌新三板法律意见书内容及特点总结荐848赵廷凯原创 | 2012-12-14 11:50 | 收藏 | 投票关键字:新三板已挂牌新三板法律意见书内容及特点总结北京市天银律师事务所赵廷凯房小丽根据有关资料的统计,截止到2012年底,新三板挂牌企业数量将达到200家左右。
与IPO企业不同的一个方面是,法律和政策对新三板企业挂牌时法律意见书的内容和格式还没有具体的规范,实践中,多是由律师参照IPO法律意见来撰写新三板的法律意见书,因此,很多已挂牌的新三板企业的法律意见书在内容体系以及信息批露程度上也多有不同之处。
为此,笔者拟通过对部分已挂牌的企业的法律意见书的共同和不同处进行对比分析,来总结一下新三板法律意见书的特点,并试图得出一些结论,以作为新三律师尽职调查和撰写法律意见书的工作参考。
一、对比的部分法律意见书(一2012年12月12日,《关于北京沃捷文化传媒股份有限公司申请进入代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。
(二2012年8月31日,《关于天津锐新昌轻合金股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的法律意见书》。
(三2012年8月26日,《关于腾龙电子技术(上海股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统报价转让的法律意见书》。
(四2011年12月23日,《关于北京世纪阿姆斯生物技术有限公司的法律意见书》(五2011年12月8日,《关于北京航峰科伟装备技术股份有限公司股份在代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。
(六2011年6月20日,《关于北京东方互联生态科技股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。
(七2010年10月26日,《关于北京莱富特佰网络科技股份有限公司申请进入代办股份转让系统进行股份报价转让法律意见书》。
(八2010年7月17日,《关于赛亿科技代办股份转让系统报价转让的法律意见书》。
(九2010年1月8日,《关于中科国信公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。
新三板挂牌公司治理机制健全合法规范经营
新三板挂牌公司治理机制健全、合法规范经营新三板挂牌公司治理机制健全、合法规范经营企业到新三板挂牌，开始从一家非公众公司走向公众公司，需要经历一系列“基因改造”流程，公司的规范治理是其中最重要的一环。
而信息披露则是公众公司治理的重要环节，只有及时准确地向市场展示自身治理结构的规范性以及经营优势、风险等信息，才能增强挂牌企业对外部投资者的吸引力。
对于新三板的挂牌企业，监管层同样要求挂牌企业有健全的公司治理机制，在公司章程的制定上，除了依照《公司法》外，还需要遵照《非上市公司监管指引》中的相关要求来制定公司章程；在公司董、监、高人员任职资格方面，新三板并没有设定特殊要求，只是同样要求对公司负有忠实和勤勉义务。
而信息披露可就有些区别了。
对于挂牌企业的信息披露，新三板制定了自己独有的细则，很开心地告诉挂牌企业的董秘们，新三板的信息披露跟A股市场的条条框框比起来轻松许多呢。
对于信息披露的内容，新三板的具体要求是分定期报告和临时报告，定期报告仅包括年度报告、半年度报告，重要的是对于季度报告的披露没有硬性要求；临时报告方面，新三板对股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、对外投资公告等有做披露要求，而对于一些涉及商业机密的重大事项是没有要求的。
信息披露的主体与A股市场就没有太大差异了，新三板规定的信息披露义务人包括申请挂牌的公司、公司高管人员、股东、实际控制、收购人及其他相关信息披露义务人。
现代公司做到科学运营的一个基本标准就是要具备规范的公司治理机制。
公司治理机制是以公司的经济效益和股东权益最大化为目标的，是公司、经营者与公司员工在相互独立、权责明确的情况下相互制约，相互配合，对公司法人财产进行有效使用和管理的组织机制和运行机制。
股东大会、董事会、监事会和经理层是这套机制中不同利益群体的代表。
公司治理机制主要包括公司治理结构、公司治理制度及其运行。
在《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中，也把具备健全的公司治理机制作为股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌条件之一。
新三板上挂牌法律意见书模版精简版范文
新三板上挂牌法律意见书模版新三板上挂牌法律意见书模版1. 引言本法律意见书旨在就公司在新三板上挂牌过程中的法律事务进行法律分析和意见提供。
本意见书根据我作为公司法律顾问的了解，并参考了相关法律法规、规章和文件的内容进行。
2. 公司背景请在此部分提供公司的背景信息，包括但不限于公司名称、注册地、经营范围、股东结构等信息。
3. 新三板挂牌需满足的法律要求在此部分，我们将讨论公司在新三板上市挂牌过程中所需要满足的法律要求，并提供相应的法律意见。
3.1 公司治理结构根据新三板挂牌规定，公司需要具备健全的治理结构。
具体而言，公司需要设立董事会、监事会并提供有效的股东会议制度。
公司还需要制定相关内部管理制度和规章制度。
意见：我们建议公司遵守公司法和其他适用的法律法规，在公司治理结构方面进行相应的建立和调整。
3.2 财务报告和审计新三板要求公司在挂牌过程中向市场披露其财务状况，公司需要进行财务报告和审计工作。
意见：我们建议公司按照中国会计准则和新三板挂牌规定，编制完整、准确的财务报告，并委托独立的注册会计师对其进行审计。
3.3 其他法律要求除了上述要求外，公司还需要满足其他法律法规的要求，例如股权结构、募集资金使用等。
意见：我们建议公司根据相关法律法规进行相应的调整，遵守规定并履行义务。
4. 风险提示请注意，挂牌过程中存在一定的法律和业务风险，请公司在决策过程中充分考虑这些风险。
5. 结论根据我对公司所了解的情况，并基于相关法律法规的要求，我们认为公司应满足新三板上市挂牌的法律要求。
请注意，在具体操作过程中，公司应谨慎评估和处理涉及的法律问题，并根据需要寻求法律意见。
此致公司法律顾问日期。
律所新三板法律服务项目报价建议书
律所新三板法律服务项目报价建议书1. 项目背景随着我国资本市场的发展，国内企业需要更加专业的法律服务。
而新三板作为“中国股权交易所”的交易场所，其注册公司对法律服务的需求较为迫切，尤其是在注册、挂牌、信息披露方面需要专业的法律服务支持。
2. 建议内容本律所参考市场行情和实际运作经验，针对新三板法律服务提出以下报价建议：2.1 注册服务律所提供新三板注册服务，包括公司注册、公司名称核准、股权结构设计、工商变更等服务。
报价为每家企业人民币8,000元，包括：1.公司注册费用；2.公司名称核准费用；3.股权结构设计费用；4.工商变更等费用。
2.2 挂牌服务律所提供新三板挂牌服务，包括挂牌申请、审核、交易规则确定、股东变更等服务。
报价为每家企业人民币20,000元，包括：1.挂牌申请费用；2.审核费用；3.交易规则确定费用；4.股东变更等费用。
2.3 信息披露服务律所提供新三板信息披露服务，包括信息披露规划、财务会计处理、公司治理等服务。
报价为每家企业人民币30,000元，包括：1.信息披露规划费用；2.财务会计处理费用；3.公司治理等费用。
3. 推荐理由以上报价建议均是市场行情的平均水平，同时本律所在新三板法律服务上具有专业的优势，拥有丰富的企业服务案例和行业经验，能够满足企业的个性化需求，因此我们建议您选择本律所作为新三板法律服务合作伙伴。
4. 联系方式如需了解更多合作详情，请联系我们：•联系人：张律师•电话：130****0000•邮箱：**********************5. 结语本律所深谙法律服务的专业性和重要性，我们将为您提供专业、高效的新三板法律服务，让您的企业在资本市场立足、发展。
新三板挂牌申请审核期间是否能增资？
新三板挂牌申请审核期间是否能增资？一、新三板挂牌申请审核期间，挂牌同意函下发前，可以进行增资拟挂牌公司在新三板挂牌申请审核期间，取得挂牌同意函之前完成整个增资程序，可仅修改相关文件，无需履行特殊的审批程序及准备特定文件。
(一)需要修改的相关文件有哪些?1、法律意见书律师在《补充法律意见书》中披露对公司在审期间增资事项的核查情况并就合规性发表明确意见，包括不限于定价依据、验资、评估、主管机构的审批情况、增资程序合规性、投资者适格性(包括私募备案、资产管理备案等)、增资完成后公司股东是否超过200人，增资完成后股东间的关联关系，公司、原股东与投资者签署的增资协议中是否存在涉及业绩对赌、股权回购、优先权等的特殊条款等。
2、公开转让说明书在《公开转让说明书》“历史沿革”中详细披露在审期间的增资事项，包括不限于股东大会召开时间、验资、评估、主管机构的审批、工商变更时间、认购方式、投资者信息(包括不限于私募备案、资产管理计划备案)、增资协议中涉及的业绩对赌、股权回购等特殊条款等。
在“股东所持股份限售表格”中披露增资完成后的股东及持股信息。
在“股权结构图”中披露增资完成后的股权结构。
在“股东之间的关联关系”中披露增资完成后的股东之间存在的关联关系。
在“最近二年一期的主要会计数据和财务指标”表格后增加注释，说明增资完成后的基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额。
3、主办券商推荐报告主办券商在《推荐报告》中披露对公司在审期间增资事项的核查情况并就合规性发表明确意见，包括不限于定价依据、验资、评估、主管机构的审批情况、增资程序合规性、投资者适格性(包括私募备案、资产管理备案等)、增资完成后公司股东是否超过200人，公司、原股东与投资者签署的增资协议中是否存在涉及业绩对赌、股权回购、优先权等的特殊条款等。
(二)最新案例参考1、北森云(836393)公司在申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌审核期间增资128.75 万元，本次增资经公司第一届董事会第三次会议、2016 年第1 次临时股东大会审议通过，公司与新增股东分别签署了认购协议，并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具《验资报告》(天健验[2016]3-12 号)对增资情况予以验证。
新三板挂牌需要提交的文件
新三板挂牌需要提交的文件根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》，企业在申请挂牌新三板时，应提交以下申请文件。
申请文件应提交原件一份，复印件两份，电子文件一份（电子文件需包含“书面文件扫描版”和“书面文件Word版”。
1、要求披露的文件：a.公开转让说明书；b.财务报表及审计报告；c.法律意见书;d.公司章程；e.主办券商推荐报告；f.定向发行情况报告书（如有）。
2、不要求披露的文件：a.申请挂牌公司相关文件，包括：向全国中小企业股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及定向发行（如有）的报告；向中国证监会提交的申请股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的报告；有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的董事会决议；有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的股东大会决议；企业法人营业执照；股东名册及股东身份证明文件；董事、监事、高管人员名单及持股情况；申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表；全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司登记的证明文件（挂牌前提供）；申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（挂牌前提供）。
b.主办券商相关文件，包括：主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并储蓄督导协议；尽职调查报告；尽职调查工作文件；内核意见；主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表；主办券商自律说明书；主办券商商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件。
c.其他相关文件，包括：申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件由其出具的专业报告或意见无异议的函；申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明；律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）；国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件。
新三板收购法律意见书
新三板收购法律意见书尊敬的各位先生/女士：关于XXXX公司（以下称为“收购方”）收购XXXX公司（以下称为“被收购方”）股权在新三板市场的法律意见书如下：一、引言收购方拟购买被收购方在新三板市场的股权，本法律意见书旨在提供一些与该交易相关的法律问题的意见。
二、交易结构根据我方对该交易的了解，收购方拟通过现金支付方式收购被收购方在新三板市场的股权。
根据我方初步调查，该交易结构符合适用的法律法规。
三、法律合规性1.业务合规性：被收购方是否涉及敏感行业或必须取得特定许可证件的行业，是否在经营活动中违法或存在违规行为。
2.证券法合规性：根据相关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下称为“证监会”）的规定，收购方需要获得新三板市场发行的股权的批准。
3.并购合规性：该交易需符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他相关法律法规的规定，特别是关于公司股权交易的规定。
四、信息披露义务根据新三板市场的相关规定，作为被收购方的一方，需要履行信息披露的义务。
被收购方需要按时、真实地公开披露与该交易有关的信息，以便投资者获得充分的信息，确保交易的公平性。
五、尽职调查义务作为收购方，您应该进行充分的尽职调查，了解被收购方的财务、商业和法律状况，以避免可能的风险。
尽职调查结果将对您的决策产生重要的影响。
六、风险事项尽管我们已进行了合理的尽职调查，但您应该意识到，该交易仍存在风险。
这些风险可能包括但不限于：被收购方的财务状况不如预期、合同条款未能充分保护收购方的权益、监管部门的审批延迟或未获得批准等。
您应自行评估这些风险，并决定是否继续进行该交易。
七、其他问题我们在本意见书中仅涵盖了一些主要问题，您在决策前还需要了解其他可能的法律风险和负面影响。
我们建议您在交易前咨询专业律师或法律顾问，以获取更详细的法律意见。
八、结论基于我们对该交易的初步调查，我们认为该交易的法律合规性较高。
然而，您应该意识到，该交易仍存在风险。
新三板上挂牌法律意见书模版
新三板上挂牌法律意见书模版(注:本文档仅为范本，具体内容请根据实际情况进行调整和修改)一、引言１.１编写目的本法律意见书旨在就公司在新三板上挂牌的法律问题提供法律意见和建议。
该意见书适用于公司在新三板上市过程中的法律问题，并依法提供对应的解决方案。
1.2 背景公司拟在新三板挂牌上市,为此需要明确相关法律问题的合规性和合法性,并制定相应的风险防范措施。
二、公司挂牌及相关法规背景2.1 新三板挂牌规定２．1．1 新三板市场的特点和定位２.１．2 新三板挂牌的条件和程序2．2 公司挂牌的法律法规2.2.1 公司法相关规定2．２．2 证券法相关规定2.2.3 上市公司监管法规三、公司挂牌过程中的法律问题3．1 公司的组织架构和治理结构是否符合法律要求3．2 公司的财务状况和财务报告是否准确完整3.3 公司对外投资和关联交易的情况及合规性3.4 公司的知识产权保护情况3.5 公司的合同履行和纠纷解决机制3.６公司的员工和劳动法合规情况３．7 公司的风险管理和合规监管机制四、风险及建议4.1 潜在法律风险分析４.2 对公司的法律风险控制建议４.３公司合规和风险管理的建议五、结论根据对公司挂牌过程中的法律问题进行全面分析和评估,我们认为公司在新三板上市具备一定的法律风险,但通过合理的合规和风险控制措施,风险可以得到合理控制。
同时,我们建议公司进一步完善其合规和风险管理机制,并及时修订和调整相应的法律文件。
附件：1.相关法律法规文件２.公司相关文件及合同范本【法律名词及注释】1．新三板:由中国证券监督管理委员会监管的股票市场，也称做全国中小企业股份转让系统(简称“全国中小企业交易系统”)。
2．挂牌：指企业股权在证券交易所挂牌公开交易,成为公众公司的过程。
3．法律风险：指在经济活动中,由于法律法规等相关因素而可能导致的损失，可能包括合同纠纷、股权纠纷、知识产权纠纷等。
4.合规性：指企业行为符合相关法律法规的要求,没有违规行为。
新三板的挂牌流程是什么
新三板的挂牌流程是什么<img id="coverImg" src=" style="display:none">企业挂牌后可通过定向增发、股权质押贷款或发⾏中⼩企业私募债等形式进⾏融资，有助于解决资⾦难题。
新三板挂牌上市流程是什么?有哪些注意事项？下⽂店铺⼩编为⼤家整理了关于新三板上市流程的知识，欢迎阅读！新三板的挂牌流程是什么企业在新三板挂牌上市的过程，⼤致分为以下⼏个阶段：(⼀)尽职调查阶段在此阶段，主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构要进驻拟挂牌企业，对企业进⾏初步的尽职调查后，讨论、确定重⼤财务、法律等问题的解决⽅案、股份公司设⽴前的改制重组⽅案及股份公司设⽴⽅案，确定挂牌⼯作时间表。
主办券商及律师事务所应当建⽴尽职调查⼯作底稿制度，对拟挂牌企业的财务状况、持续经营能⼒、公司治理结构及合法合规事项进⾏详细的尽职调查，并在尽职调查完成后出具尽职调查报告，对下列事项发表独⽴意见：公司控股股东、实际控制⼈情况及持股数量；公司的独⽴性；公司治理情况；公司规范经营情况；公司的法律风险；公司的财务风险；公司的持续经营能⼒；公司是否符合挂牌条件。
(⼆)改制重组阶段企业改制重组是挂牌上市的关键环节，改制重组是否规范直接决定了企业能否在新三板成功挂牌。
企业改制重组涉及管理、财务、法律等诸多问题，需要主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构的共同参与⽅能圆满完成。
公司在改制重组过程中应遵循以下五个基本原则：形成清晰的业务发展战略⽬标，合理配置存量资源；突出主营业务，形成核⼼竞争⼒和持续发展的能⼒；避免同业竞争，规范关联交易；产权关系清晰，不存在法律障碍；建⽴公司治理的基础，股东⼤会、董事会、监事会以及经理层的规范运作。
(三)推荐挂牌阶段各中介机构应当出具《股份报价转让说明书》、《审计报告》、《法律意见书》等备案材料，拟挂牌企业应当获得有关主管部门的试点资格确认函。
新三板上挂牌法律意见书模版
新三板上挂牌法律意见书模版法律意见书尊敬的委托方：________鉴于委托方拟在新三板市场上挂牌，为能够确保合规性和规范化，我们作为委托方的法律顾问，提供如下法律意见书。
第一章公司设立1.公司名称合法性委托方的公司名称符合相关法律法规的规定，并且未与已注册的其他公司名称重复。
2.公司类型选择委托方应根据自身经营和发展需求，选择合适的公司类型，在注册时应填写正确的公司类型信息。
3.股东资格要求委托方及其股东应满足新三板市场的股东资格要求，并确保股东身份和资格的真实、有效。
4.注册资本及出资比例委托方应按照法律法规的规定设立注册资本，并根据出资比例的约定进行注册资本的出资。
5.公司章程制定委托方应根据新三板相关规定制定公司章程，确保其内容合法、合规，并通过市场相关机构进行备案。
第二章上市申请1.上市资格要求委托方应满足新三板市场的上市资格要求，包括但不限于业绩、财务状况、持股人要求等。
2.上市审核程序委托方应按照新三板市场相关规定的程序进行上市申请，并按照要求提交相关申请文件和资料。
3.上市条件及限制委托方应明确了解新三板市场的上市条件和限制，并确保自身符合相关要求。
4.相关申报材料委托方应准备完善的上市申报材料，包括财务报表、审计报告、合规声明、法定代表人联系明等。
第三章信息披露与监管1.信息披露义务委托方应严格按照新三板市场的信息披露义务，及时、真实、完整地披露相关信息。
2.定期披露和临时披露委托方应根据新三板市场的要求，定期披露财务状况、经营情况等信息，并及时进行临时披露。
3.信息披露文件编制委托方应编制符合新三板市场要求的信息披露文件，包括年度报告、半年度报告、季度报告等。
4.监管部门质询回应委托方应及时回复新三板监管部门的质询，并就相关问题进行清晰、准确的解答。
第四章法律风险及应对策略1.法律合规风险委托方需要认识到在新三板市场上挂牌存在一定的法律风险，如侵权纠纷、证券交易纠纷等，需采取相应的合规措施。
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新三板挂牌法律意见书第1条释义除非另有说明,本意见书中相关词语具有如下特定含义：1.1 本所：律师事务所1.2 本所律师：事务所指派之经办律师1.3 推荐人/主办券商：。
1.4 公司：。
1.5 本次挂牌及转让：在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让1.6 全国股份转让系统公司：全国中小企业股份转让系统有限责任公司1.7 《专项法律顾问合同》：。
1.8 《监督管理办法》：《非上市公众公司监督管理办法》1.9 《业务规则》：《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》1.10 《公司法》：《中华人民共和国公司法》1.11 《证券法》：《中华人民共和国证券法》1.12 证监会：中国证券监督管理委员会1.13 元：人民币元1.14 报告期：。
第2条致函。
第3条声明3.1 律所及律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.2 申请挂牌公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
3.3 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
3.4 本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会及股转公司有关规范性文件的明确要求，对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。
3.5 本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
3.6 本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
3.7 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按股转公司审核要求引用本法律意见的内容。
但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3.8 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
3.9 本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。
第4条正文4.1 本次股份报价转让的授权和批准（1）公司于年月日召开董事会会议，审议通过《关于公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》，并提请召开股东大会审议。
（2）公司于年月日股东大会，会议通过《关于公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》，批准公司本次股份报价转让。
经核查并根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
（3）根据公司年股东大会决议，公司股东大会授权董事会全权办理本次股份报价转让的相关事宜，经核查，该等授权的程序和范围合法有效。
（4）公司本次股份报价转让尚待取得证券业协会的备案确认。
综上，项目律师所律师认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股份报价转让除尚需主办券商推荐、证券业协会备案外，已取得现阶段必要的批准和授权。
4.2 挂牌公司本次股份报价转让的主体资格（1）公司整体变更设立公司系由有限整体变更设立的股份有限公司，于年月日取得某市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：）。
（2）公司有效存续根据现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
经核查，公司已通过某年度工商年检。
根据公司的声明和承诺并经项目律师所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，依法有效存续。
（3）公司位于某地区高新技术产业开发区根据公司持有的《企业法人营业执照》，公司住所为省市区。
（4）公司为高新技术企业公司持有由市科学技术委员会、市财政局、市国税局、市地税局于年月日联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：），有效期至某年某日。
综上，项目律师所律师认为，公司是依法设立并合法存续的某地区高新技术产业的非上市股份有限公司，属于高新技术企业，具备本次股份报价转让的主体资格。
4.3 挂牌公司本次股份报价转让的实质条件项目律师所律师根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》及证券业协会的其他有关规定，对公司股份报价转让所应具备的实质条件逐项进行了审查。
经本所律师适当核查，并依赖其他专业机构的专业意见，项目律师所律师认为：4.3.1 公司存续满两年年月日，公司取得某市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号），依法成立。
公司系由公司按照经审计的截至年月日的账面净资产万元中的人民币（大写）（￥元）折股整体变更设立的股份有限公司。
依据《试点办法》第九条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。
因此，公司的存续期间从公司年月日成立之日起计算，截至本《法律意见书》出具日，公司存续满两年。
项目律师所律师认为，公司符合《试点办法》第九条第（一）项“存续满两年”之规定。
4.3.2 公司主营业务突出，具有持续经营能力根据公司所持有的《企业法人营业执照》及《公司章程》，说明公司的经营范围。
（1）根据公司的书面说明并经本所律师核查公司报告期内的财务报告、重大合同等文件，公司最近两年的主营业务均为XX。
报告期内，公司的主营业务无重大变化。
（2）根据《审计报告》，说明公司主营业务突出。
（3）经核查，公司报告期内持续经营，不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营的情形。
综上，项目律师所律师认为，公司主营业务突出，具有持续经营能力，符合《试点办法》第九条第（二）款的规定。
4.3.3 公司治理结构健全，运作规范。
根据公司提供的资料，公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理机构，制定通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》等一系列公司治理规章制度。
根据公司说明并经项目律师所律师核查，公司股东大会、董事会、监事会运作规范，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，项目律师所律师认为，公司治理结构健全、运作规范，符合《试点办法》第九条第（三）项的规定。
4.3.4 公司股份发行和转让行为合法合规公司系由有限公司整体变更设立，根据公司整体变更的相关工商登记资料并经项目律师所律师的适当核查，公司整体变更符合《公司法》的相关规定。
公司设立后至本《法律意见书》出具之日，尚未发行新股。
项目律师所律师认为，公司的股份发行和转让不存在违法违规行为，符合《试点办法》第九条第（四）项的规定。
综上，项目律师所律师认为，公司本次股份报价转让符合《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规和规范性文件中关于股份报价转让的各项实质性条件规定。
4.3.5 公司取得进入证券公司代办股份转让系统的资格确认函年月日，公司获得由市人民政府出具的关于同意股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函，同意公司申请本次股份报价转让。
公司以上条件符合《试点办法》第九条第（五）项的规定。
项目律师所律师认为，股份公司目前已经具备本次报价转让的实质条件。
4.4 挂牌公司的设立4.4.1 股份公司的前身。
4.4.2 公司整体变更为股份有限公司。
4.4.2.1 年月日，公司召开临时股东会并做出决议：4.4.2.1.1 同意以经审计账面净资产折股整体变更设立股份有限公司；4.4.2.1.2 授权执行董事确定并聘请会计师事务所及评估机构进行审计评估，确定审计、评估基准日；4.4.2.1.3 授权执行董事办理公司整体变更为股份有限公司登记事宜。
（1）会计师出具《审计报告》审计的账面净资产值。
（2）出具《资产评估报告书》，公司经评估的账面净资产值。
（3）全体股东签订《发起人协议》。
（4）会计师出具《验资报告》，公司已收到全体发起人以净资产出资的注册资本。
（5）股份公司取得工商局核发的《企业法人营业执照》。
4.4.3 是否存在变更为股份有限公司后的历次变更的情况。
综上，项目律师所律师认为，公司从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定，公司的设立行为履行了适当的法律程序并办理了工商变更登记手续，公司的设立符合设立时的法律、法规及规范性文件的规定，公司设立合法有效。
4.5 挂牌公司的独立性4.5.1 公司的业务独立性（1）根据公司出具的书面声明并经项目律师所律师核查，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统及相关配套设施，拥有与生产经营有关的各项技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，独立进行生产、经营，业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，无需依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场的独立经营能力。
（2）经公司出具的书面声明并经本所律师核查，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在足以构成业务依赖的关联交易。
项目律师所律师认为，公司的业务独立。
4.5.2 公司的资产独立性（1）根据会计师出具的《验资报告》，公司注册资本已全部缴纳到位。
（2）根据《审计报告》，截至年月日，公司的总资产为人民币（大写）（￥元）。
公司的资产主要包括。
根据公司声明与承诺并经项目律师所律师适当核查，公司合法拥有上述财产。
（3）根据公司承诺并经本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具日，公司不存在资金、资产被公司的控股股东及实际控制人占用的情形。
项目律师所律师认为，公司的资产独立。
4.5.3 公司的人员独立性（1）经查阅公司员工名册及劳动合同、工资明细表、社保凭证、与管理层及员工交谈，公司员工的人事、工资、社保等均由公司人事行政部独立管理。