新三板挂牌法律意见书

新三板挂牌法律意见书

第1条释义

除非另有说明,本意见书中相关词语具有如下特定含义：

1.1 本所：律师事务所

1.2 本所律师：事务所指派之经办律师

1.3 推荐人/主办券商：。

1.4 公司：。

1.5 本次挂牌及转让：在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

1.6 全国股份转让系统公司：全国中小企业股份转让系统有限责任公司

1.7 《专项法律顾问合同》：。

1.8 《监督管理办法》：《非上市公众公司监督管理办法》

1.9 《业务规则》：《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

1.10 《公司法》：《中华人民共和国公司法》

1.11 《证券法》：《中华人民共和国证券法》

1.12 证监会：中国证券监督管理委员会

1.13 元：人民币元

1.14 报告期：。

第2条致函

。

第3条声明

3.1 律所及律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.2 申请挂牌公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

3.3 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

3.4 本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会及股转公司有关规范性文件的明确要求，对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。

3.5 本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

3.6 本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

3.7 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按股转公司审核要求引用本法律意见的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

3.8 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。

3.9 本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。

第4条正文

4.1 本次股份报价转让的授权和批准

（1）公司于年月日召开董事会会议，审议通过《关于公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》，并提请召开股东大会审议。

（2）公司于年月日股东大会，会议通过《关于公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》，批准公司本次股份报价转让。经核查并根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。

（3）根据公司年股东大会决议，公司股东大会授权董事会全权办理本次股份报价转让的相关事宜，经核查，该等授权的程序和范围合法有效。

（4）公司本次股份报价转让尚待取得证券业协会的备案确认。

综上，项目律师所律师认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股份报价转让除尚需主办券商推荐、证券业协会备案外，已取得现阶段必要的批准和授权。

4.2 挂牌公司本次股份报价转让的主体资格

（1）公司整体变更设立

公司系由有限整体变更设立的股份有限公司，

于年月日取得某市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：）。

（2）公司有效存续

根据现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。经核查，公司已通过某年度工商年检。根据公司的声明和承诺并经项目律师所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，依法有效存续。

（3）公司位于某地区高新技术产业开发区

根据公司持有的《企业法人营业执照》，公司住所

为省市区。

（4）公司为高新技术企业

公司持有由市科学技术委员会、市财政

局、市国税局、市地税局

于年月日联合颁发的《高新技术企业证书》（编

号：），有效期至某年某日。

综上，项目律师所律师认为，公司是依法设立并合法存续的某地区高新技术产业的非上市股份有限公司，属于高新技术企业，具备本次股份报价转让的主体资格。

4.3 挂牌公司本次股份报价转让的实质条件

项目律师所律师根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》及证券业协会的其他有关规定，对公司股份报价转让所应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师适当核查，并依赖其他专业机构的专业意见，项目律师所律师认为：

4.3.1 公司存续满两年

年月日，公司取得某市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注

册号），依法成立。公司系由公司按照经审计的截至年月日的账

面净资产万元中的人民币（大写）（￥元）折股整体变更设立的股份有限公司。依据《试点办法》第九条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，公司的存续期间从公司年月日成立之日起计算，截至本《法律意

见书》出具日，公司存续满两年。

项目律师所律师认为，公司符合《试点办法》第九条第（一）项“存续满两年”之规定。

4.3.2 公司主营业务突出，具有持续经营能力

根据公司所持有的《企业法人营业执照》及《公司章程》，说明公司的经营范围。

（1）根据公司的书面说明并经本所律师核查公司报告期内的财务报告、重大合同等文件，公司最近两年的主营业务均为XX。报告期内，公司的主营业务无重大变化。

（2）根据《审计报告》，说明公司主营业务突出。

（3）经核查，公司报告期内持续经营，不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营

的情形。

综上，项目律师所律师认为，公司主营业务突出，具有持续经营能力，符合《试点办法》第九条第（二）款的规定。

4.3.3 公司治理结构健全，运作规范。

根据公司提供的资料，公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理机构，制定通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》等一系列公司治理规章制度。

根据公司说明并经项目律师所律师核查，公司股东大会、董事会、监事会运作规范，相关机构和人员能够依法履行职责。