新三板简介及交易规则

“新三板”市场（即股份报价转让系统），是专门为国家级科技园区非上市高科技公 司提供的股份报价转让平台。2006年1月23日，中关村科技园区非上市股份公司进入股 份报价转让系统，标志着“新三板”市场的形成。
从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市 场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次。 目前，“新三板”的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高 效、便捷的高新技术企业投融资渠道。
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基本情况
目前，共有57家企业在新三板市场挂牌交易，其中，已有9家企业完成了股份的定 向增发，共融资4.66亿元，市盈率最高35倍，最低12倍，平均为16.38倍。
截至目前，已挂牌公司累计成交1472笔，成交股数1.44亿股，成交额7.15亿元， 成交均价4.96元，较挂牌首日开盘成交均价涨幅47.75%。
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业务依据——主要法规
《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试 点办法》 《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股 份转让系统报价转让的挂牌业务规则》 《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中关村科技园区非上市股份有限公司 股份报价转让登记结算业务实施细则》 《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限 公司信息披露规则》 《主办报价券商尽职调查工作指引》
律师完 成法律 调查； 出具法 律文件
今后企业年检在工商部门，股东名册在登记公司 与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议，并与主办报价券商共同
办理股份登记手续和在交易所挂牌手续 股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书 企业挂牌后还须进行持续信息披露，并接受主办券商的监管和公众投资者的咨询
股份报价转让业务在全国范围内的扩大试点即将全面启动。全国有54个国家级科 技园区，只有中关村科技园一家进入代办股份转让系统。目前，中国证券业协会已 与除中关村以外的52个园区签订协议，受理其他园区的高科技公司的预备案，已 有18家公司进行了预备案，众多科技园区内公司正在进行改制规范工作。
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基本功能
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（二）“新三板”业务参与各方及业务流程
参与各方:示意图
证券业协会
备案确认
主办券商
协助 改制规范
企业
内部核准 材料制作
主办券商
评估
评估师
审计
法律
会计师
律师
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参与各方：主要工作
相关方 企业
主办券商 会计师 律师
主要工作内容
召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议 与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议 向当地政府申请股份报价转让试点企业资格 配合中介结构开展审计、调查等工作 中国证券业协会向主办券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。
股份转让 “新三板”提供了股份依法转让的平台，提高了股权流动性 便利融资 挂牌后可定向增发股份，完善资本结构，提高信用等级 转板上市 向主板的转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道” 价值发现 公司股份挂牌后的市场价格提高将创造财富效应 规范发展 接受主办券商及投资者的监督，有利于促进企业规范发展 宣传效应 提升企业品牌，扩大知名度，促进企业开拓市场
大家好
一、“新三板”简介
基本情况
中国目前的三板市场起源于2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”。该市场
依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由中国证券业协会制定交易 规则、信息披露规则以及监管办法，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。“旧三板”市 场一方面为退市后的上市公司股份流通提供了场所，另一方面也解决了原STAQ、NET 系统历史遗留的数家公司法人股的流通问题。
经主办券商推荐后，公司进入“新三板”系统挂牌
➢园区公司申请股份进入代办系统挂牌报价转让，须委托一家报价券商作为其主办 报价券商，向协会推荐挂牌 ➢申请挂牌的园区公司应与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议 ➢主办报价券商应对申请挂牌的园区公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推 荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件 ➢主办报价券商取得协会备案确认函后，园区公司应在股份挂牌报价转让前与证券 登记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记，进入代办系统进 行挂牌报价转让
业务流程：一般业务流程
尽职调 查、评 估、确 认改制 方案
பைடு நூலகம்
尽职调 查、发 现并解 决问题
制作报 价说明 书等备 案材料
券商内 核小组 进行审 核
向证券 业协会 申请备 案
改制
规范及材料制作 券商内核 备案
确定主办 券商，签 订推荐挂 牌报价转 让协议
设立 股份 公司
会计师 完成财 务调查， 出具审 计报告
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备案材料目录
要求披露的文件
➢股份报价转让说明书 ➢最近二年审计报告 ➢法律意见书、股东鉴证名册 ➢推荐报告等
不要求披露的文件
➢**政府出具的确认园区公司属于股份报价转让试点企业的函； ➢园区公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议； ➢园区公司向主办报价券商提交的股份报价转让申请材料； ➢园区公司与主办报价券商签订的推荐挂牌报价转让协议； ➢园区公司及其股东对***政府的承诺书； ➢尽职调查工作底稿和内核机构成员审核工作底稿； ➢协会要求的其他文件。
协调各中介机构开展尽职调查 协助企业改制、整改 牵头准备备案文件 协助企业向协会备案 协助企业办理股份登记和挂牌手续 办理公司股份报价转让主办业务，监督企业的信息披露等行为 审计企业最近两年财务报表，出具审计报告； 完成企业的财务尽职调查。
就企业股份报价转让业务出具法律意见书以及对公司股东名册的鉴证意见； 完成企业的法律尽职调查。
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公司准入条件
公司进入“新三板”需具备的基本条件
➢属于国家级科技园区内的经认定的高新技术企业 ➢设立满二年，由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间可以从有限 责任公司成立之日起连续计算 ➢主营业务突出，具有持续经营记录；公司治理结构健全，运作规范。 ➢股份发行和转让行为合法合规；中国证券业协会要求的其他条件。