公司法：如何破解公司僵局
公司法：如何破解公司僵局
公司法：如何破解公司僵局公司法是指规范和管理商业公司活动的法律制度。
在商业公司的运营过程中，常常会遇到各种问题，其中表现最直接最常见的问题就是公司僵局。
那么，如何破解公司僵局呢？以下将从公司法的角度出发，探究解决公司僵局的方法。
一、重新派遣公司领导层公司僵局的一个根源问题就是领导层过于固执成规，不肯尝试新思路和新方案。
为了能够打破僵局，重新派遣领导层是必然选择之一。
在公司法中，关于公司董事和高管的任命和解职规定得非常明确。
如果公司处于僵局状态，可以通过发起股东大会、董事会或股东会决定更换现有的董事和高管。
新的领导层可以带来新的思路和管理方式，有效破解公司僵局。
二、对公司章程进行修改公司章程是公司具有法律效力的文件，是公司运作的基本法律规范。
如果公司处于僵局状态，可以通过修改公司章程来解决问题。
例如，可以修改章程中确定公司管理结构和管理方式等规定，以提高管理效率。
此外，还可以通过修改章程，改变公司的业务范围或经营策略，以适应市场变化。
三、采取合理的收购和兼并计划公司合并或收购常常被视为是解决公司僵局的有效手段之一。
这种方法在公司法中得到了明确的法律规定。
通过收购或兼并，公司可以快速扩大规模，整合资产和资源，提高市场竞争力。
在执行收购和兼并计划时，需要遵守公司法相关规定，确保合法合规。
四、进行产权重组公司的经营活动离不开产权关系的维护和管理。
如果公司的产权关系出现问题，就容易导致公司僵局。
此时，进行产权重组就是一种有效的手段。
重组可以通过股权出售、资产明晰等方式来进行，目的是优化公司产权结构，提高公司管理效率。
综上所述，公司法为解决公司僵局提供了多种手段和法律依据。
在实际操作中，需要结合公司实际情况，采用相应的解决方法。
最后，强调一下，在任何情况下，都需要从法律角度出发，遵守公司法相关规定，确保公司行为的合法合规。
论公司僵局的非诉解决机制
论公司僵局的非诉解决机制摘要：公司司法解散通常是公司僵局的解决措施，但由于其成本高、损害大、牵涉广，往往不能维护公司股东，特别是中小股东的利益。
本文从公司僵局的特点以及缺陷出发，论证非诉解决机制妥善处理公司僵局的必要性与可行性，探讨诉讼机制与费诉讼机制的相互关系与衔接，寻求能够妥善处理各方利益、节约社会资源与司法资源的机制，避免司法解散公司后出现的新”僵局”。
关键词：公司僵局；非诉解决机制一、公司僵局概述新《公司法》将公司司法解散，作为公司僵局的司法救济措施。
它又被称为法院勒令公司解散，是指公司的目的和行为违反法律、公共秩序和善良风俗的，可通过法院判决其解散；或者当公司经营出现显著困难、重大损害，或董事、股东之间出现僵局导致公司无法继续经营时，依据股东的申请裁判解散公司。
[1]法院将陷入僵局的公司强制解散是司法权介入商法领域，通过强制拆分的方式解决公司内部利益纠纷的终局性救济方式。
公司司法解散是法院运用公权力，从外部强制拆分公司实体，消灭公司人格，以外部意志取代公司机构的意思表示，解决由于无法形成有效决议而形成的公司僵局。
但这一诉讼程序涉及众多利害相关人的利益，需要有更具针对性的诉讼程序相协调配合。
二、公司僵局司法救济的弊端《公司法》第一百八十三条规定了公司司法解散，并为当事人启动司法解散程序规定了限制条件。
（一）利益相关人的保护在具体案件中，提起公司强制解散诉讼，往往会导致公司解散，不仅陷入僵局的各方利益受损，也会损害公司的利益相关人的权益。
如何协调各个利益主体之间的关系是现在《公司法》实践中的难题，一方面对于某些”无可救药”的公司僵局，只能通过公司司法解散才能化解矛盾，另一方面也要防止公司解散给债权人、社会带来的不利影响，同时保护中小股东利益。
在这两难局面中如何选择平衡点，如何分配利益，是当前所面临的突出问题。
（二）主体资格的界定《公司法》对提起公司解散诉讼的主体做出了明确限制，即”持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”。
论我国新公司法中的公司僵局处理制度
论我国新公司法中的公司僵局处理制度自2006年公司法颁布以来，我国公司立法已经历经10多年的发展历程。
随着市场经济的发展，我国的新公司法于2014年3月1日正式实施。
新的公司法对于我国的企业法制建设和企业治理结构的实现都起到了重要的推动作用。
其中，新公司法中的公司僵局处理制度是其亮点之一。
什么是公司僵局？公司僵局是指企业在经营过程中出现严重的管理混乱、股权分配不清、出现股东间的恶性纠纷，进而造成企业缺乏决策能力，从而导致企业陷入一种僵局状态。
这些纷争包括股东之间的权益纷争、董事会成员之间的利益冲突，以及企业经营管理层面存在的管理混乱和财务混乱等问题，会导致企业处于一种不稳定的状态，严重影响企业的发展和经营。
为什么会出现公司僵局？公司僵局主要由于下述原因引起：1. 股东结构不合理：基于资本的股东结构，使得公司中的一个股东个人或者股东的代表权力很大，导致企业决策力下降。
2. 董事会成员之间的利益冲突：企业董事会成员虽然都有着独立的个人意见，但是由于不同股东的不同利益，董事会成员之间也会出现意见分歧，会导致企业在关键时刻无法统一决策。
3. 管理混乱和财务混乱：企业的管理混乱和财务混乱，会导致企业处于一种混乱状态，从而给企业的发展带来极大的负面影响。
此外，税务、工商、海关等政府部门的监管和过重的负担也对企业经营管理带来了很大的影响。
新公司法对公司僵局处理的制度为了防止企业陷入公司僵局，新公司法对公司治理做出了新的规定，提出了处理公司僵局的制度。
1. 全体股东公约新公司法第一百六十三条规定，新公司法的注重开发股东代表权，全体股东可以订立一份公约，以确定一些经营决策和核心利益的处理方法，防止在公司中出现恶性竞争、股东之间的歧义和纷争发生。
全体股东公约可以制定一些权益、公司管理和其它重要的具体规定，以确保各方利益的平衡。
股东间签立的全体股东协议将会成为新公司法中处理公司僵局的一个途径。
全体股东协议可以规定股东会议的时间和程序，规定在公司新业务的投资中，各个股东之间应占有的投资份额等等。
公司法：如何破解公司僵局
公司法：如何破解公司僵局俗话说：“任何未经过股权设计的投资行为都是耍流氓。
”很多企业家在遭遇纠纷之前，都无法意识到在公司章程或出资协议中作出风险防范设计的重要性。
作为律师，更是很难为企业家创设这种法律需求，没有途径用其法律的羽翼为企业家的经营行为提供庇护。
本文中，笔者将以典型案例作引，从公司僵局破解的角度出发，为企业家申明公司章程或股权设计的重要性，也为律师同仁面对公司僵局时，灵活地选择解决方案抛砖引玉。
下面是小编为大家收集的关于公司法：如何破解公司僵局。
希望可以帮助大家。
一、最差股权结构-真功夫股权之争真功夫是我国著名餐饮连锁企业，股东蔡达标与潘宇海各占股50%，即使在引入新的资方后，二人占股也均为47%。
真功夫创办初期，蔡、潘二人为姐夫与小舅子关系。
潘宇海负责制作菜品，蔡达标负责对外运营，双方合作和谐愉快。
但这一切在真功夫引入能够快速烹饪菜品的制作机械后，都随之改变。
由于新机械的引入，真功夫获得了实施特许经营(发放加盟连锁)的能力，企业也从原始的小餐馆快速扩张，抢占了巨大的市场份额的同时，得到了大众认可。
而此时，真功夫品牌的菜品设计早已完成，在对外推广与商业运营方面作出更大贡献的蔡达标心中愤闷，认为自己对企业的贡献远大于彼，理应得到更大的分红比例。
由于公司原始股权的设置，蔡很难推动形成能够使其获取更多收益的股东决议。
故此，利用对公司的实际控制，蔡达标在经营过程中实施大量关联交易，将巨额利润流入由其私人实际控制的关联企业，真功夫利润明显下滑。
当潘宇海察觉到这一点后，立即发起股东知情权之诉，通过对会计账目的审计，获取了蔡达标通过关联交易，实施职务侵占等犯罪行为的线索，遂向警方报案。
蔡达标终被判处十年以上有期徒刑。
上述案例不仅知名，而且具有典型性。
由于公司初始股权结构的不合理，造成公司决策陷入实质僵局，最终导致股东锒铛入狱，真功夫品牌形象也大受影响。
任何企业初始设立时，都是你好我好，你侬我侬。
但谁能保证在经营过程中，“烹饪机器”不会从天而降，谁能保证股东在面对巨大经济利益时会不忘初心?此时，在章程或合作协议中预设公司僵局的解决机制便尤为重要。
试论公司僵局的出路
制给公司极大的 自 主权 ， 也符合市场经济的要求， 自治 但 原则少了强制性的规范， 难免会出现许多问题 ， 比如公司 僵局就是这－Ｎ度的一个副产品。因此 ， 面对公司出现 僵局时， 公司自治体制失灵， 必须要有外力的介入才能打
之间意见相左 ， 毫不妥协 ， 而产生的公司董事不能行使职 能的停滞状态。 ” 我国很多学者认为公司僵局是“ 公司在 存续运行 中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷， 彼此 不愿妥协而处于僵持状况 ， 导致股东会、 董事会等权力或 决策机关陷入权利对峙而不能按照法定程序作出决策 ，
相互妥协才使得公司正常的运转。但随着时间的推移 ， 公司主体利益的差异化越来越明显 ， 公司主体之间的利 益冲突越来越激烈 ， 股东之间、 董事之间的权益斗争已经 到了不可妥协的地步 ， 这时公司就会不可避免的陷入僵
为， 公司僵局 出现之初并不一定会导致公司经营管理发 生严重困难。笔者认为， 公司僵局出现时， 公司在大股东 或者执行董事的经营下仍能持续运转 ， 但是长此以往中 小股东权益受到侵害 ， 最终影Ⅱ公司持续发展。 向
公司僵局特征是我们判断公司是否出现僵局的依
董事会都是股东之间权益的博弈 ， 由于股东、 董事之间的
东会僵局和董事会僵局； 按表决权行使情况 ， （ 三） 可分为
表决权均等的僵局和否决权僵局。 ”
笔者认为， 最常见的划分标准是按表决权行使情况，
如在凯莱案中， 两个股东所 占的股份都是５ ％在这种表 ０， 决权均等的情况下， 两股东各持己见 ， 股东会很难形成决 议。在后文我＇ ￣－ 论到公司僵局形成的原因， 中就 ｆ ｉ ｒ ． ］ － ， Ｊ 其 是因为资本多数决原则导致公司僵局形成。
公司僵局法律后果(3篇)
第1篇一、引言公司僵局是指在公司治理过程中，由于股东、董事、监事等主体之间因利益冲突、管理理念差异等原因，导致公司无法正常运营，陷入停滞不前的状态。
公司僵局不仅影响了公司的正常经营，还可能引发一系列法律后果。
本文将从公司僵局的法律后果及应对策略两个方面进行探讨。
二、公司僵局的法律后果1. 股东权益受损公司僵局导致公司无法正常运营，股东权益无法得到保障。
股东在公司僵局期间，无法按照公司章程规定行使权利，如分红权、表决权等，导致股东利益受损。
2. 公司信用受损公司僵局使得公司无法履行合同义务，导致公司信用受损。
银行、供应商等合作伙伴可能会对公司产生质疑，影响公司的商业信誉。
3. 公司资产流失公司僵局期间，公司可能因管理不善、经营不善等原因导致资产流失。
如应收账款无法收回、存货积压等，严重时可能导致公司破产。
4. 法律诉讼风险公司僵局可能引发股东之间、股东与公司之间的法律诉讼。
诉讼过程中，公司需要承担诉讼费用、律师费用等，增加了公司的负担。
5. 社会影响公司僵局可能导致员工流失、客户流失，进而影响公司的社会形象。
同时，公司僵局还可能引发社会不稳定因素，如股东抗议、员工罢工等。
三、应对策略1. 协商解决在发生公司僵局时，各方应保持沟通，寻求协商解决。
通过协商，可以达成一致意见，恢复公司正常运营。
协商过程中，可以寻求专业律师或调解机构协助。
2. 公司章程规定公司章程是公司治理的基本准则，应明确公司僵局的处理机制。
如章程中未规定，可参照相关法律法规进行处理。
3. 法律诉讼当协商无果时，可以依法向人民法院提起诉讼。
诉讼过程中，法院会根据实际情况，采取必要措施，如指定临时董事、监事等，以恢复公司正常运营。
4. 公司重组在极端情况下，公司可能需要重组。
重组过程中，可以引入新的股东、管理层等，以改善公司治理结构，解决公司僵局。
5. 公司清算如果公司僵局无法解决，且公司已无法继续经营，可以考虑进行公司清算。
清算过程中，公司将依法处理债权债务，保护债权人利益。
破解公司僵局的路径选择
权人 的权 益无 法 实现 等 等 ． 见 ． 何 打破 公 司僵 局 ． 可 如
无 论 对 整 个 社 会 经 济 秩 序 ． 还 是 对 公 司 相 关 利 害 关 系 人 而 青 ． 具 有 重 要 的 意 义 都
一
、
公 司僵局 的成 因分析
公 司 僵 局 虽 是 一 种 非 正 常 状 态 ． 却 是 公 司 运 营 中
公 司 的决 策 机 制 和 运 行 机 制 无 法 正 常 运 作 而 长 期 陷 入 停 滞 和 瘫 痪 的状 态 ． 、作 为 现 代 市 场 经 济 中 最 活 跃 的 经 济 主 体 ． 公 司 的 正 常 运 作 将 为 社 会 创 造 巨 大 的 物 质 财 富 ， 公 司 一 陷 入 僵 局 ， 司 相 关 的 权 力 机 构 、 理 而 公 管 机 构 就 会 彻 底 失 灵 ． 东 （ ） 或 董 事 会 就 会 无 法 有 股 大 会 效 召 集 ．即 使 召 集 也 无 法 形 成 任 何 决 议 ．公 司 一 切 事
性 公 司 僵 局 多 源 于 股 东 之 间 人 际 关 系 的 僵 化 冲 突 ． 股
东 组 成 人 员 的 更 换 是 有 效 化 解 这 一 矛 盾 的 最 直 接 途 径 股 东 退 出 公 司 不 外 乎 两 种 途 径 ： 回 Ⅲ 资 和 股 权 转 收 让 根 据 资 本 不 变 原 则 和 资 本 维 持 原 则 ． 公 司 在 成 立 后 ． 非 经 过 极 其 严 格 和 繁 琐 的减 资 程 序 ． 东 不 得 随 除 股 意 抽 回股 本 ． 不 能 抽 逃 出 资 ， 逃 Ⅲ 资 要 负 相 应 的 法 更 抽 律 责 任 。 于 股 权 转 让 在 封 闭 式 公 司 中 为 了 维 护 公 至 司 的 人 合 性 ． 各 国 公 司 法 对 股 东 的 股 权 转 让 无 不 加 以
论公司管理中关于公司僵局的破解路径
95第2卷 第23期产业科技创新 2020，2（23）：95~96Industrial Technology Innovation 论公司管理中关于公司僵局的破解路径秦昌璟（哈尔滨商业大学，黑龙江 哈尔滨 150028）摘要：经济的不断发展，市场自由度的逐步提升，伴随着很多公司都面临公司僵局问题的困扰。
面对公司僵局，我国主要的解决办法就是司法解散制度，其有着高成本、高破坏性的特征，并可能导致小公司强制解散、股东利益受损害等问题。
分析多种破解公司僵局的路径，对该制度进行分析研究，找出我国现阶段对于公司僵局破解的不足。
关键词：公司僵局；司法解散；股权转让中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：2096-6164（2020）23-0095-02对于公司僵局这一概念，不同的环境会产生不同的看法。
但无论原因如何，是因为股东会僵持，董事会僵持，亦或表决权比例相近而对峙，最终公司都会因利益双方的冲突，致使公司无法做出有效决策，影响正常运行。
总结如下，公司僵局是指公司在运营过程中，由于股东和董事之间存在矛盾或者利益追求不同而陷入对峙局面，使得公司的董事会和股东会无法做出有效的运营决策，进一步使公司运营出现重大障碍，甚至瘫痪的状况。
1 公司僵局成因（1）有限责任公司人合性。
有限责任公司股东人数相对不多，并且股权结构过于简单，此种单一的股权结构很容易造成决议无法达到半数或者三分之二以致出现公司僵局。
股东人数较少，使得很多公司的股东也兼任董事，对公司进行日常管理。
一旦人合性丧失，股东之间的冲突也就是董事之间的冲突，使得无论股东会还是董事会都无法做出运营决议，公司僵局的局面便会出现。
（2）企业缺少对公司僵局的预防机制。
公司成立过程中，公司章程是股东意思达成一致的体现，并且事先可以对公司很多方面的事情做出预先规定。
一方面体现意思自治，一方面弥补法律的不足，因为计划没有变化的快，法律的规定也不会面面俱到，然而公司章程的制定问题，往往被忽视，股东们往往没有预见到未来可能出现的问题。
论公司僵局的法律救济
论 公 司僵 局 的法 律 救 济
吕 俊 玲
（ 阳职 业 技 术 学 院 ， 南 濮 阳 ４ ７ ０ ） 濮 河 ５ ０ ０
摘 要 ： 司僵 局 的存在 对公 司、 东、 公 股 社会 都会 产 生严 重 的 不 良影 响 ， 它的 出现 会 导 致公 司 不能 进 行 正常 的 生产 经 营活 动 ， 得公 司的财产 持 续性地 耗损 和流 失 ， 使 不利 于公 司 目的的 实现 。一旦公 司 出现僵局 ， 司法介 入 存在 一 定 的
２对 公 司股东 的危 害 。 ．
救 济提 供 了 明确的 法律 依 据 ， 而这 些 规 定 也 有不 足 之 处 ， 然
需 要 在 立 法 中进 一 步 做 出 规 定 。 （） 有 明 确 规 定 审 判 的前 置 程 序— — 调 解 。《 定 １没 规 （ ） 规 定 ： 人 民 法 院 审 理 解 散 公 司 诉 讼 案 件 ， 当 注 重 调 二 》 “ 应
成立 后 ， 东不 得抽逃 出资 。因此 ， 股 由于注册 资本 不 得抽 回 ，
当股 东之 间 出现矛盾 ， 方 股东 不 愿 再 持 有公 司股 权 时 ， 一 股
分立 、 合并 、 变更 或者 解散 以及要 修改 公 司章 程 的决 议 ， 必 都 须要 经过所 参加 会议 代表 的绝 大多数 表决权 （ 大多 数情 况 下
运 行 过 程 中 由 于 股 东 或 董 事 之 间 发 生 分 歧 或 纠 纷 ， 彼 此 不 且
经验 ， 司章 程缺 少公 司纠纷 的应对 性措施 。一旦 股东 发 生 公 纠纷 ， 因公 司章程 没有 相应 的解 决 机 制 ， 类 纠纷 就 极 易 演 该
变 成 公 司僵 局 。 因 此 ， 律 意 识 的 匮 乏 ， 导 致 公 司 僵 局 出 法 是
公司僵局的解决途径
公司僵局的解决途径
一、强制解散
《公司法》第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
由此为“公司僵局”确立了司法救济途径，规定适格股东在出现“公司僵局”的情形下可以起诉要求法院强制解散公司。
二、通过章程进行事前预防。
新公司法加大了公司的自治权，公司可以通过章程载入“公司僵局”的解决方法，从而起到事前预防的效果。
比如可以在章程中规定对股东或董事表决限制措施，以防止“公司僵局”的出现。
这种限制措施主要有：限制表决权行使制度，类别表决权制度和表决权回避制度等。
公司还可以在其章程中赋予董事长在出现表决僵局时以最终的决定权;规定在董事会出现表决僵局时，可以将此事项交由股东大会表决等以防止僵局的产生。
如果股东在公司章程中规定了仲裁条款或诉讼前达成了仲裁协议，还可以将僵局事项提交仲裁解决，而解决方案可以在符合强制法的基础上由当事人通过意思自治选择。
三、资本退出
在大股东控制公司的情况下，资本退出模式也不失为优良之选。
比如法院可以通过判决强令由一方股东以合理的价格收买另一方股东股权或股份，从而让一方股东退出公司，以此达到解决僵局的目的。
如此即可打破僵局救济小股东权利，又能最大限度保有公司的存续。
必要时亦可选择其他司法救助，如为公司指定财产监管人、指定临时董事等。
公司僵局救济途径之司法解散
公司僵局救济途径之司法解散摘要：公司僵局是公司治理和公司司法实务的一个难题，新公司法第183条为其解决指明了司法解散的救济路径。
但是该条规定太过原则性，相关细节并不详实。
本文就第183条中“严重困难”“重大损失”“其他途径”等规定提出质疑，阐述了自己的看法和观点，并对该条文没有明确的被告主体、股东持股时间限制等问题提出了建议。
关键词：公司僵局司法解散新公司法救济“公司僵局，是指公司在存续运行中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致股东会、董事会等权力或决策机关陷入权利对峙而不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的事实状态。
”[1]公司僵局一旦形成，如果不能及时化解，其危害性极大，对各方面的利益都可能造成现实的或潜在的损害，因此探求较为完善的解决机制很有必要。
一、司法解散的法律依据公司僵局的解决途径问题分为预防性的和事后解决性的。
预防性的解决途径主要是靠股东在制定公司章程的时候预先对可能出现的僵局约定解决的方法。
在我国，公司僵局最主要的事后救济途径是司法解散。
《公司法》第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
”该条赋予了股东向法院诉请解散公司的权利，由法院作为中立的第三方，运用外力帮助已胶着而无力自力救济的双方破解僵局。
二、司法救济途径现存的问题根据《公司法》第183条的规定，股东要诉请解散公司，必须满足三个条件：一、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失；二、其他途径不能解决；三、须由持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东提出。
这三个条件的设定既是股东行使诉权的依据，也是对股东诉权的限制，但因其规定过于原则性，实际操作起来让人难以把握。
此外，该条文未对被告主体及善后事宜等作出规定，实践中存在诸多争议。
浅析公司僵局及其救济
浅析公司僵局及其救济浅析公司僵局及其救济一、公司僵局的基本理论（一）公司僵局的概念公司僵局最早出现于英美法系，美国《布莱克法律辞典》将公司僵局（Corporation Deadlock）解释为“公司的活动被一个或者多个股东或董事的派系所停滞的状态，因为他们反对公司政策的某个重大方面。
”。
在《麦尔廉——韦伯斯特法律词典》中，公司僵局为“由于股东投票中，拥有同等权利的一些股东之间或股东派别之间意见相左、毫不妥协，而产生的公司董事不能行使职能的停滞状态。
”2005新《公司法》首次引入了公司僵局的司法解散救济程序，但并未对公司僵局这一概念进行确定。
国内通说认为，“公司僵局”是指股东之间或者董事之间发生严重的矛盾冲突，呈现明显的对立和僵持状态，进而使得股东会或董事会按照法定程序或者公司章程对公司议案进行表决时无法达成合意，最终使得公司的生产经营、管理等运行机制停滞的状态。
由以上表述可知，公司僵局首先不同于公司压迫，公司压迫在于大股东凭借自身资金、股份的绝对优势，在股东大会和董事会中掌握话语权，从而凌驾于中小股东之上。
公司的生产经营以及管理等仍然可以正常运行，但由于中小股东的弱势地位，会产生不公平现象。
而公司僵局则是决议双方出现严重矛盾，导致公司的运行机制失效，股东大会或董事会无法正常召开或者难以形成决议，最终公司处于停滞状态。
（二）公司僵局危害1.对公司自身的危害而言，公司僵局发生时，董事会和股东会无法形成有效的决议，公司运行管理陷入瘫痪状态，导致公司经营和决策难以延续，延误商业投资时机，浪费公司资源、商誉下降、损害公司的预期收益。
2.严重损害股东利益，尤其在大股东滥用其支配地位的情况下导致中小股东的合法利益难以得到救济。
公司僵局出现的原因大多为大股东和小股东间己经存在不可调的矛盾，作为公司成立基础的人合性不复存在。
多数派会利用各种手段来打压少数派，比如罢免他们所担任的带薪的职务，停止支付股利等等。
而作为弱势的股东一方，由于资本三原则以及公司的人合性，其他投资者由于购进股份必然遭受大股东的排挤不愿接受转让，导致股权出资被长期套牢。
公司僵局及解决机制
公司僵局及解决机制第一条公司僵局（以下简称“僵局”）是指在日常开发和经营管理中,若由于目标公司的股东会或董事会发生重大分歧,且各方无法在30个自然日内无法达成一致意见,且已导致目标项目开发或目标公司的运营陷入停滞或可能产生重大不利变化的情形；或对于以下事项经召开三次股东会或董事会后仍无法形成生效决议的：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事会或者监事的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对发行公司债券作出决议；8.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；9.制定或修改公司章程，增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程；10.对目标公司拥有的土地以及其他标的额超出公司净资产50%的资产进行处置的行为，正常的商品房销售行为除外；11.决定公司向其他企业投资或者对外提供担保事项，正常的销售按揭担保除外（这里的“正常的销售按揭担保”仅指为小业主的银行购房按揭贷款而向银行提供的、截止到房屋产权证办妥以前的阶段性担保）。
12.负责召集股东会，并向股东会报告工作；13.制定公司的基本管理制度和章程修正案。
14.负责向股东报告工作；执行股东的决定；15.制订利润分配方案和弥补亏损方案；16.制定增加或者减少注册资本方案；17.拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；18.决定公司内部管理机构的设置；19.聘任或者解聘公司总经理。
20.批准公司经营计划，包括项目开发计划、目标成本预算、销售计划和销售价格、费用包干率的调整。
21.审定项目规划的产品定位。
22.决定公司开发项目开发成本变动率（不包含土地成本）增加额超过预算确认金额的5%的事项。
23.决定公司开发项目平均售价低于先前的开发预算中的预期售价的10%的事项；24.决定公司开发项目的进度计划较先前经营计划的推迟超过3个月的事项；25.审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；26.决定公司的融资解决方案、融资限额和负债规模；27.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；28.审议批准与公司股东发生的关联交易；29.审议公司重大收购事宜，包括向其他企业的投资；第二条若公司发生僵局，则各方股东均有权选择：非买即卖权，发生僵局后，如一方（下称“提出方”）以确定价格提出转让其持有的全部目标公司股权的要约，另一方（下称“接收方”）应在【】日（下称“选择期”）内选择：（1）以此价格收购其持有的股份；或（2）以该价格按照对应持有的股份折算转让对价由提出方购买。
公司僵局的解决和预防
公司僵局的解决和预防相较而言，一股独大的股权结构很难产生公司僵局，按照施密特和坦南鲍姆的观点，独裁并不是一种劣势的公司治理方式，相反它常常是有效的那么具体应该如何如何预防公司僵局呢?独立董事制度。
在股东会将权力充分授权给董事会的情形下，设置独立董事并由独立董事作出最终的决断将有助于避免公司僵局的产生。
独立董事制度目前在上市公司中得到了充分的运用，在非上市公司中，一些公司也引入了独立董事制度，这从制度上避免了公司僵局的产生。
独立董事不但在股权对等的股权结构中可以适用，在单个股东的持股比例为33.4%的公司中同样适用，一些小股东所担心的多年不分红，大股东通过关联交易及高薪回报方式转移利润等情形，通过独立董事制度也能得以缓解。
例如，2011年9月15日上海复星集团与保德信合资设立了一家中外合资的寿险公司，双方股权比例为50%比50%。
合资公司设9名董事，双方各委派3名，另3名为独立董事。
这种设计的目的之一就是防止公司僵局的产生。
指定临时管理人。
在未设置独立董事的情形下，如果公司僵局产生，公司经营陷入停滞，对公司、股东及利益相关者的权益将造成很大的损害。
美国等公司制度比较健全的国家普遍引入了管理人介入制度，即在诉讼过程中，由法院指定独立的管理人(律师事务所、会计师事务所等中介机构)管理企业，尽管管理人的权限可能会受到限制，但是最起码可以维持公司最低限度的运营，这有助于保障债权人的利益。
我国《公司法》尚未规定管理人介入制度，但是公司章程可以约定，在公司僵局持续至特定的情形下，将由确定的管理人暂时接管公司运营，此时管理层应向临时管理人移交权力。
这样不但可以防止公司财产的非正常减损，而且可以保障公司营业的继续。
如果实际管理人拒绝移交权力，则股东可以提起诉讼，此时应列公司为被告，临时管理人为第三人。
股权强制收购制度。
我国《公司法》第75条规定了股权回购制度，然而这种回购属于公司回购，且仅在三种特定的情况下才能适用。
公司僵局的司法救济
公司僵局的司法救济作者：中国政法大学教授、博士生导师赵旭东公司的正常运行是通过股东行使权利和公司管理机构行使职权实现的。
因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，经常会出现公司运行的障碍，严重者甚至使公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷于僵局。
在此情况下，公司本应解散，然而根据公司法的规定，公司的重大事项都由股东大会决定，公司的解散同样需要股东大会的决议，而已陷于僵局的公司是任何决议（包括解散公司的决议）也无法作出的。
当事人因此只能寻求司法或仲裁的救济，向人民法院或仲裁机构提出解散公司的诉讼请求。
公司僵局的司法或仲裁救济问题就此摆到了司法机关或仲裁机构的面前。
所谓的公司僵局是与电脑死机颇为类似的一种现象。
电脑死机时，几乎所有的操作按键都完全失灵。
公司陷于僵局时，一切决策和管理机制都彻底瘫痪，股东大会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案。
这种情况在股东人数较少的公司中更容易出现，而在合营者只有两方或三方的中外合资或中外合作公司中则尤为多见。
公司僵局形成的原因在于公司决策和管理所实行的多数表决制度。
依照公司法和公司章程的规定，股东大会、董事会和监事会通过任何决议都需至少半数以上的表决权或人数的同意，对于股东大会增加资本、减少资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及修改章程的决议，则必须经代表三分之二以上的表决权同意，对于董事会的决议，有的公司甚至规定了更高的表决多数。
在公司股东人数有限（特别是只有两方）、各方股东派任的董事人数基本相当或相同的情况下，如果股东或董事之间发生了激烈的矛盾和冲突，并采取完全对抗的态度，那么任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议的通过近乎不可能，公司的僵局状态正是由此形成。
关于公司僵局法律问题的探讨
的正常运 作 ， 至导致 公司停 产停业 。 甚
（ ） 四 状态 的持续性
公 司僵 局 的形 成并 非是 一 蹴 而就 的 ， 而是对 立
的双方在无法达成共识或者找不到一个合理的解决 途径 时 ， 所形 成 的一种持 续 的对 抗 状态 。在 主观上 ， 双 方 当事 人都知 道处于僵 持状 态 ； 客观上 ， 持 已 在 僵 经历 一段足 以严重 影响公 司运作 效率 的时 间。
无法沟通 ， 僵局 状态持 续较 长的时 间 ， 以影响公 司 足
种瘫痪 状态 ， 其实质 是公 司发生 了人合性 危机 ， 在
公 司 内部 治理 失序 的情 况下 产生 的不可 自行调 和的 权 力和利 益之争 。 （ ） 一 主体 的对抗性 公 司的正常运 行是 通过股 东行使权 利 和公 司管
［ 键词 ］ 司僵局 ； 后救济 ； 关 公 事 司法 解 散
［ 中图分类号］ ９ ２ ２ １９ ［ ０ ２ ．９ ． １ 文献标识码 ］ ［ Ａ 文章编号］ ０８－ １３ ２ １ ）４ １０ ３ １０ －－ ５ （０ １ ０—０ ３—０ － ６
【 作者简介］ 张廷栓（ ９６一） 男 ， １７ ， 山东金乡人 ， 研究生学历 ， 中共济宁市委党校法学教研部副主任 ， 讲师。王灿 （９９一） １６ ， 女， 法学硕士 ， 济宁市 中级人民法院民四庭庭长 。
【 摘 要 】 司僵 局 是 不 能 形 成 公 司 意志 的一 种 僵 持 状 态 ， 种 状 态 对 多方 面 的利 益 造 成 严 重 损 害 ， 而 迫 切 需 要 在 法 律 公 这 因
层面上寻找打破公 司僵局 的有效方法 。全面修订 的新《 司法》 公 和有关司法解释 拓展了 司法介 入公 司运作 的空间 ， 过于笼 但 统和原则 ， 使得 司法在履行法律职责时面临诸多 困境 。通过对 公司僵 局特征 的分析 ， 结合我 国现行 法律 的规 定 以及实 际情 况， 对公司僵局法律问题提出进一步 的完善对策与措施 。
我国公司司法解散相关制度——以公司僵局为切入点
的其他股 东。这一论 点的提出是基于《 合同法》 中关于公 司合 同
的理论 ， 可认定为一种变更之诉 。还有一种观点认为被告应该 是
公 司， 因为在公司司法解散之诉通常是 因为股东之间存在不可 调 和的矛盾 ， 利益受损 的股东 因此提 起解散公 司之诉 ， 从 而终结 公 司的人格 和实体存 在 ， 在这一过程 中， 公 司是最 直接的利益主体 。 ［ ３ ］ 如上文所述 ， 美 国、 日本也都 明确 规定此 类诉 讼公 司 应为 被
我国新颁布的《 公 司法》 及 其司法解 释以条文化 的形式确 立
了公司司法解散制度 ， 这使得 中小股东 在公 司继续存 续会遭受 巨
大损失时取得了最后 的司法 途径 ， 可 谓是 我 国《 公 司法》 顺应 经
大会或者董事大会都无法 形成有 关公 司经营决 策方 面的有效 决
议， 长此 以往 ， 这种僵局局 面可 能会 对公 司经 营造 成实质 的损
害 。不仅如此 ， 股东之间 的长 期分歧 对于公 司董事 来说 ， 也是 一 种显著 的伤害 。因为 ， 由于股东之间的分歧 ， 当董事任期届满时 ， 连续两次股东大会都无法选 出将要继任 的董事 ， 最终导致董事会 无法达到形成有效 经营决策 人数 的 目标。［ ２ ］由此可 以看 出， 这 是对公司僵局立法 建议 上 的定 义 ， 采取 了抽 象与 列举 并列 的方 法， 其 目的是便 于操 作 。但笔 者认 为 ， 学 理上 的界 定可 以更好 的
股东 表决 权的十分之一。
（ 二） 被 告 资 格 的界 定
我国的《 公 司法 》 条文中， 并未 规 定公 司司 法解 散 的被 告 。 据此 ， 相对于原告而言 ， 被告具体 有谁来 充 当似 乎是一个 存有 争 议 的问题 。有 学者 认为 ， 在公 司解 散之诉 中 ， 应 当认定 为你公 司
公司僵局问题解决途径——小股东利益纠纷
公司僵局问题解决途径——小股东利益纠纷发布时间：2021-09-28T01:31:06.956Z 来源：《论证与研究》2021年8期作者：肖古勇[导读] 前言：在我国社会中，大多数小规模的有限责任公司章程约定大股东和小股东的表决权是均等的，即都拥有一票否决权。
因此，由于小股东的原因导致公司僵局的现象日趋增多，如何解决该种公司僵局成为促进我国小规模公司发展的重中之重。
一、公司僵局概述公司僵局问题解决途径——小股东利益纠纷肖古勇（山东东标律师事务所 266000）前言：在我国社会中，大多数小规模的有限责任公司章程约定大股东和小股东的表决权是均等的，即都拥有一票否决权。
因此，由于小股东的原因导致公司僵局的现象日趋增多，如何解决该种公司僵局成为促进我国小规模公司发展的重中之重。
一、公司僵局概述我国公司法对于公司僵局没有具体的定义，但是通常理解为公司在经营的过程中，股东之间、董事之间或者股东和董事之间因为公司的一些重要决策持不同观点，或者因为其他原因存在不可调和的矛盾从而导致意见向左无法做出有效决议，决策机构失灵等。
二、我国司法实务中的解决方法小规模有限责任公司章程约定“对于公司重大事项必须经过全体股东表决通过才能作出有效决议”。
因此在该条款的约束下，小股东的异议很容易使公司陷入僵局。
在司法实务中如果认定该条款的效力，并没有统一的主流观点，下面论述两种主要的裁判观点。
（一）该条款约定有效法官认为该条款约定有效。
理由如下：首先，该条款是股东之间相互约定一致，是真实的意思表示，属于意思自治的范畴，因此应该认定该约定有效。
其次，该约定并没有违反公司法的规定，反而提出了比法律规定的更为严格的标准，因此并没有违反法律，应该认定该约定有效。
（二）该条款约定无效法官认为该条款约定无效。
理由如下：首先，该约定违反了“小数服从多数原则”和“资本多数决原则”。
法院认为“公司重大事项需经全体股东表决通过”，本意是指全体股东都要参加会议，而不是全体股东都要同意会议决议。
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公司法：如何破解公司僵局
俗话说：“任何未经过股权设计的投资行为都是耍流氓。
”很多企业家在遭遇纠纷
之前，都无法意识到在公司章程或出资协议中作出风险防范设计的重要性。
作为律师，更是很难为企业家创设这种法律需求，没有途径用其法律的羽翼为企业家的经营行为
提供庇护。
本文中，笔者将以典型案例作引，从公司僵局破解的角度出发，为企业家
申明公司章程或股权设计的重要性，也为律师同仁面对公司僵局时，灵活地选择解决
方案抛砖引玉。
一、最差股权结构-真功夫股权之争
真功夫是我国著名餐饮连锁企业，股东蔡达标与潘宇海各占股50%，即使在引入
新的资方后，二人占股也均为47%。
真功夫创办初期，蔡、潘二人为姐夫与小舅子关系。
潘宇海负责制作菜品，蔡达标负责对外运营，双方合作和谐愉快。
但这一切在真
功夫引入能够快速烹饪菜品的制作机械后，都随之改变。
由于新机械的引入，真功夫
获得了实施特许经营(发放加盟连锁)的能力，企业也从原始的小餐馆快速扩张，抢占
了巨大的市场份额的同时，得到了大众认可。
而此时，真功夫品牌的菜品设计早已完成，在对外推广与商业运营方面作出更大贡献的蔡达标心中愤闷，认为自己对企业的
贡献远大于彼，理应得到更大的分红比例。
由于公司原始股权的设置，蔡很难推动形
成能够使其获取更多收益的股东决议。
故此，利用对公司的实际控制，蔡达标在经营
过程中实施大量关联交易，将巨额利润流入由其私人实际控制的关联企业，真功夫利
润明显下滑。
当潘宇海察觉到这一点后，立即发起股东知情权之诉，通过对会计账目
的审计，获取了蔡达标通过关联交易，实施职务侵占等犯罪行为的线索，遂向警方报案。
蔡达标终被判处十年以上有期徒刑。
上述案例不仅知名，而且具有典型性。
由于公司初始股权结构的不合理，造成公
司决策陷入实质僵局，最终导致股东锒铛入狱，真功夫品牌形象也大受影响。
任何企
业初始设立时，都是你好我好，你侬我侬。
但谁能保证在经营过程中，“烹饪机器”不
会从天而降，谁能保证股东在面对巨大经济利益时会不忘初心?此时，在章程或合作协议中预设公司僵局的解决机制便尤为重要。
二、何为公司僵局?僵局的法定处理方式有哪些?。