公司法：如何破解公司僵局

公司法：如何破解公司僵局

俗话说：“任何未经过股权设计的投资行为都是耍流氓。”很多企业家在遭遇纠纷

之前，都无法意识到在公司章程或出资协议中作出风险防范设计的重要性。作为律师，更是很难为企业家创设这种法律需求，没有途径用其法律的羽翼为企业家的经营行为

提供庇护。本文中，笔者将以典型案例作引，从公司僵局破解的角度出发，为企业家

申明公司章程或股权设计的重要性，也为律师同仁面对公司僵局时，灵活地选择解决

方案抛砖引玉。

一、最差股权结构-真功夫股权之争

真功夫是我国著名餐饮连锁企业，股东蔡达标与潘宇海各占股50%，即使在引入

新的资方后，二人占股也均为47%。真功夫创办初期，蔡、潘二人为姐夫与小舅子关系。潘宇海负责制作菜品，蔡达标负责对外运营，双方合作和谐愉快。但这一切在真

功夫引入能够快速烹饪菜品的制作机械后，都随之改变。由于新机械的引入，真功夫

获得了实施特许经营(发放加盟连锁)的能力，企业也从原始的小餐馆快速扩张，抢占

了巨大的市场份额的同时，得到了大众认可。而此时，真功夫品牌的菜品设计早已完成，在对外推广与商业运营方面作出更大贡献的蔡达标心中愤闷，认为自己对企业的

贡献远大于彼，理应得到更大的分红比例。由于公司原始股权的设置，蔡很难推动形

成能够使其获取更多收益的股东决议。故此，利用对公司的实际控制，蔡达标在经营

过程中实施大量关联交易，将巨额利润流入由其私人实际控制的关联企业，真功夫利

润明显下滑。当潘宇海察觉到这一点后，立即发起股东知情权之诉，通过对会计账目

的审计，获取了蔡达标通过关联交易，实施职务侵占等犯罪行为的线索，遂向警方报案。蔡达标终被判处十年以上有期徒刑。

上述案例不仅知名，而且具有典型性。由于公司初始股权结构的不合理，造成公

司决策陷入实质僵局，最终导致股东锒铛入狱，真功夫品牌形象也大受影响。任何企

业初始设立时，都是你好我好，你侬我侬。但谁能保证在经营过程中，“烹饪机器”不

会从天而降，谁能保证股东在面对巨大经济利益时会不忘初心?此时，在章程或合作协议中预设公司僵局的解决机制便尤为重要。

二、何为公司僵局?僵局的法定处理方式有哪些?