企业债券法律意见书

本法律意见书仅供发行人为本次债券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

金杜同意将本法律意见书作为申请本次债券发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对此承担责任。

金杜根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次债券发行人的主体资格

发行人系经《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发[2002]5号)、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》(计基础[2002]2704号)、《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》(国函[2003]30号文)和《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通知》(国经贸电力[2003]268号)等文件批准，在原国家电力公司部分企事业单位的基础上组建，于2003年5月13日在国家工商行政管理总局注册成立的全民所有制企业。发行人目前持有国家工商行政管理总局核发的有效的企业法人营业执照(注册号为100000000037908)。

根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：许可经营项目：输电（有效期至2026年１月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣实施所承包境外工程所需的劳务人员（有效期至2009年12月31日）。一般经营项目：实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通讯、咨询服务；非职业培训、进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；在国（境）外举办各类生产性企业。

金杜认为，发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立程序符合相关法律、法规的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及其章程需要予以终止的情形。

二、本次债券发行的批准与授权

1、2009年2月28日，发行人召开2009年第7次党组会议，同意公司向国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）申报总额为800亿元的国家电网公司企业债券，分四次发行，每次发行200亿元左右。

2、2009年5月31日，国务院国有资产监督管理委员会签发《关于国家电网公司发

行2009年企业债券有关问题的批复》（国资产权[2009]371号），原则同意公司关于发行800亿元企业债券的总体方案，且公司需根据市场变化和资金需求的实际情况，统筹安排发债规模。

3、2009年8月3日，国家发改委签发《关于国家电网公司发行2009年企业债券核准的批复》（发改财金[2009]2014号），同意公司发行企业债券800亿元，所筹资金468亿元用于四川复龙至上海南汇特高压直流示范工程等136个电网项目、2个风电场项目和4个抽水蓄能电站项目的建设；172亿元用于偿还银行贷款（部分为项目贷款），160亿元将用于补充营运资金。该800亿元企业债券可分期发行，但需于2010年4月30日前发行完毕；发行数量、发行时间由公司根据用款进度安排，并将有关申请材料在募集说明书公告前5个工作日报国家发改委备案。

4、发行人本次债券发行尚待完成国家发改委的备案程序。

金杜认为，除尚需完成国家发改委的备案程序外，发行人已取得本次债券发行必要的批准与授权。

三、本次债券发行的实质条件

1、根据发行人为本次债券发行准备的《2010年第一期国家电网公司企业债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次债券发行募集资金为300亿元，其中178亿元将用于四川复龙至上海南汇特高压直流示范工程等项目，72亿元将用于偿还银行贷款，50亿元将用于补充营运资金。金杜认为，本次债券发行募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划。

2、根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2009]第05275号《审计报告》，截至2008年12月31日，公司净资产（归属于母公司所有者权益）为5,771.97亿元人民币。根据发行人2009年第三季度未经审计的财务报表，截至2009年9月30日，公司净资产（归属于母公司所有者权益）为5,792.71亿元人民币。

3、根据发行人2006年、2007年和2008年《审计报告》，金杜认为，发行人2006年、2007年及2008年业绩为连续三年盈利，最近三年年平均可分配利润可以支付本次债券发行的一年的利息，现金流状况良好，具有偿债能力。

4、根据《募集说明书》，本期债券各品种的最终基本利差和最终票面年利率将根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本次债券发行的利率确定方式符合相关法律规定。本次债券发行的利率尚待取得政府主管部门的最终核准。

5、根据发行人的承诺和金杜的适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人最近三年不存在违法和重大违规行为。

6、根据发行人的承诺和金杜的适当核查，发行人此前已发行的企业债券不存在延迟支付本息的情形。

7、根据发行人的说明及《募集说明书》，发行人已发行未兑付的企业债券余额为1,011.67亿元，发行人已发行未兑付的中期票据余额为900亿元。本次债券发行后，发行人发行的债券总额累计未超过发行人净资产额的40%。本次债券发行部分募集资金将用于固定资产投资项目，累计发行额未超过该等项目总投资的60％。本次债券发行部分募集资金将用于补充公司营运资金，未超过发债总额的20%。

8、根据大公国际资信评估有限公司为本次债券发行出具的《国家电网公司2010年第一期企业债券信用评级报告》，发行人长期主体信用评级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级。

9、根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人系全民所有制企业，本次发行的债券为企业债券。

四、中介机构的业务资格

1、本次债券发行的主承销商为中国银河证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、招商证券股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司。根据中国银河证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、招商证券股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司提供的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》等相关文件和说明，金杜认为，中国银河证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、招商证券股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司具备作为本次债券发行主承销商的资格。

2、根据《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547号），经适当核查，金杜认为，大公国际资信评估有限公司具备作为本次债券发行信用评级机构的资格。

3、根据中瑞岳华会计师事务所有限公司的《企业法人营业执照》，金杜认为，中瑞岳华会计师事务所有限公司具备作为本次债券发行的审计机构的资格。

五、本次债券发行的申请文件