出资确认书(有限合伙型私募基金)

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谈有限合伙制私募股权基金并表问题

谈有限合伙制私募股权基金并表问题标题一：有限合伙制私募股权基金的概念及特点有限合伙制私募股权基金是一种证券投资工具，由有限合伙人和普通合伙人共同组成，由私募基金管理公司进行管理运作，以投资于未上市公司为主要目的进行运作。

有限合伙制是指私募股权基金的普通合伙人仅承担其投资额，而有限合伙人的责任仅限于其对基金的投资贡献。

有限合伙制私募股权基金的特点主要体现在以下几个方面：1. 有限合伙人的责任有限：有限合伙人仅对其投资贡献承担责任，不会受到其他投资者的责任限制。

2. 普通合伙人的责任全部承担：普通合伙人承担了所有有限合伙人避免的风险，包括丧失资本的风险和合作风险。

3. 投资的重心在未上市公司：私募股权基金主要的投资目的是在未上市公司中进行投资。

4. 投资周期长：私募股权基金在未上市公司中投资，一般基金投资的期限较长，通常在3-7年之间。

5. 投资门槛高：由于私募股权基金的普通合伙人必须承担全部风险，且投资门槛高，因此只有最富有的投资人才能在私募股权基金中扮演普通合伙人的角色。

6. 基金管理公司很重要：由于私募股权基金是由基金管理公司进行管理，因此基金管理公司的经验和能力对基金的投资决策和绩效非常关键。

总之，有限合伙制私募股权基金在中国以及全球证券市场上已经成为了非常重要的投资工具，其独特的特点和优势在随着市场的发展而不断凸显。

标题二：有限合伙制私募股权基金会计处理问题2.1 有限合伙制私募股权基金的会计确认问题有限合伙制私募股权基金的会计确认问题是关注度非常高的一个方面。

根据《企业会计准则》及其解释“会计确认是指企业根据经济事项的实质、特点及其对企业财务状况和经营成果的影响，根据一定的会计政策、方法和准则，确定和记录经济事项对企业财务状况和经营成果的影响的过程。

”因此，在进行会计确认时应该根据私募股权基金的实质、特点及其对基金的财务状况和经营成果的影响来确定会计政策、方法和准则。

具体来说，在进行会计确认时应该关注以下几个问题：1. 合规性：首先需要确保私募股权基金的合规性，即确保其在中国证券市场的合法性。

合伙型私募基金清算报告(参考模板)

合伙型私募基金清算报告(参考模板)北京XX股权投资管理合伙企业(有限合伙)清算报告一、重要提示北京XX股权投资管理合伙企业(有限合伙)是一家备案的私募基金, 由XXX担任管理人, XXX担任托管人。

根据相关法规和《合伙协议》, 全体合伙人一致同意解散本基金, 并指定基金管理人进行清算。

最后运作日为【】年【】月【】日, 进入清算期。

二、基金概况基金名称: 北京XX股权投资管理合伙企业(有限合伙)基金备案编号: 无基金类型: 股权投资基金基金成立日期: 【】年【】月【】日基金备案日期: 【】年【】月【】日基金管理人: XXX基金托管人: XXX基金最后运作日: 【】年【】月【】日最后运作日认缴出资额: 人民币【】元最后运作日实缴出资额: 人民币【】元三、基金运作情况自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日期间, 本基金正常运作。

投资项目及退出情况如下:编号项目名称投资金额(元) 退出金额(元)1234合计本金及收益分配情况如下:编号合伙人姓名/名称本金分配金额(元) 收益分配金额(元)1234合计四、基金最后运作日资产负债明细资产合计:银行存款应收利息负债合计:应付管理人报酬应付托管费所有者权益:负债和所有者权益总计:基金最后运作日【】年【】月【】日五、清算情况本基金已进入清算期, 清算人将按照相关法规和《合伙协议》的约定进行清算。

During the d from [date] to [date]。

the liquidator of the fund conducted the n of the assets and liabilities of the XXX:1.Asset Disposal1) The bank deposit on the last day of n of the fund was [amount]。

and on the day of the end of the n。

the bank deposit was [amount].2) The receivable interest on the last day of n of the fund was [amount]。

有限合伙型私募股权基金设立实务(干货)

有限合伙型私募股权基金设立实务（干货)一、有限合伙型私募股权基金概述（一)概念和组织架构1、概念私募股权基金，是指以非公开方式向合格投资者募集资金,向未上市企业进行权益性投资，并通过被投资企业上市、并购等方式退出获利的一种资金集合。

根据《合伙企业法》设立的私募股权基金称之为有限合伙型私募股权基金。

2、组织架构根据组织特征，有限合伙型私募股权基金通常设立以下组织架构:（1)投资决策委员会。

通常由普通合伙人组成，普通合伙人在基金投资决策、运营管理中占据主导地位.（2)顾问委员会。

为平衡有限合伙人的利益，监督普通合伙人的经营活动，通常会设立顾问委员会，并由有限合伙人参与其中.(3）合伙人会议。

由全体合伙人组成，负责入伙、退伙、权益转让、身份转换、清算等事项的决策.(二）组织形式优势通过设立有限合伙企业募集私募股权基金，具有以下优势：1、所有权和管理权分离，有利于资源合理配置。

有限合伙人通常缺乏专业知识、经验和精力，但具有资金实力,普通合伙人恰恰相反,具有专业能力而缺乏资金实力。

两者结合可实现资本和知识的优势互补。

2、激励机制和约束机制并存，有利于基金的高效运作，实现利益最大化。

普通合伙人作为基金管理人,享有充分的管理权，不受有限合伙人在经营决策上的过多干涉，可使基金灵活高效运作。

普通合伙人处于投资收益分配顺序的末端，只在超额利润中提取利润分成，该机制可激励普通合伙人充分发挥积极性，赚取超预期利润。

约束机制也很明显。

为维持基金的正常运营，合伙企业会提供一定数量的费用作为普通合伙人的日常开支和管理费,超出部分则由普通合伙人补足，以此可防范普通合伙人的道德风险。

此外，在基金的投资管理过程中,由于错误的投资决策导致合伙企业发生亏损,有限合伙人通常仅以承诺的出资份额承担责任，普通合伙人则要承担无限连带责任。

3、设立程序简便、出资灵活.我国法律对有限合伙企业没有注册资本的要求，只需设立时约定承诺投资的规模，也不需要办理验资手续。

2北京财智财富资产管理中心（有限合伙）合伙份额确认书

北京财智财富资产管理中心（有限合伙）合伙份额认购确认书本《北京财智财富资产管理中心（有限合伙）合伙份额认购确认书》（简称《确认书》或本确认书）在北京签署。

《确认书》与《北京财智财富资产管理中心（有限合伙）合伙协议》（简称《合伙协议》）约定一致，并具有相同的法律效力，《确认书》是对《合伙协议》条款的明确和确认。

如《确认书》和《合伙协议》发生冲突或不一致，则以确认书为准。

1. 投资人认购合伙企业份额信息如下（请投资人务必确保填写的信息资料翔实、正确、有效，如因投资人填写错误导致的任何损失，管理人不承担任何责任）：2. 合伙份额的认购：投资人认购的为本合伙企业的合伙份额，投资人应划付的投资资金与本确认第1 条投资资金一致，如管理人无特别要求，投资人应当于签订本确认书后2 个工作日内将认购合伙份额的资金支付至以下账户：户名：北京财智财富资产管理中心（有限合伙）账号：77010 122000 213882开户行：宁波银行北京分行3. 合伙企业资金的运用：本合伙企业的资金专门用于投资由优秀信托公司所发行的信托产品，目的是通过投资该信托产品，为合伙企业获取稳健且良好的收益，提高投资人的投资回报，降低风险，并具有良好的流动性。

4. 合伙份额的赎回：本合伙企业投资人持有合伙份额每满12 个月可申请赎回。

5. 合伙企业利益的分配：5.1 期间分配本合伙企业于满一个持有期后的【10】个工作日内，管理人以现金类合伙企业财产为限，按照下列顺序进行分配：（1）支付应由合伙企业承担的各项税费；（2）支付合伙企业费用，包括但不限于合伙企业事务管理费（含信息披露、印刷、资金汇划费、合伙企业终止清算时所发生的费用等）、代理推介费、管理报酬、保管费、律师费以及应由合伙企业财产应承担的其他费用等；（3）向投资人分配一定现金，直至达到依照本说明书约定的至分配日的预期收益金额；5.2 终止分配在合伙企业期限终止之日起的【10】个工作日内，管理人以合伙企业财产为限，按照下列顺序对合伙企业财产进行分配：（1）支付应由合伙企业承担的各项税费；（2）支付合伙企业费用，包括但不限于合伙企业事务管理费（含信息披露、印刷、资金汇划费、合伙企业终止清算时所发生的费用等）、代理推介费、管理报酬、保管费、律师费以及应由合伙企业财产应承担的其他费用等；（3）向投资人分配一定现金，直至达到依照本说明书约定的至终止日的合伙企业收益之和的金额；5.3 赎回分配管理人在每个持有期的赎回日期间向投资人分配截至该持有期到期（含到期该日）之前应付未付的预期收益及赎回本金；预期收益参照投资人持有不同持有期的标准执行。

有限合伙型私募基金LP权益维护路径分析

有限合伙型私募基金LP权益维护路径分析有限合伙型私募基金是一种较为常见的投资车辆，其由有限合伙人（Limited Partners, LPs）和普通合伙人（General Partners, GPs）组成。

在合伙协议中，LPs拥有有限责任，每个LP的风险参与金额在计算之前就已固定，而GPs拥有管理权和决策权，并肩负着投资组合的管理责任。

在这样的合伙模式下，LPs的权益维护是非常重要的，以下将从三个方面进行分析。

首先，合伙协议是LPs权益维护的基石。

在协议中，应明确规定LPs的权益比例、出资义务和限制性条款等内容。

比例决定了LPs在分配收益和资产清算时的份额，应合理合法地划分。

此外，出资义务规定了LPs应按照合同约定出资，并明确了出资方式和时间，以确保资金的及时到位。

限制性条款则规定了GPs的行为，例如在特定情况下是否可以变更协议、采取何种投资策略等。

通过合伙协议的制定，可以明确LPs的权益，从而维护其合法权益。

其次，定期报告和信息披露对于LPs权益维护也非常重要。

GPs应按照约定向LPs提供定期报告和信息披露，包括基金的投资情况、风险管理情况、收益分配等。

通过定期报告，LPs可以了解基金的运作情况，判断其投资能力和管理水平。

同时，信息披露也能够让LPs及时了解到基金的风险因素和变化情况，以便做出相应的决策。

通过增加透明度和及时沟通，可以提高LPs对基金的信任度，从而维护其权益。

最后，LPs可以通过合规监管和法律维权来维护权益。

合规监管是为了确保私募基金市场的健康发展，保护投资者利益的重要手段。

LPs可以通过监管部门的监督和检查，防范违规行为对其权益的损害。

同时，如果发生了违约行为或损害LPs权益的事件，LPs可以通过法律途径来行使维权权益。

通过法律维权，LPs可以要求违约方承担相应的责任和赔偿，维护其合法权益。

总结起来，有限合伙型私募基金LPs权益的维护路径可以通过合伙协议的规定、定期报告和信息披露、合规监管和法律维权等途径来实现。

我国私募基金组织类型

我国私募基金组织类型
私募基金的组织类型包括公司型、合伙型和契约型。

1. 公司型私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。

基金份额持有人（公司股东）按照公司章程行使权利承担义务，公司章程即为基金合同。

有限责任公司型基金份额持有人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任；股份有限公司型基金份额持有人以其认购的股份为限对基金债务承担责任。

公司型基金可以由公司自己的管理团队自行管理，也可以委托专业的基金管理机构担任管理人管理基金。

2. 合伙型私募基金最少有一名普通合伙人，普通合伙人对基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担有限责任。

合伙型基金按照合伙协议运营。

3. 契约型私募基金是依据《中华人民共和国信托法》通过订立信托契约设立的基金，契约型基金为信托型基金。

基金投资者通过购买基金份额享有基金投资收益，契约型基金份额持有人不超过200人。

以上信息仅供参考，如需获取更多详细信息，建议咨询金融专家或查阅私募基金的官方网站。

私募基金“国有”性质如何认定

私募基金“国有”性质如何认定？国有企业是我国社会经济生活中一类重要的市场主体，针对这一特定主体，我们法律体系中已经逐步形成了一整套相对完备的监管规则。

近年来，随着私募基金的快速发展,国有企业（以及中央和地方的政府或所属部门、直属机构直接作为出资主体，下同）已经通过各种形式与私募基金进行了深度结合。

例如，国有企业作为投资人进入一支私募基金，或者作为管理人运作一支私募基金，或者二者兼而有之。

对于国有企业与私募基金的结合,首当其冲并且极为关键的法律问题就是与国有企业结合后的私募基金是否将被认定为国有企业,这直接决定了该私募基金是否应该适用一系列的国有企业监管规则以及相关规范性文件。

本文将对私募基金“国有”属性的认定标准进行分析和探讨，进而指出在私募基金不得不与国有企业联姻的情况下可以通过哪些应对措施使得联姻后的私募基金不被认定为国有企业.一、为什么这是一个重要的问题？之所以私募基金“国有”属性的认定是一个重要的问题,这是因为，相对于非国有的私募基金而言,国有属性的私募基金需要享受一系列的“特殊待遇”，即遵守一系列的针对国有企业的监管规则和法律规范.这些规则和规范集中体现在两个方面：其一是国有股转持，其二是国有产权转让.（一）国有股转持《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009］94号）规定，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司,除国务院另有规定，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10％，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有,国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持（简称“国有股转持”).根据以上规定,如果一个私募基金被认定为“国有”属性，则该基金投资的企业在首次公开发行上市（IPO）时，该基金作为国有股东，应当履行国有股转持义务。

虽然国有股转持义务存在着豁免情形，即根据《财政部关于取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》(财资［2015］39号)的规定，符合一定条件的创业机构和引导基金，经审核批准后,可豁免国有股转持义务。

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题

表一：有限合伙制与公司制比较
比较项目合伙制公司制稳定性高公司制法人治理结构具有一定优势
机构与资本的稳定性稳定性相对较低委托代理风险存有一定的代理风险
收益与成本
选择、谈判、签约成本较低，管理费用在选择与谈判成本不高，管理费用不好控
■
十个以下合伙人设立；有限合伙本有限合伙企业相竞争的业务；
定完成备案程序的创业投资企
人可以用货币、实物、知识产有限合伙人可以按照合伙协议的业，应当接受创业投资企业管理权、土地使用权和者其他财产权约定向合伙人以外的人转让其在部门的监管，投资运作符合有关利作价出资，有限合伙人不得以有限合伙企业中的财产份额，但规定的可享受政策扶持。在国家劳务出资；有限合伙人不执行合应当提前三十日通知其他合伙工商行政管理部门注册登记的创
有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题
口同创伟业南海成长吴晓珊
／厂ｑｕｉｙ，简称Ｅｉｅ在上市时尚存在一定障碍。合伙／募权资Ｐ］ａ问的关系的一种组织形式，目前ｌＥｌ投，Ｐ指股１ｖｒｔＥ，是
资方式。私募股权投资基金投资伙制企业——深圳市南海成长创于企业股权而非股票市场，有较业投资合伙企业（限合伙）有长的投资回报周期，其退出方式（下简称 “ 海成长（以南一
由投资顾问与信托公司双重管理
证监会认可程度
有不确定性
直接以信托方式投资证监会不认可，须
以信托加合伙制的方式加以规避

有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金比较分析

有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金比较分析目录前言 (4)表1：有限合伙型、契约型私募股权投资基金细节对比表 (5)一、私募股权投资基金的主要法律组织形式 (10)1.1 有限合伙型私募股权投资基金 (10)1.2 公司型私募股权投资基金 (11)1.3 契约型私募股权投资基金 (11)二、私募股权投资基金的运作要点及示意图 (12)2.1 有限合伙型基金及运作要点 (12)2.2 公司型基金及运作特点 (12)2.3 契约性型基金及运作特点 (13)三、有限合伙、公司、契约型私募股权投资基金的对比 (14)3.1 三种私募股权投资基金组织设立和法律地位对比 (14)3.2 三种私募股权投资基金收益分配与责任承担对比 (14)3.3 三种私募股权投资基金决策权对比 (16)3.4 三种私募股权投资基金纳税成本对比 (17)四、不同类型私募股权投资基金的税务探讨 (18)4.1 有限合伙型私募股权投资基金的税务探讨 (18)4.2 公司型私募股权投资基金的税务探讨 (20)4.3 契约型私募股权投资基金的税务探讨 (22)4.4 不同类型私募基金的税务探讨结论 (22)五、有限合伙型基金的优势及公司制基金的劣势 (22)5.1 企业形式 (22)5.2 风险责任承担方式 (24)5.3 收益分配 (24)5.4 税收方面 (25)5.5 资金募集和退出的可操作性 (25)六、契约型基金的优点 (26)6.1 募集范围广泛 (26)6.2 专业化管理，低成本运作 (27)6.3 决策效率高 (27)6.4 免于双重征税 (27)6.5 退出机制灵活，流动性强 (27)6.6 资金安全性高 (28)七、不同类型私募股权投资基金在退出环节的说明 (28)7.1 公开上市(IPO) (28)7.2 并购(回购) (30)附表1：有限合伙型、公司型私募股权投基金主要区别表 (33)附表2：有限合伙制基金管理人（GP）层面的税务说明表 (35)附表3：有限合伙人（LP）层面的税务说明表 (35)前言私募股权投资，是对非上市企业进行的权益性投资，并且通过被投资企业的上市、并购或者管理层回购的方式等，出售所持股份获利。

有限合伙型私募股权基金税收全解析

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参照个人所得税法“工资、薪金所得”项目的费用扣除标准确定。投资者的工资不得在税前扣除。（3）投资者兴办两个或两个以上企业的（包括参与兴办），年度终了时，应汇总从所有企业取得的应纳税所得额，据此确定适用税率并计算缴纳应纳税款。（4）投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。 91 号文规定合伙企业可以在税前扣除成本、费用及损失以及具体的比例或金额限制，从而明确投资者应纳税所得额的计算方法。91 号文还规定了投资者兴办多个合伙企业的情况下，应纳税所得额应当汇总计算，但经营亏损却不能跨企业弥补。通常认为这一规定不利于鼓励投资者投资多个基金，因而也不利于专门投资于基金的基金（Fund of Fund）的发展。（三）84 号文《国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知（国税函（2001）84 号）》（以下简称“84 号文” ），其主要规定为：合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。 84 号文首次就自然人合伙人就合伙企业“利息、股息、红利” 等对外投资收益分配所得可以保留其原有法律属性计算缴纳个人所得税，同时部分地确定了合伙企业“先分后税”的原则，因而在一定程度上体现了合伙企业所得税“透明体”的特点，成为各地方政府出
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台的鼓励基金发展的税收政策中的竞相援引的条文。但是，84 号文对合伙企业除“利息、股息、红利”等对外投资收益以外的其他收入在分配时是否同样保留其原有法律属性没有明确，这也成为各地方政府相关政策无法回避或刻意模糊之处。（四）65 号文就合伙企业税前扣除问题，《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知（财税[2008]65 号）》（以下简称“65 号文” ）进一步规定：（1）合伙企业向其从业人员实际支付的合理的工资、薪金支出，允许在税前据实扣除；（2）合伙企业拨缴的工会经费、发生的职工福利费、职工教育经费支出分别在工资薪金总额 2%、14%、2.5%的标准内据实扣除；（3）合伙企业每一纳税年度发生的广告费和业务宣传费用不超过当年销售（营业）收入 15%的部分，可据实扣除超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除；（4）合伙企业每一纳税年度发生的与其生产经营业务直接相关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰。 65 号文就合伙企业层面发生的成本和费用的税前扣除标准在 91 号文的基础上进行了进一步细化和限制。（五）159 号文《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知（财税[2008]159 号）》（以下简称“159 号文” ）第二条进一步规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人

私募股权基金有限合伙协议(范本)

私募股权基金有限合伙协议(范本)私募股权基金有限合伙协议范本第一章总则根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、行政法规、规章的规定，经协商一致订立本协议。

本合伙企业为有限合伙企业，是自愿组成的共同经营体。

全体合伙人遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。

本协议经全体合伙人签署后生效。

合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

第二章合伙企业的名称和住所合伙企业名称为“XXXX创业投资基金”，该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”。

住所为【】。

第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限合伙目的为从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

合伙经营范围为受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

合伙期限为7年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。

全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为【】人，有限合伙人为【】人。

除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。

各合伙人名称及住所等基本情况详见协议。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。

经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限本合伙企业总出资额为人民币【】亿元。

合伙人的出资方式、数额和缴付期限详见协议。

有限合伙私募股权投资基金全解析只是分享

有限合伙私募股权投资基金全解析所谓有限合伙制私募股权基金是私募基金中非常重要的一种，本文根据基金法相关规定，结合买信托网上相关权威介绍。

为各位投资者详细解析有限合伙私募股权投资基金。

有限合伙私募股权投资基金就是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人即私募基金管理人，他们和不超过49人的有限合伙人共同组建的一只私募基金。

不同以往合伙制私募基金只能投资PE类投资，合伙制私募基金也能开设账户进行二级市场股票投资。

有限合伙制私募股权投资基金的特点采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。

从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点：1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。

作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产；对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担；在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。

由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。

2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。

在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。

有限合伙制私募股权投资基金设立的条件[1]1、有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。

有限合伙制私募股权基金概念和特征

有限合伙制私募股权基金概念和特征有限合伙制私募股权基金的概念和特征有限合伙制私募股权投资基金是指采取有限合伙的形式设立的股权投资基金有限合伙制私募股权投资基金的特征主要有：法律制度相对完善新《合伙企业法》解决了曾经制约我国发展有限合伙制私募股权基金的一些重大问题新《合伙企业法》专门对有限合伙做了相关规定：明确界定了有限合伙企业的定义，新《合伙企业法》第二条第三款规定，“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”明确了关于合伙企业管理的相关问题，即“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”；突破了合伙人的范围，新《合伙企业法》规定，“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”因此合伙企业合伙人不仅自然人可以，法人和其他组织也可以作为合伙人新《合伙企业法》使得在我国直接设立有限合伙制的私募股权投资基金成为可能XX年x月x日起施行的修订后的《证券登记结算管理办法》为有限合伙的退出铺平了道路XX年x月x 日，国务院公布了《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》，明确规定允许外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业总之，关于有限合伙制私募股权基金的法律规定越来越完善，法律环境越来越好管理上存在优势投资人和管理人之间建立有效的“隔离墙”，各按其位，管理人拥有自主决策权，进行专业投资，“专家理财”，投资人不参与合伙事务并仅承担有限责任，“这也是有限合伙制是最适合私募股权基金的组织形式的根本原因”在有限合伙制私募股权基金中，有限合伙人主要是资金持有者，对合伙债务仅承担有限责任，不参与经营管理与投资决策，对投资拥有知情权和监督权；普通合伙人作为基金发起人，一般会向合伙企业投入少量资金，其作为基金管理人全面负责私募股权基金的具体运营，承担无限连带责任，这样会使普通合伙人具有极强的风险意识，会慎重选择优秀的合伙人和作出投资决策等；在决策上，合伙制这种出资与管理相分离的的组织结构高效且灵活，投资人和管理人之间建立有效的“隔离墙”，基金管理人具有投资决策的最终决定权，很多项目可以在短时间内作出决策，更易赢得优质的项目资源而在公司制私募股权基金中，投资者作为公司的股东可以通过股东大会对公司具体运营进行最终地表决，基金管理人很难完全摆脱资金方对基金经营上的干预，不能享有最终决策权合理的激励机制投资者所有的企业一个明显的局限性是投资者无法有效地约束企业的管理人员有限合伙制的激励机制在于利益捆绑在有限合伙制私募股权基金中，投资人的出资比例通常会远远高于管理合伙人的出资通常情况下，有限合伙人的投入往往占有限合伙资金的90%以上，普通合伙人仅需出资10%以内的资金如何有效激励基金管理人则成为私募股权基金能否成功的关键在有限合伙制私募股权基金中，基金管理人的收益一般由三部分构成：一是管理费，通常占到已投资金额的1%到3%；二是管理分红，即与有限合伙人按一定比例分配的合伙企业收益；三是其投入到合伙企业的资金所产生的投资收益通常分配程序为：以规定的任务是否实现为分界点，在任务实现之前，所有收益由有限合伙人获得；超出任务以外的收益，由有限合伙人和普通合伙人按照一定的比例进行分配；除此之外，合伙企业还要提供一定数量的管理费作为普通合伙人日常开支与管理使用有限合伙制私募股权基金管理团队通常由专业人士组成，具有丰富的投资管理和资本经营的经验，管理团队的有些成员并不是普通合伙人，有些有限合伙制私募股权基金为了激励这些管理人员会承诺这些工作人员在经过一定的工作年限和取得一定工作业绩之后可以成为普通合伙人良好的约束机制第一，普通合伙人承担无限连带责任在有限合伙制私募股权投资基金中，一般作为管理者的普通合伙人投入占总额l%的资本，同时有分享约20%投资收益的权利，但要承担无限责任在其管理投资的过程中，倘若由于其错误的投资决策致使企业资不抵债，则管理者便要用其其他资产来承担债务这就会约束其随意性投资行为，极大弱化管理者的道德风险问题，使风险和收益变得更加对称第二，对外声誉约束普通合伙人的对内对外声誉也构成了一种约束机制良好的声誉是普通合伙人筹集资金的基础普通合伙人为了不断筹集新资，就要努力做出业绩，提高收益，以保持声誉，彰显能力第三、合伙协议约束有限合伙协议是有限合伙制私募股权投资基金的灵魂通过对合伙协议条款的精心设计，同样可以达到防止普通合伙人的滥用权力，保护有限合伙人利益的有效约束策略例如，合伙协议中投资者优先回报条款、有限合伙人承诺分阶段投资、放弃注资权、报告与财务政策、特别咨询委员会等等，同时可以采取“违约受罚”的方式，普通合伙人违约时，有限合伙人有权提前解除合同，撤出已缴纳的资金税收优惠税收优惠是合伙制私募股权基金相对于其他组织形式的私募股权基金比较明显的优势按照我国XX年x月x日修订的《合伙企业法》，有限合伙企业不构成税法上独立纳税主体，规定合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税这样就避免了双重征税，减少了投资者的纳税负担设立程序简便相对于公司制私募股权基金和信托制私募股权基金，采用有限合伙制私募股权基金的设立相对比较简便，只需向相应的企业登记机关申请即可，无需国家行政机关的审批同时我国一些地方城市颁布了一些政策，这些政策为有限合伙制私募股权基金的设立增强了可操作性例如XX年x月x日天津市工商局发布《关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司进行工商登记的意见》，XX年x月x日天津市发改委、天津市金融办、天津市工商局、天津市商务局、天津市国税局和天津市地税局联合印发《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司登记备案管理试行办法》；年8 月，上海市金融办牵头发布《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》，在浦东新区年12 月发布《关于浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展意见》后，年4 月，浦东新区再次推出重磅优惠政策，即《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法》；XX年x月x日，北京市金融办、财政局、国税局、地税局以及工商局联合下发了《关于促进股权投资基金业发展的意见》等这些政策为有限合伙制私募股权基金提供了法律支持，使设立程序更加简便退出渠道更加通畅所谓退出机制是指私募股权投资基金在其所投资的企业发展到相对成熟以后，将所投入资金的股权转变为现金，实现获利增值投资的目的就是为了获利，在私募股权投资中获利是要通过一定的退出渠道来实现的私募股权基金募集成功后投入运营后，一般会选择最便利、收益最高的方式退出，而的退出方式一般为首选根据我国《证券法》第条的规定，“投资者委托证券公司进行证券交易，应当申请开立证券账户证券登记结算结构应当按照规定以投资者本人的名义为投资者开立证券账户投资者申请开立证券账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件国家另有规定的除外”第条规定，“法律、行政法规规定禁止参与*交易的人员，直接或者以化名、借他。

解读合伙型私募基金（合集）

解读合伙型私募基金（合集）第一篇：解读合伙型私募基金【私募学院】三分钟让你看懂：有限合伙私募基金有限合伙私募基金虽然起步较晚，但因其机制灵活而备受追捧，发展极其迅速。

那到底什么是有限合伙私募基金，它的设立条件、投资限制、抗风险能力、与其他组织形式相比的优势又是什么呢？三分钟让你看懂：有限合伙私募基金。

有限合伙私募基金，是以《合伙企业法》为基础，采取合伙制企业的组织形式，简而言之就是由一个管理团队（GP）和一个投资团队（LP）合伙成立的以基金规模为限承担有限责任的采用公司制运作的基金。

有限合伙人是资金主要提供者，不参与企业日常管理。

普通合伙人作为企业管理者的相应出资比例约占合伙资金的1%左右，作为激励，普通合伙人未来获得业绩报酬的分配比例可达20%上下。

有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，以此来保护投资者的权益。

在这种模式下，私募基金管理人可以绕过信托公司独立筹集和运作基金，而除了在法律范围内的特殊性和不存在信托管理人以外，这种新型私募证券投资基金的运营架构与阳光私募信托基金并无二致。

在设立方面有限合伙制的私募投资基金需要委托一家基金公司或资产管理公司进行管理，因此，在设立基金的同时也需要设立一家基金公司或资产管理公司；另外有限合伙私募基金还应满足总募集金额不得低于1000万元；合伙人人数必须在2个以上，50个以下等基本设立条件。

在投资方面由于私募投资属于高风险投资，因此对投资范围、投资方式及项目分配投资比例等都有严格的约束，在实践中采用“否定性约束”的方式达到控制投资风险的目的。

在激励机制方面有限合伙的激励机制在于利益捆绑。

有限合伙制通常规定，普通合伙人出资1%，而取得风险投资机构收益的20%，有限合伙人出资99%，而取得风险投资机构收益的80%。

这种制度安排，比较充分地考虑了对风险投资家的利益激励，为了追求自身利益，风险投资家将尽全力争取成功。