酒店开发商与国际酒店管理公司合同谈判要点

酒店开发商与国际酒店管理公司合同谈判要点
一、酒店管理合同的类型
酒店管理合同是酒店所有者与经营者之间签订的书面合同，所有者雇佣经营者作为代理人全权负责酒店的经营管理事务，经营者以酒店所有者的名义，从酒店经营收入中支付酒店经营的所有开支，并按照一定的比例提取管理费，剩余利润上缴给酒店所有者。

从酒店管理合同主体之间的关系看，酒店所有者与经营者之间是一种委托—代理关系，根据管理合同类型的不同，酒店所有者与经营者之间的委托—代理关系的层次和内容也有所不同，一般来说，酒店所有者承担全部的法律和事务责任，经营者则按照管理合同的约定承担相应的责任和义务。

在此基础上，可以把酒店管理合同分为三种类型：
1、全权管理合同
这种管理合同委托—代理关系的层次最高，内容也最广泛。

委托酒店与酒店管理公司签订全权管理合同以后，酒店管理公司将根据管理合同委派以总经理为首的工作团队，代表酒店所有者全面行使酒店的经营管理职责，按照酒店管理公司的相关标准对委托酒店进行专业化管理。

在这种管理合同下，酒店管理公司对委托酒店管理团队的组建拥有很大的自主性，只要完成管理合同约定的经营目标，酒店所有者一般不会干涉酒店管理公司的管理行为。

2、协助管理合同
这种管理合同较上一种管理合同层次稍低，内容也相对窄一些。

委托酒店与酒店管理公司签订协助管理合同以后，酒店管理公司将按照管理合同委派执行总经理和有关部门的负责人组成工作团队协助委托酒店的总经理来经营管理酒店，要求遵照酒店管理公司的相关管理标准，最终使委托酒店的经营管理逐步实现专业化和国际化。

在这种管理合同下，酒店管理公司根据需要向委托酒店委派相应工作人员，管理团队的其他人员则由委托酒店的总经理决定。

酒店管理公司的主要职责是协助委托酒店的总经理完成管理合同约定的经营管理目标。

3、顾问管理合同
委托酒店与酒店管理公司签订顾问管理合同以后，酒店管理公司将根据委托酒店的实际情况和具体要求，向委托酒店委派专业管理顾问，就委托酒店面临的各种管理问题提出咨询参考意见，帮助委托酒店解决这些问题，使委托酒店的经营管理正常化。

常见的管理问题有财务管理、成本控制管理、人力资源管理、酒店服务规范化、酒店硬件设施改造等。

较上述两种管理合同而言，顾问管理合同的期限较短。

二、酒店管理合同的内容
酒店管理合同作为一种重要的酒店管理方式风行全球，随着酒店业的不断发展，酒店管理合同也在不断发生着变化，呈现出如下的发展趋势：1、费用结构
酒店管理合同的费用结构包括两个部分：管理费和激励管理费。

（1）管理费：管理费的比例一般为酒店经营毛收入的2%～3%，也有降到至1.5%的，具体比例的确定由管理合同谈判时决定。

（2）激励管理费：为调动管理方增收的积极性，激励管理费的提成比例要高于基本管理费，较常见的是采取累进递增制（Sliding Scale），即在达到预算的酒店经营毛利润（GOP）指标后，按GOP的5%～10%递增提取，最多不超过15%。

而且在计算时要从酒店经营毛利润中扣除资产税、家具设备保留金、建筑保险等项目。

激励管理费若不采用累进制，全球平均值为8%，亚洲地区偏低，为7.3%。

激励管理费也可以在扣除债务和利息以后计算，但此时奖励费的提取比例上升到了20%～30%。

2、酒店所有者参与管理决策
根据酒店管理合同，业主方和酒店管理公司的角色分工非常明确，酒店管理公司负责委托酒店的经营管理，保证管理合同约定经营管理目标的实现和委托酒店资产的增值；业主方有权对酒店的经营状况进行监控，控制酒店经营者的花费和有关成本开支。

随着酒店管理合同的发展，合同中对委托酒店参与管理决策的条款也在增多，比如酒店管理合同中约定说明每年业主方必须与酒店管理公司会面一起商讨预算、定期听取酒店管理公司的经营业绩汇报等，而酒店管理公司也必须满足委托酒店所有者的要求。

对于酒店经营过程中的一些费用和开支，酒店管理公司必须报送业主方审
批，酒店管理公司对经营预算没有完全的批准权等，这些都表明业主方参与酒店管理决策的程度在提高，对酒店管理公司的监督在加强，而这些内容在酒店管理合同中的反映也就自然表明业主方参与酒店管理决策已经成为酒店管理合同发展的新趋势。

3、合同期限
酒店管理合同的一般期限为5～10年，近年来期限缩短的趋势越来越明显，顾问管理合同的期限较短，一般为3～5年。

现在的酒店业主趋向于要求更短期限的管理合同，有的还要求酒店管理公司如果未能实现约定的经营管理目标，委托酒店有权提前终止管理合同。

4、合同中止条件
酒店管理公司与委托酒店在管理合同期满后，管理合同自行终止，在20世纪70年代和80年代，曾经很流行自动续约的条款，现在已经不被委托酒店所有者所接受。

如果委托酒店和酒店管理公司在管理合同中有约定，可以提前中止管理合同，比如前面所讲酒店经营管理目标的约定等。

（1）业主方提出一个最低财务执行标准，也就是管理方必须达到的一个盈利基准点和部门盈利基准点（双重考核业绩）。

根据酒店背景制定基准起点，如刚开张的或本来经营不善而转给管理公司的酒店往往还不能马上盈利，因而管理合同应对达到某一营收额度和盈利的日期有所宽限。

但合同中须写清何时达到怎样的财务水平，届时不能达标，那就另请高明。

（2）业主方和管理方在经营期间有时有争执发生。

且以经济利益方面为多，尚需未雨绸缪。

对此，管理合同中可以根据实际情况增加“无须提出理由，业主方可随时终止合同”条款（atermination-without-cause provision）当然，业主方需要做出相应的赔偿付款后方能实施；但有关定量的要求应事先在合同里一一写清。

5、纠纷解决
当酒店管理公司与委托酒店出现争议而又无法达成一致时，通常的解决办法是仲裁，目前流行的仲裁方法是按照酒店所在国的法律作仲裁。

一般容易引起纠纷的问题有合同起草草率、酒店管理公司不当表现等。

6、管理公司股权参与
早期的酒店管理合同中，业主和酒店管理公司之间是纯粹的委托—代理关系，只要酒店管理公司在一定的期限内达到酒店管理合同中约定的目标，酒店管理公司和业主之间就不存在其他关系。

而现在的酒店管理合同中，酒店管理公司都要求非常高的质量标准，因此酒店管理公司也要保证某个最低的投资收益或参与股权，酒店业主可以要求酒店管理公司提供债务亏空贷款基金（debt shortfall loan fund）。

对未参与股权的酒店管理公司，在计算其奖励费时要先扣除债务和利息，对酒店管理公司来说，这种方法往往比参与股权更划算，但许多委托酒店在与酒店管理公司签订管理合同时，都明确提出了要酒店管理公司参股的要求，主要是出于强化酒店管理公司责任的考虑。

因此，现在的酒店管理合同中，酒店管理公司参股已经成为一种趋势，并逐步得到加强。

三、管理模式
《管理合同》谈判中力求在涉及资产管理的各个层面竭力主张业主的利益，最终形成的《管理合同》在这些方面有具体的详细规范，如经营目标、资本重置的审核权、资金使用的双签制度、采购计划的审核等。

因此，在组织架构的契接方面，可借鉴“融合双赢”的模式。

三、管理体制
实行酒店管理委员会领导下的总经理（管理公司委派）和副总经理（业主委派）共同负责制。

下设业主办公室，主要从事协助酒店对外以法人身份办理相关事务，同时对管理公司提出的经营目标、资本重置、现金状况等实时掌控，从而为业主资产管理打好基础、提供决策依据，成为事实上的业主董事会秘书机构。

酒店管理委员会将由业主、管理公司以及酒店高级管理人员组成。

《管理合同》约定，管理公司在处理酒店重大事务时，如制订年度经营目标预算、资本重置计划、基本管理费和奖励管理费收取，以及酒店高级管理人员薪酬、酒店员工配备规模、薪酬体系等，均应得到业主批准，其形式就是在定期召开的酒店管理委员会全会或例会上讨论、质询、批准上述事项。

酒店管理委员会例会一般1—3个月召开一次，理事会一般3—6个月召开一次。

酒店管理委员会全体会议由理事长主持，例会由常务理事主持。

酒店管理委员会不直接参与酒店日常的经营管理。

1、酒店管理委员会
2、酒店组织架构
职能部门设置：
经营部门：前厅部、市场营销部、客房部、餐饮部、康乐部
行政部门：行政办公室、人力资源部、财务部、工程部、采购部、安保部
四、酒店开业后的业主公司主要岗位职责
在日常工作中，业主公司总经理全面负责有限公司工作，从法定意义上，同时亦对酒店的经营负责。

业主公司总经理（或委托派驻酒店的副总经理、财务副总监）根据《管理合同》规定的权限，与酒店总经理对资金使用实行双签制度。

业主公司总经理作为酒店执行董事，负责召集酒店管理委员会例会，审核酒店运营中与预算目标有关的各项指标体系，监督、掌控经营目标的实现过程，负责向董事会报告工作，并为由董事长召集的酒店管理委员会全体会议做好必要的准备。

业主公司总经理还将于每月召开1到2次业主公司会议，听取在酒店任职人员的工作汇报，协调和解决管理公司与业主之间的各种问题，处理突发事件。

业主公司派驻酒店的副总经理从参与酒店日常经营管理方面具体协助总经理工作，从形式上以协助酒店总经理工作为主，成为业主公司在酒店内开展具体工作的桥梁。

业主公司财务总监在酒店内兼任财务副总监，组织业主办公室财务经理、出纳兼文员负责将酒店财务报表与业主公司自营出租区域的经营以及整个资产状况合并报表，负责与财政、税务、外汇等部门联络工作，掌控政府部门各种形式的补贴归业主受益；通过与酒店的实时协调，推进经营目标的实现，最大限度地提高经济效益以加快投资回报。

办公室主任及出纳兼文员负责业主公司日常办公事务，对各类证照和印章加强管理，协助酒店办理相关事务，同时负责酒店、业主公司和总公司之间的各项联络工作，保持上下信息畅通，并做好文案工作。

商务顾问对业主公司自营出租区域进行合同管理，协调出租区域与酒店经营区域的各种关系，继续探索资本运营的可行性，寻求合作伙伴。

在工程建设竣工阶段，适时成立业主联络室，负责衔接与酒店开业以及竣工验收等方面事务。

五、结束语
酒店、度假村以及服务式公寓要获取最佳的投资回报和资产价值，选择恰当的专业管理公司以及谈判管理合同是至关重要的环节。

随着市场中
越来越多酒店品牌的出现，选择过程变得日趋复杂和困难，对大多数酒店业主和发展商来说，此过程充满挑战，甚至经验丰富的酒店业主都认为是一件极其不易的事情。

酒店业主应积极和世界上大多数知名的国际和地区性酒店管理公司建立密切的合作关系，了解各管理公司的规模、管理能力、契约条款、管理合同形式、管理费用和业绩衡量标准、管理监控系统和管理方业绩奖励等关键条款。

酒店业主在进行管理公司筛选和管理合同谈判时，应挑选最具有合作潜力的管理公司，使这一系列复杂的工作得以顺畅，帮助业主确保长远利益及争取宝贵时间。

酒店业主在筛选管理公司时应注意以下几个问题：∙管理公司的公众声誉以及在业主和贷款机构中树立的形象；
∙管理公司品牌与项目的相称性；
∙管理公司在某区域或国际上的管理规模；
∙管理公司服务品质；
∙管理公司实现经营业绩和现金流量最大化的能力；
∙谈判过程中关键合同条款的谈判余地；
∙管理公司为实现业主和发展商长远目标的敏感程度和积极程度。

管理合同包括的关键条款如下：
∙酒店业主权利,包括酒店管理中关键部位的控制，如预算、资金投入、关键岗位管理人员的任命以及酒店翻新改造；
∙投资资金变现的灵活性；
∙管理者需要实现的经营目标；
∙合同期限、合同续订和合同终止条款；
∙技术服务及费用条款；
∙管理公司市场拓展和服务支出条款；
∙管理公司可能的资金投入／短期贷款条款。