定增、私募登记、资管新规的解读

关于定增的新规

1.关于杠杆比例

根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》和《基金备案及信息

更新填表说明》，上市公司定增基金属于新规的管理范围，杠杆倍数不能超过1倍。

扩大杠杆比例此前认为唯一可行的路径就是通过结构化信托嵌套证券期货资管平层产

品参与证券市场，而且这条路也要看银监会未来对信托的监管态度。2016年银监会发

布的58号文规定，督促信托公司合理控制结构化股票投资信托产品杠杆比例，优先受

益人与劣后受益人投资资金配置比例原则上不超过1:1，最高不超过2:1，不得变相放

大劣后级受益人的杠杆比例。

2.定价基准日

根据证监会网站上关于上市公司再融资的现行规定--《上市公司非公开发行股票细则》，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告

日，也可以为发行期的首日。

2015.12.28在保代培训会上，监管层对发行价格提出了新要求，具体内容为：长期停

牌的(超过20个交易日)，要求复牌后交易至少20个交易日后再确定非公开基准日和

底价。鼓励以发行期首日为定价基准日，这类交易如审核无重大问题，直接上初审会。

3.大股东参与的限制

根据证监会网站上关于上市公司再融资的现行规定--《上市公司非公开发行股票细则》，没有限制大股东参与认购定增股票，但锁定期为3年，因此大股东无法直接或间接参

与一年期的定增。若参与3年期定增，需要董事会和股东大会批准。

2016.7.25的保代培训会上，对持股5%以上的股东参与认购进行了规定：公司的控股

股东或持有公司股份5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，应

直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购。如已披露的预案中，

存在控股股东或持有公司股份5%以上的股东通过资管产品、有限合伙，单独或与第

三方参与非公开发行认购的情形，应予以规范，具体如下：控股股东或持有公司股份

5%以上的股东应作为单个发行对象参与认购，认购额不变，

4.锁定期

根据《上市公司非公开发行股票细则》，与上市公司不存在关联关系、控制权关系和

战略投资关系的投资人，锁定期为1年。

5.募集资金的运用：

a.募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款

1)不鼓励募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。

2)在确有必要并测算合理的前提下，配股、优先股和锁三年的定价定向非公开发行可

将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款；锁一年的询价非公开发行用于补

充流动资金和偿还银行贷款的金额不得超过本次募集资金总额的30%

b.募集资金用于投资项目

募集资金投资项目的投资构成中，募集资金不得用于支付员工工资、购买原材料等经

营性支出；用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资

金

6.其他

2016.6.29监管层在保代培训会上透露，重组委的审核结果将由“有条件通过”、“无

条件通过”、“否决”，变为仅“无条件通过”和“否决”两个结果。以往的“有条

件通过”的重组方案意味着被否决。

关于资管新规

证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定

第一条为了进一步加强对证券期货经营机构私募资产管理业务的监管，规范市场行为，强化风险管控，根据《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《期

货交易管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券公司客户资产管理业务

管理办法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《期货公司监督管理办

法》和《期货公司资产管理业务试点办法》等法律法规，制定本规定。

第二条本规定所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及其

依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。

第三条证券期货经营机构及相关销售机构不得违规销售资产管理计划，不得存在不适

当宣传、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收

益等行为，包括但不限于以下情形：

第七条证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得从事违法证券期货业务活动

或者为违法证券期货业务活动提供交易便利，包括但不限于以下情形：

（一）资产管理计划份额下设子账户、分账户、虚拟账户或将资产管理计划证券、期

货账户出借他人，违反账户实名制规定；

（二）为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利；

（三）违规使用信息系统外部接入开展交易，为违法证券期货业务活动提供系统对接

或投资交易指令转发服务；

（四）设立伞形资产管理计划，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用

同一资产管理计划的证券、期货账户。

第八条证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得从事非公平交易、利益输送、

利用未公开信息交易、内幕交易、操纵市场等损害投资者合法权益的行为，不得利用

资产管理计划进行商业贿赂，包括但不限于以下情形：

（一）交易价格严重偏离市场公允价格，损害投资者利益。不存在市场公允价格的投

资标的，能够证明资产管理计划的交易目的、定价依据合理且在资产管理合同中有清

晰约定，投资程序合规以及信息披露及时、充分的除外；

（二）以利益输送为目的，与特定对象进行不正当交易，或者在不同的资产管理计划

账户之间转移收益或亏损；

（三）以获取佣金或者其他不当利益为目的，使用资产管理计划资产进行不必要的交易；

（四）泄露因职务便利获取的未公开信息，以及利用该信息从事或者明示、暗示他人

从事相关的交易活动；

（五）利用管理的资产管理计划资产为资产管理人及其从业人员或第三方谋取不正当

利益或向相关服务机构支付不合理的费用；

（六）违背风险收益相匹配原则，利用结构化资产管理计划向特定一个或多个劣后级

投资者输送利益；

（七）侵占、挪用资产管理计划资产。

第九条证券期货经营机构不得开展或参与具有“资金池”性质的私募资产管理业务，资产管理计划不得存在以下情形或者投资存在以下情形的其他资产管理产品：

（一）不同资产管理计划进行混同运作，资金与资产无法明确对应；