投资前尽职调查

尽职调查

所谓尽职调查，就是指：由投资者(买方)、中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，目的是使投资者尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从投资者的角度来说，尽职调查也就是风险管理，通过实施尽职调查来补救交易双方在信息获知上的不平衡。

一般的，如果通过尽职调查，投资者发现或者明确了企业的风险点和存在的法律问题，双方便可就相关风险和义务的承担进行谈判，决定投资者在何种条件下继续进行投资或收购活动。如果通过尽职调查发现企业此前披露的信息和实际情况不符，投资者可对估值及商业条件进行调整，在严重情况下甚至会取消投资。

外资创投目前被认为竞争不过本土创投，一个原因就是，想融资的企业家们认为外资创投的投资决策太慢，尽职调查程序太繁。

一般来说，外资创投对待非初创型的企业，包括成长型和上市前企业PRE-IPO的投资，首先是要聘请全球知名的四大会计师事务所审计，这类审计机构往往被企业感觉是收费贵、周期长、审计细致、要求苛刻、不懂行业(反过来可能就是“不配合企业”)。其次，还要聘请市场调查机构或者国际咨询公司进行市场调查、行业摸底，竞争优势分析，当然还包括对管理团队、业务骨干、客户、供应商、乃至竞争对手的一通访谈调查。这类调查工作，企业又往往觉得会将核心机密全盘暴露，如果投资未成功，对企业的核心竞争力是个影响。最后根据尽职调查结果，由律师同事一通文山会海，整出几十页的合同来，光定义就有好几页，折腾死了。

但是，国内创投市场已成红海，本土创投机构的投资压力大增、侃价实力大减，决策速度奇快：统计数据显示，2010年第三季度共有71家国内企业获得私募股权投资机构的注资，比历史最高水平的2006年四季度(53家)高出34%。

曾经趾高气扬的大牌创投机构，如今有的能在见企业第一天，就拿出投资意向书，还能先打款，再做尽职调查、再谈价格和商业条款!

当然，大部分创投肯定还是希望有严谨的尽职调查，但形势比人强。例如某大型医药企业集团，2010年初牛到敢要求创投不得进行尽职调查、不得讨论价格，只能直接谈判协议和打款事宜的地步。最后在创投的哀求下，才找了一辆大客车，安排十几家投资机构在厂区转了一圈。显然，这样的尽职调查不可能通过专业创投的投资委员会(据说该企业还在融资，但高价套现的嫌疑太明显)。

一般情况下，尽职调查主要包括如下几个方面：

1、行业和市场尽职调查：看企业所在行业的前景和企业所处的地位。

2、企业运营尽职调查：看企业的产品、技术、知识产权、商业模式、核心竞争优势、管理架构、流程。

3、财务尽职调查：看企业财务数据的真实性及现金流模式，以便进行盈利预测和建立财务模型进行估值。

4、法律尽职调查：主要是判断企业上市的可行性和可能的时间表，确定投资企业的交易架构。

5、人力资源尽职调查：主要是对管理团队与企业核心竞争力的关系进行评估，对管理者的优点和不足进行评估，以及对薪酬激励体系进行评估。目的是方便未来招聘新的管理团队加盟及建立有效的管理层激励制度。

尽职调查的基本内容大同小异，但要提高质量，除了有高水准的专业中介机构的律师、会计师的配合外，创投也有自身的工作：首先是实地走访，直观判断;其次是对细节、投资逻辑的掌控；第三则是量化分析。

以下我们详细介绍这三个步骤。

步骤一：实地走访

不进行实地走访，不与相关的关键人士实地见面、有个直观印象，尽职调查工作就是水中之月。

那么，如何在走访中捕捉有价值的信息呢?

1、现场参观制造业的工厂，可以对企业生产的业务流程、生产装备的先进性、产品生产的复杂性、产品的主要成本构成，都有一个清晰的认识。这对认识企业的行业进入壁垒和企业的竞争优势有很大帮助，并且能和企业声称的竞争优势进行一个对照。

第一家企业调查案例：某工程机械企业

例如我们考察了某工程机械企业，可以看到企业的核心部件包括发动机、液压件均为进口。企业自身的生产，仅涉及金属板材的加工、焊接部分以及各项部件的组装、喷漆。我们在现场看到，有部分产品因为核心部件没到位无法组装出厂，而核心部件要提前数月订购。

由此可推断，企业需要大量流动资金作为“预付款”来采购零部件。同时，结合产品销售要给经销商一定帐期的现实，我们对企业“流动资金”的压力有了清楚的认识，并且对企业产品的“毛利率”受钢材价格波动的影响程度，有一定的认识。

2、通过考察“作业现场”是否干净，功能分区是否明晰，零部件、产成品、半成品的摆放是否有规制等来衡量企业的实际管理水平;通过观察车间的“看板”，来了解企业生产计划是否饱满(如果只是上几个月的生产计划写在上面，就有问题了)、生产目前存在的问题(一般管理到位的企业，看板上会将最近生产上出现的问题点出，包括对相关人员的处罚、整改要求等)、企业着重要解决的难题等;通过深入企业的“仓库”，来考察企业的存货管理、感觉企业产品的销售状况等。

第二家企业调查案例：某电气企业

例如我们考察某电气企业时，在仓库里看到了若干生产日期较早的产品。企业家介绍说，是因客户方相关配套工程延误，导致无法交付。尽管如此，投资者也会对企业客户的质量、付款条件，有些担心。

3、通过在现场观察员工的年龄、来司时间、工种的科技含量、业务熟练度和工作精神状态等，可对企业的人力资源状况有个预判。

如果投资服务业行业，这种考察就更为重要。例如在考察连锁服务企业时，可以体验其服务，和服务人员交流，感觉其工作士气，了解其进入公司的过程、收入水平及对企业的满意度。这样，可以看到企业人员招聘管理的体系流程，以及它在人力资源方面的竞争力。

而在正常营业时间随机访问店面，可以看到企业的业务受市场认可的程度。并且通过观察在繁忙的工作状态下，店员服务是否井井有条，以此来考察业务流程的设计、员工的培训状况以及隐含在背后的管理水平。

4、实地走访经销商、客户、供应商。

尽管在大部分情况下，这需要并且经过了企业的安排，但我们依然可以从这些业内人士的角度，加深对行业的理解。还可以从他们与该企业的合作历史，来判断企业的运作风格和经营理念，并对企业声称的销售业绩、采购成本、回款能力等进行复核。由此对公司的商业模式(涉及到处理各利益相关者的关系)做出评价。

非常重要的是，要和他们交流对该企业未来两年业绩增长的看法。由于很多企业的销售，均依赖于核心经销商或者核心客户，他们对市场前景的看法，对企业竞争力的认识，往往是比较准确的。

当然，有些行业可能存在“原有客户需求下降、以新增客户开拓为重点”的情况。