VC投资协议(风险投资协议)资深律师审定

VC投资协议

A:目录；

第一条定义和解释；

第二条认购增资及转让权益；

第三条 PE/VC支付认购价和转让价的前提条件；

第四条交割及付款；

第五条陈述与保证；

第六条交割之后的股权比例调整；

第七条 C管理层；

第八条现有权益持有人的承诺；

第九条红利政策；

第十条董事；

第十一条锁定；转让限制；优先权；优先受让权; 跟随售股权; 反股权稀释权;投票权

第十二条信息权

第十三条保密

第十四条争议解决

第十五条适用法律

第十六条语言

第十七条通知

第十八条弃权

第十九条约束力

第二十条执行C的权利

第二十一条分割性

第二十二条完整性

第二十三条协议生效

B ：截至本协议签署之日，C实收资本人民币【】万元。根据C《章程》，A和B 应于【】年【】月前向C缴付剩余出资人民币【】万元；

C ：各方一致同意，PE/VC向C增资人民币【X】万元，将C的注册资本从人民

币【Y】万元增至【X+Y】万元；PE/VC被接纳成为新的股东，获得C【】％出资份额，同时A、B持有的C的出资份额变为【】% 、【】%；

D ：各方一致同意，上述C项涉及之增资入股完成的同时，A向PE/VC转让其在C【】%的出资份额，B向PE/VC转让

其在【】%的出资份额，转让价总计为【】万元人民币。增资及转让完成后，A、B及PE/VC分别占C【】% 、【】%及【】%的出资份额；

E ：各方一致同意，A、B在收到转让价后立即向C缴付B项所列之人民币【】

万元剩余出资，使得C的实收资本达到人民币【】万元；

F ：各方均同意根据本协议各项规定和新章程及其他交易文件来约束各方的关系，

因此，各方在此达成协议如下：

第一条定义和解释

在本协议中：

1.1 以下表述具有下文载明的含义，但上下文明确另有所指的除外：“交割日” 指主管部门批准之日或工商变更之日起第1个至第5个工作日之间的任一工作日。

权利负担” 包括任何人享有的任何利益、权利或股权（在不限制前述规定一般性的前提下，包括任何取得权、期权或优先权）或任何抵押、负担、质押、留置或让与，或任何其他权利负担、优先权或担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排。

“现有权益持有人” 指当前除PE/VC以外的，持有C股本权益且为本协议方的所有人，即A及B。

“集团” 指C及其不时拥有的子公司、关联公司及合资公司。

“保证净利润” 指C截至【】年【】月【】日的经审计的净利润金额应不低于人民币【】万元；截至【】年【】月【】日的经审计的净利润金额应不低于人民币【】万元。

“新章程” 指C在交割时或交割之前通过的C的新公司章程

“交易” 指本次PE/VC受让转让权益和认购增资的交易以及相关的安排。“子公司” 指C于本协议签署之日拥有的子公司，有关该等子公司的详细信息如附件【1】所载；

“认购增资”指PE/VC根据本协议条件认购的占C；“认购价”指PE/VC根据本协议的约定将支付至指；“转让权益”指PE/VC根据本协议条件受让的在增；【】及【】的出资份额及相关权益；“转让价”指PE/VC根据本协议约定将支付至A及；1.2除非本协议中任何其他条款所包含的任何相反的；(a)“工作日”指星期一到星期五的任何一天；；(b)一“天”指一个公历日；；( “认购增资” 指PE/VC根据本协议条件认购的占C增资后新注册资本【】的出资份额及相关权益。

“认购价” 指PE/VC根据本协议的约定将支付至指定的C的验资账户的、总金额折合人民币【】万元的溢价认购增资款项。

“转让权益” 指PE/VC根据本协议条件受让的在增资完成时A、B持有的C 的【】及【】的出资份额及相关权益。

“转让价” 指PE/VC根据本协议约定将支付至A及B指定的银行账户，专用于A及B完成对C出资义务的、总金额折合人民币【】万元的款项。

1.2 除非本协议中任何其他条款所包含的任何相反的明确规定，根据本协议确定或决定的、针对实施任何行为或事情的时间性期间应根据下列规定计算：

(a) “工作日”指星期一到星期五的任何一天；

(b) 一“天”指一个公历日；

(c) 法定节假日应包括在任何该等时间期间内；

(d) 一“月”指一个公历月；

(e) 如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之前的一段规定期间内，或不超出该规定期间完成，则该段期间应在最接近该日之前时结束；

(f) 如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之后、或自该规定日期起的一段规定期间内完成，则该期间应紧接该日之后开始；和(g) 如果要求某种行为或事情应在一段规定期间内完成，则该期间应在期间的最后一天结束时结束。

1.3 本协议中,如果提及任何非中国法律术语 ,该等术语应基于本协议各方的原意及按照中国法律给予解释。

第二条认购增资及转让权益

2.1 C、A及B在对价为认购价的情况下,接受PE/VC认购增资并成为C的新的股东，并且PE/VC同意按照本协议约定的条件认购增资。

2.2 在认购增资完成的同时，A及B应在作出完全所有权保证的情况下，向

PE/VC转让转让权益，且PE/VC应在完全信赖A及B保证、并且本协议约定的前提条件实现的情况下，将转让价存入A和B分别指定的银行账户，然后由A、B将该等款项汇入C的验资账户，完成其各自对C出资的义务。

2.3 A及B保证转让给PE/VC的转让权益不附有任何权利负担，一切附属于该等权益的权利，包括获得以后可能宣布的、派发的或支付的（自交割日起算）与该等权益相关的所有红利和其他利益分配的权利将完整地转让给PE/VC。

2.4 A及B在此放弃对于转让权益以及认购增资的优先购买权，并承诺采取一切必要行动促成交易的顺利完成。

第三条 PE/VC支付认购价和转让价的前提条件