矿业有限公司章程.

----矿业有限公司

章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》和其他相关法律、法规以及股东的意愿，制定本章程。

第二条经营宗旨：公司在登记机关核准的经营范围内从事经营活动，遵守国家法律、法规和公司章程，规范经营，诚实信用，遵循市场规则，按照市场机制运行，在提高经济效益的同时全面维护股东的根本利益。

第三条经营范围：矿产品开发、加工、销售等。法律、法规禁止经营的除外。

第四条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利、义务关系和约束董事、监事、经理层等高管人员行为的具有法律约束力的文件。

第二章公司名称、住所、营业期限和组织形式第五条公司名称为：“青海三贺矿业有限公司”（以下简称“公司”），最终以工商机关核准登记为准。

第六条公司住所地：

公司经营地：

第七条公司的营业期限为：20年

第九条公司组织形式：公司是依照《公司法》规定成立的有限责任公司，具有法人资格，实行独立核算、自主经营、自负盈亏，并独立承担民事责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第十条公司建立能确保股东充分行使权利，保障股东依法享有平等地位的法人治理结构。

第三章公司注册资本及出资比例

第十一条公司注册资本为人民币1000万元。

第十二条公司的注册资本为全体股东认缴的出资额。

股东出资方式、出资额、出资时间、股权比例如下：-------有限公司（以下简称“--公司”）以货币方式出资1000万元，占注册资本的85%；------（以下简称“----）”以货币出资150万元，占注册资本15%-。

第十三条股东以货币出资的，应当按约定将其货币出资足额存入为设立本公司在银行所开设的账户；以非货币出资的，向本公司办理其非货币出资的转移手续。

股东缴纳出资后，须经依法设立的验资机构验资，并出具证明。

第十四条公司经股东会决议通过，可以增加注册资本。增加的注册资本由全体股东按所占注册资本比例认缴。如果勘查院不认缴的，由昌业公司认缴该项出资的股东认缴。

第十五条双方股权比例不因实际出资额的调整而改变。

第四章股东的权利和义务

第十六条公司成立后向股东签发出资证明书。公司出资证明书载明下列事项：公司名称，公司成立日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期，出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司加盖公章。

第十七条股东依照其认缴的出资在公司享有法律法规和公司章程规定的权利和相应的义务。

第十八条公司股东享有以下权利：

（一）公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利。红利的分配严格按照相关财务制度执行。

（二）公司股东（包括股东代表）符合董事、监事任职资格的，有权被选举为公司董事或监事。

（三）公司股东代表符合有权查阅、复制会计帐簿、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决定、监事会会议决议和财务会计报告。

（四）经股东会决议，公司可以增加或减少注册资本。公司股东享有按出资比例优先购买本公司新增注册资本的权利。股东之间可以相互转让其全部或部分出资，股东内部无人受让，也可以向股东以外的人转让其全部或部分出资，但应当经另一方股东同意。

（五）公司解散时，除按照法律程序清偿外，剩余财产应由三贺分配。

第十九条公司股东承担以下义务：

（一）股东应当维护公司的形象、声誉和利益；

（二）遵守公司章程，保守公司商业秘密；

（三）按其所承诺的出资方式、出资额及出资期限足额缴纳出资；

（四）以其所认购的出资额承担公司风险。

（五）不得虚假出资、抽逃出资；

（六）法律、法规规定的其他义务。

第五章股权转让

第二十条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，另一方股东有优先购买权。

双方股东中的任何一方若向第三方转让股份，必须征得另一方书面同意。转让方应就转让事项书面通知对方并征求同意，对方自接到书面通知之日起满三十日仍未书面答复的，视为同意转让；若对方不同意转让，则应当购买转让方欲转让的股份，未能在双方协商的有效期限内进行购买的，视为同意转让。经同意向第三方转让的股份，在同等条件下，另一方有优先购买权。

第六章股东会及议事规则

第二十一条股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针、投资计划及战略规划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作决议；

（九）对公司合并、解散、分立、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程。

（十一）章程规定的其他职权。

第二十二条公司股东会分为定期会议和临时会议。定期会议应当每半年召开一次，会议召开时间为每年6月30日前和次年的1月30日前。

代表十分之一以上（包括本数）表决权的股东、三分之一以上（包括本数）董事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会议。

第二十三条首次股东会会议，由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务的，由董事长指定一名董事，或由半数以上董事共同推举一名董事主持。公司召开股东会，应当在会议召开前10日以书面形式或全体股东认可的形式通知公司全体股东。

第二十四条董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持。

第二十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。