矿业有限公司章程.

----矿业有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》和其他相关法律、法规以及股东的意愿，制定本章程。

第二条经营宗旨：公司在登记机关核准的经营范围内从事经营活动，遵守国家法律、法规和公司章程，规范经营，诚实信用，遵循市场规则，按照市场机制运行，在提高经济效益的同时全面维护股东的根本利益。

第三条经营范围：矿产品开发、加工、销售等。

法律、法规禁止经营的除外。

第四条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利、义务关系和约束董事、监事、经理层等高管人员行为的具有法律约束力的文件。

第二章公司名称、住所、营业期限和组织形式第五条公司名称为：“青海三贺矿业有限公司”（以下简称“公司”），最终以工商机关核准登记为准。

第六条公司住所地：公司经营地：第七条公司的营业期限为：20年第九条公司组织形式：公司是依照《公司法》规定成立的有限责任公司，具有法人资格，实行独立核算、自主经营、自负盈亏，并独立承担民事责任。

公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第十条公司建立能确保股东充分行使权利，保障股东依法享有平等地位的法人治理结构。

第三章公司注册资本及出资比例第十一条公司注册资本为人民币1000万元。

第十二条公司的注册资本为全体股东认缴的出资额。

股东出资方式、出资额、出资时间、股权比例如下：-------有限公司（以下简称“--公司”）以货币方式出资1000万元，占注册资本的85%；------（以下简称“----）”以货币出资150万元，占注册资本15%-。

第十三条股东以货币出资的，应当按约定将其货币出资足额存入为设立本公司在银行所开设的账户；以非货币出资的，向本公司办理其非货币出资的转移手续。

股东缴纳出资后，须经依法设立的验资机构验资，并出具证明。

第十四条公司经股东会决议通过，可以增加注册资本。

增加的注册资本由全体股东按所占注册资本比例认缴。

如果勘查院不认缴的，由昌业公司认缴该项出资的股东认缴。

第十五条双方股权比例不因实际出资额的调整而改变。

第四章股东的权利和义务第十六条公司成立后向股东签发出资证明书。

公司出资证明书载明下列事项：公司名称，公司成立日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期，出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司加盖公章。

第十七条股东依照其认缴的出资在公司享有法律法规和公司章程规定的权利和相应的义务。

第十八条公司股东享有以下权利：（一）公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利。

红利的分配严格按照相关财务制度执行。

（二）公司股东（包括股东代表）符合董事、监事任职资格的，有权被选举为公司董事或监事。

（三）公司股东代表符合有权查阅、复制会计帐簿、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决定、监事会会议决议和财务会计报告。

（四）经股东会决议，公司可以增加或减少注册资本。

公司股东享有按出资比例优先购买本公司新增注册资本的权利。

股东之间可以相互转让其全部或部分出资，股东内部无人受让，也可以向股东以外的人转让其全部或部分出资，但应当经另一方股东同意。

（五）公司解散时，除按照法律程序清偿外，剩余财产应由三贺分配。

第十九条公司股东承担以下义务：（一）股东应当维护公司的形象、声誉和利益；（二）遵守公司章程，保守公司商业秘密；（三）按其所承诺的出资方式、出资额及出资期限足额缴纳出资；（四）以其所认购的出资额承担公司风险。

（五）不得虚假出资、抽逃出资；（六）法律、法规规定的其他义务。

第五章股权转让第二十条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，另一方股东有优先购买权。

双方股东中的任何一方若向第三方转让股份，必须征得另一方书面同意。

转让方应就转让事项书面通知对方并征求同意，对方自接到书面通知之日起满三十日仍未书面答复的，视为同意转让；若对方不同意转让，则应当购买转让方欲转让的股份，未能在双方协商的有效期限内进行购买的，视为同意转让。

经同意向第三方转让的股份，在同等条件下，另一方有优先购买权。

第六章股东会及议事规则第二十一条股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针、投资计划及战略规划；（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作决议；（九）对公司合并、解散、分立、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。

（十一）章程规定的其他职权。

第二十二条公司股东会分为定期会议和临时会议。

定期会议应当每半年召开一次，会议召开时间为每年6月30日前和次年的1月30日前。

代表十分之一以上（包括本数）表决权的股东、三分之一以上（包括本数）董事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会议。

第二十三条首次股东会会议，由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会由董事会召集，董事长主持。

董事长不能履行职务的，由董事长指定一名董事，或由半数以上董事共同推举一名董事主持。

公司召开股东会，应当在会议召开前10日以书面形式或全体股东认可的形式通知公司全体股东。

第二十四条董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持。

第二十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

（一）股东会作出普通决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

（二）股东会作出特别决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

下列事项由股东会以特别决议的形式通过：1、增加或者减少注册资本；2、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议；3、决定公司经营方针、投资计划及战略规划；4、决定公司对外担保；5、修改公司章程。

除上述所列事项外，其他事项均适用普通决议表决程序。

第二十六条股东可以委托代理人出席股东会议，并进行表决。

股东委托代理人出席股东会应当以书面形式，委托书应当载明下列事项：（一）代理人姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会会议议程的事项提出赞成、反对或弃权的指示；（四）对可能纳入股东会临时会议议程的议题是否有表决权及如何表决的指示；（五）注明若股东不作具体指示，代理人是否可按自己的意思表决；（六）委托书签发日期及有效期限；（七）委托人签字或盖章。

第二十七条股东会应有会议记录，会议记录应载明下列内容：（一）会议召开的日期、时间、地点；（二）会议出席人、主持人姓名、会议议程；（三）每一表决事项的表决结果；（四）股东的质询意见、建议等内容。

股东会由出席会议的股东或股东委托代理人签名，股东会议记录作为公司档案永久保存。

第二十八条股东会议由股东按出资比例行使表决权。

第七章董事、董事会及董事长第二十九条公司设3名董事，其中昌业公司委派2名董事，勘查院委派1名董事。

《公司法》第一百四十七条规定人员，或其他禁止情形尚未解除的，不得担任公司的董事。

第三十条董事任期三年，连选可以连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事任期届满时为止。

第三十一条董事应当遵守法律、法规、公司章程及公司内部规章制度，忠实履行职责，维护公司的利益，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。

第三十二条董事可在任期届满前提出辞职。

董事辞职应当向股东会提出书面辞职报告。

董事的辞职报告应当在获得批准后方能生效。

第三十三条公司设董事会，由公司董事组成，是公司的经营决策机构。

第三十四条董事会设一名董事长，董事长是公司的法定代表人，由昌业公司委派人员担任，副董事长由勘查院委派人员担任。

第三十五条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）根据股东会作出的经营方针和投资计划的决议，决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）拟定公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案；（八）决定聘任或解聘公司经理、财务负责人及报酬事项；（九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十）审议对外重大投资和对他人提供担保事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置及基本管理制度。

（十二）法律、法规和公司章程及股东会决议授予的其他职权。

第三十六条董事会会议根据情况不定期召开，但每半年至少召开一次。

董事长、三分之一的董事可提议召开董事会。

召开董事会应当在会议召开前10日以书面形式或全体董事认可的形式通知全体董事。

董事会议应当由董事长召开并主持，董事长不能履行职务的，由董事长指定一名董事或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；董事会议超过半数以上董事参加，方可召开。

第三十七条董事会实行一人一票表决方式，每名董事享有一票表决权，董事会做出的决议必须经二分之一以上的参会董事同意方可通过，其中聘任或解聘公司总经理、财务总监、财务负责人，决定公司内部管理机构的设置必须经三分之二以上的参会董事同意方可通过。

第三十八条董事会可以邀请总经理或公司其他高级管理人员列席董事会议。

但董事会召开有关对经理及高级管理人员业绩评议与考核的会议，经理和其他高级管理人员不得列席。

第三十九条董事会议应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，可以书面委托代理人代为出席，并表示意见。

董事不能出席又不委托代理人的，视为放弃本次会议的表决权。

第四十条董事会会议应当做会议记录，出席会议的董事应当在会议上签名，董事会会议记录必须完整、真实，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，在公司结存期间，保存期不得少于10年。

第四十一条董事长依法行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件以及其他应当由其签署的文件；（四）董事会授予的其他职权。

第八章监事和监事会第四十二条公司设立监事会，监事会由3名监事组成，其中昌业公司委派2名监事，勘查院委派1名监事。

监事会设主席1名，由监事会推选担任，监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会议第四十三条监事每届任期三年，股东担任监事的由股东会决定或更换，监事连选可以连任。

监事可以在任期届满前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。

《公司法》第一百四十七规定的情形，或者其他禁止情形尚未解除的，不得担任公司的监事。