股权转让模式下的尽职调查详细内容定稿

关于对莱阳建通房地产开发有限公司(简称“建通公司”)股权转让尽职调查详细内容

一、建通公司的设立及存续情况

1.建通公司的设立申请/审批文件、设立建通公司的项目核准

文件、营业执照、组织机构代码证及所有登记证照文件（外汇/外债登记证、财政登记证等）；

2.建通公司登记事项，包括历次变更、变动情况调查，并进行合法合规性审查；

3.建通公司年审情况，是否存在影响建通公司合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销等；

4.建通公司出资情况，验资报告及出资证书；

5.建通公司经批准的中外合资合同或中外合作合同（如有）、公司章程，及所有补充、修改文件；

6.建通公司成立以来的股东会、董事会决议及会议记录，现有全体董事、监事以及各董事和监事的委任方名册；

7.房地产开发企业资质证书，经营范围内所有依法应取得的资质、许可、政府批复等，并审查此等资质是否仍合法有效；

8.建通公司成立以来的合并、分立、变更、重大改组、重大投资，参股其他企业等其他对外投资情况；

9.建通公司组织结构图，关于其设立的子公司、分公司、营业部、办事处或经营其他业务的详细情况，以及相关的设立批准文件、登记证、营业执照等。

二、建通公司股权结构及股东

1.建通公司当前的股权结构、股东名单及其合法性，公司各股东、实际控制人的营业执照或商业登记证明及公司章程；

2.建通公司股东协议、附件及所有补充、修改文件；

3.公司股权结构的历次变更及其合法性，有关公司股权转让协议及相关批文（如有）；

4.建通公司股权权利障碍设置情况（如股权是否存在争议，是否存在股权质押、查封、第三方权利设置等情况，并审查相关文件）。

三、建通公司的财产权利（不包括项目资产或土地）

1.建通公司资产（不含知识产权）

（1）制作除不动产、知识产权外的其他所有资产的清单（含生产设施、机器设备、办公设备、运输工具、备品、备件等）并

进行逐项审查；

（2）重要生产设施、设备或办公设备的购买合同及付款发票；

（3）运输工具的购买合同、付款发票及车辆登记证明；

（4）建通公司所持证券（包括股票和债券）的相关证明文件；

（5）建通公司拥有的其它资产的证明文件；

（6）建通公司是否在上述各项资产之上设置任何形式的担保或他项权利（如抵押、质押、留置等），审查相应的担保合同及主合同协议，以及设立担保所取得的政府批准文件及登记备案文件（如有）；

（7）建通公司租赁的重要资产清单及相关证明文件，包括但不限于：租赁的生产设施、机器设备、办公设备清单及租赁合同；租赁运输工具清单及租赁合同；租赁的其它资产清单及租赁合；

（8）与转让项目无关的土地使用权证及房地产权证（如有）。

2.建通公司知识产权

（1）属于建通公司所有，或建通公司正在使用的注册商标、

专利权、著作权以及其他知识产权的有关文件、证书或批文（如有）；

（2）上述知识产权是否设有第三方权利及其他权利障碍（包括但不限于担保权利、许可、授权使用等情况）；

（3）上述知识产权的相关费用是否按时缴付；

（4）是否存在侵犯第三方知识产权的情况。

四、建通公司的财务及债权债务情况

1.建通公司最近三年经审计的财务报告，截止至尽职调查日的最新财务报告；

2.尽职调查日建通公司的现金结余金额；

3.建通公司债权债务清单；

4.与建通公司债权相对应的任何合同/协议及其履行情况，审查债权的性质及合法性，是否存在债权无法收回的风险；

5.建通公司所有贷款/融资文件、数额、还款期、逾期利息及罚金情况；

6.建通公司尚未清偿的人民币及外币贷款/融资清单（含银行贷款、股东借款、企业拆借、民间借贷等）；

7.审查建通公司所有债务的性质，合法有效性、偿还期限、债权人对其是否有特别限制；

8.建通公司外债情况，合法性、批文及登记证明（外债登记证、签约情况表、外债变动反馈表及还本付息核准件等）；

9.建通公司外债担保文件、履约保证书情况；

10.建通公司对外担保合同的情况，主合同的履行情况；

11.制作建通公司资产抵押、质押清单，审查主合同、抵押、质押协议及相关登记文件。

五、建通公司重大合同/协议（不包括项目/项目土地有关协议）

1.工程承包合同/施工承包合同(包括总包、分包及单项工程施工合同等) ，建设承包商（包括总承包商和分承包商）的资质证明文件及相关工程负责人的身份证明文件；

2.建筑勘察、设计、咨询合同(包括前期可行性咨询、造价咨询合同等)；

3.项目管理合同/工程建设监理合同以及监理公司的资质证明文件；

4.物业管理委托/承包/咨询合同及物业管理公司/咨询公司

的资质证明文件（如有）；

5.拆迁与市政配套委托合同，并审查包括房屋拆迁许可证（如有）及缴付拆迁补偿费的发票、证明在内的文件；

6.设备、材料采购合同；

7.委托代理合同，广告合同；

8.含有特别的或义务加重条款的合同，或其他可能会导致建通公司亏损的合同；

9.并非在建通公司正常经营中达成的合同，或双方权利义务不对等的合同；

10.被视为无效，或其条款不可执行的合同；

11.出租或承租协议、购买回租协议、赊购或分期付款购买协议；

12.与代表建通公司员工的任何工会、机构或组织达成的协议；

13.要求建通公司支付任何佣金、中介费、特许权费或类似费用的协议；

14.在合同履行过程中，任何一方当事人存在履行障碍的合

同；

15.其生效需经政府授权或批准的协议；

16.有关长期投资或合作的协议；

17.建通公司或其任何业务的承包或管理协议；

18.总金额超过一定限额的合同，要求年度付款总额超过一定限额的合同（限额视建通公司具体情况确定）；

19.属于关联交易性质的协议；

20.其它重大协议，包括已经签署的意向书；

21.特别提示：

合同数量较多时，应从合同金额与合同性质上总体把握，重点审查可能对建通公司资产、负债、所有者权益以及生产经营产生重大影响的合同；

房地产转让项目，应注意审查合同中与项目转让有关的内容：例如合同的合法有效性、已发生的违约情况或纠纷、潜在的违约风险和赔偿责任等，是否加重了受让方的责任，是否有损于受让方的利益，已签署的合同是否会对项目转让产生障碍或不利影响等。尽职调查人员应做出相应的法律评估。