董事会工作条例

董事会工作条例

一总则

为规范董事会工作行为和秩序，保证董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及本公司章程，特制定本条例：

二董事会的级成及任期

1.本公司董事会由位成员组成（有限公司应为3-13人，中小企业不设董事会，

只设1名执行董事）。

2.董事人选由各股东分选或委托选派。

3.董事会可聘请社会知名人士，专家，财务,生产管理者等作为外部董事。

4.董事每届任职为3年，可以连选连任。

5.董事会设董事长1人，副董事长1人，执行董事1人，董事若干名。

三董事的资格规定：

1.董事人选必须品行端正，具有企业管理，行业技术经验，法律知识，并且具有较强议事

决策能力等多种优良素质。

2.董事的年龄限制为------岁。

3.因下列情形，不得担任公司董事：

①．无民事行为能力或者限制民事行为能力

②．因犯有贪污，贿赂，侵占财产，挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判刑罚，执行

期满未逾5年。

③．担任因经营不善破产清算的公司，企业的董事或厂长，经理，并对该公司，企业的破产

负有个人责任的自该公司，企业破产清算完结之日起未逾3年。

④．担任因违法被吊销营业执照的公司，企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司，

企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

⑤．个人所负数额圈套的债务到期未清偿。

4．国家公务员不得兼任本公司的董事。

5．董事在伥期届满前，不得无故解除期董事职务，自动辞职者除外。

四董事的权利和义务

①．董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权。

②．董事有权对提交会议的文件，材料提出质疑，要求说明。

③．董事有向董事长提出召开几时会议或特别会议的建议权。

④．为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案，文件或约见公司经理人员

了解情况。

⑤．董事应当遵守公司章程，本条例和公司其他规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，

不得利用在公司的职权为自己谋取私利，董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

⑥．董事不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产为本公司股东或其

他个人名义开设帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

⑦．董事不得自营或者为他无经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动。

⑧．董事负有按规定不泄露公司商业秘密和技术保密的义务。

⑨．董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当赔偿。

⑩．董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔

偿。

五：董事长的职责

1．董事长为本公司法定代表人（懂事长因故不能担任法人代表时，可由公司章程作出特别规定，由其他人担认法定代表人。）

2．懂事长由董事会2/3以上懂事选举产生解聘。

3．懂事长任期与懂事相同，可连选连任。

4．懂事长人选应具有更高素质要求，须众望所归，经念丰富，资历深厚，公正无私，博采众议。

5．董事长的职权如下；

1召集并主持董事会的股东大会。

2检查董事会决议实施情况，并向董事会报告。

3要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作，对执行情况提出指导性意见。

4签署公司出资证明，股权证或股票。

5经董事会授权对外代表公司处理有关问题，以内代表董事会签署有关文件。

6在发生战争，特大自然灾害，重大经济案等紧急情况下，对公司事务行使特别决权和处理权，并在事后向董事会及时报告。

7管理董事会内设机构。

8在董事会闭会期间，代行董事会的职权。

6：董事长的责任如下；

1检查董事会决议执行情况，并向董事会报告。

2指导而不干预部门经理的日常经营管理活动。

3以各种方式保持与懂事们的联系，听取意见和建议。

4做好董事会会议准备工作，定期召集会议。

六：董事会的职权

董事会对股东会负责，行使下列职权：

1．负责召集股东会，并向股东会报告工作

2．执行股东会决议。

3．拟订或修改公司章程方案。

4．]决定公司的中长期发展规划和年度经营，投资方案。

5．制订公司的年度财务预算，决算方案。

6．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

7．制订公司的增减注册资本的方案

8．拟订公司分并，分立，收购、变更公司形式解散终止方案。

9．提出公司破产申请。

10．决定公司内部组织结构设置。

11．聘任，解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任，解聘副总经理，财务负责人等高级职员，决定其报酬事项。

12．制定公司的基本管理制度

13．核准签订公司重大合同和协议，处置重要资产。

14．听取和审议总经理的工作报告。

15．公司章程和股东会接予的其他职权。

七：董事会的议事规则：

1．董事会衽会议制，每年每月定期召开四次董事会会议，分别在每星期一上午8：00时召开。

2．经公司董事会1/3以上董事提议可以召开临时董事会会议。

3．董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长召集和主持。

4．召开董事会会议，应当于会议召开一个星期工作日内将载明会议事由、时间、地点、议程的通知送达全体董事。

5．董事会会议，应由董事本人出席，董事因帮不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

6．董事会应当对所议事项决定作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，会议记录作为公司档案指定专人保存，必要时整理出会议录要分发各董事。

7．董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反政府法律，法规或公司章程，致使公司遭受严重损失，参与决议的董事对公司负有赔偿责任，但经证明表决时曾持异议记载于会议记录的，可以免除责任。

8．董事会应由三分之三以上董事出席方可举行，出席者须包括有关各方的代表

9．董事会决议有效原则：

①．对重大问题，经出席董事会的全体董事一致通过方能有效。

②．其他表决事项采取简单多数法则通过，即出席人数的过半数同意即为有效

③．董事会不同意具对等时，董事长有两票权。

八：董事会机构设置：

1．董事会的费用包括会议费用、办公费、调研费、差旅费等，董事会费用列入公司的管理费用。

2．本公司董事会费用：

方案①：每年定额万元。

方案②：实报实销

方案③：从年经营额中提取-------%。

3．董事报酬：

①在本公司担任经营管理工作的董事，其工资待遇。

②从属公司正常工资制度。

③从属公司董事会工资制度。

④公司的外部董事，公司支付董事补助金。

十：附则：

①本条例未尽事宜，依照有关规章制度和易行补充文件办理。

②本条例解释权属于公司董事会。

③本条例在股东会通过后生效。