公司监察稽核部管理制度

浙商基金管理有限公司监察稽核部管理制度第一章总则第一条为了加强公司管理，规范基金运作，完善内部风险控制制度，维护基金份额持有人和公司的合法权益，促进公司基金管理业务的健康、稳定发展，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》及其实施细则、《证券投资基金管理公司内控大纲指导意见》、《浙商基金管理有限公司章程》以及其他有关规定，制定本制度。

第二条实行监察稽核报告制度，由监察稽核部出具监察稽核报告并报告督察长。

监察稽核工作应本着独立、客观、公正的原则，对公司内部管理与基金运作、公司固有资金使用、公司各项制度、操作程序及其执行情况的合法性和合规性，以及基金效益的准确性、公司财务收支的真实性进行监察稽核。

第三条督察长及监察稽核部在各相关部门自我监察基础上，依照所规定的职责、权限、方法和程序进行独立的再监督工作，与各部门保持着超然独立的关系。

第四条监察稽核人员行使职权，应得到公司领导的支持和保护。

第二章机构设置和人员配备第五条公司设督察长，在董事会的直接领导下，全权负责监察稽核工作。

督察长由总经理提名，对董事会负责，经董事会聘任，报中国证监会核准。

督察长可列席公司相关会议，调阅公司相关档案，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能，定期应独立出具监察稽核报告，报送中国证监会和公司董事长；如发现管理公司有重大违规行为，应立即向中国证监会和公司董事长报告。

第六条公司设立独立于其他业务部门的监察稽核部，配备若干名专职的监察稽核人员，在总经理的领导下，对公司经营层负责，开展监察稽核工作。

监察稽核部总监由总经理提名，总经理办公会议任命。

第七条监察稽核人员应具有基金从业资格，具备较高的政治素质和业务素质，坚持原则、廉洁奉公、忠于职守、通晓法律、熟悉基金业务及财经管理知识，并具备相应技能。

在完成本职工作的同时不断地接受后续教育。

第八条监察稽核人员应通过定期或不定期检查公司内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

监察稽核人员在办理业务时，应具备超然的独立性，监察稽核与其有利害关系的事项时应当回避。

监察稽核各业务部门时，被查部门及相关部门应给予充分的配合，不得以任何理由阻挠和刁难。

第三章监察稽核的原则第九条监察稽核工作应遵循以下原则：（一）监察稽核人员在日常工作中，具有独立性和执法的严肃性，不受公司内部其他部门的限制；（二）监察稽核工作应当保持客观、公正、准确的尺度；（三）监察稽核部门只针对发现的问题提出改进意见，具体的改进工作由公司管理层和业务部门执行，但可进一步了解反馈情况；（四）监察稽核人员应在规定的权限范围内进行工作；（五）监察稽核部门有责任、有权力督促公司管理层和各部门及时、妥善地解决发现的问题。

第四章监察稽核的职责第十条监察稽核部的职责是通过纠错防弊，堵塞漏洞，促使：（一）公司的内部管理和基金运作符合法律法规的规定和中国证监会的要求；（二）公司的各项制度、操作规程及其执行情况符合法律法规的规定和中国证监会的要求；（三）公司的各项制度、计划、操作规程能有效地得到执行；（四）公司的各项会计资料、统计资料及业务记录真实、准确；（五）公司的固有资金和公司所管理的资金在法律法规规定的范围内得到有效地使用，公司和公司所管理的资产得到有效的保护。

监察稽核部的职责还包括：（六）持续检查公司各部门内部风险控制程序的设立和实施；（七）检查、评估公司内控制度的健全性、合理性和有效性，并向公司总经理、督察长和风险控制委员会提交稽核报告和改进意见；（八）监督公司及公司员工是否存在内幕交易情况；（九）对公司员工遵守公司内部道德规范、行为守则等情况进行监督；（十）组织实施对基金经理、财务人员的离任审查，并对其任职期间的业绩进行评价；（^一）完成董事会、总经理、督察长交办或授权的其他监察稽核事项。

第五章监察稽核权限第^一条监察稽核人员在开展内部监察稽核事项时具有下列权限：（一）向集中管理公司文件的部门索要公司全部的内控制度文件；（二）向被稽核部门索取该部门内部制定的工作规则和操作流程；（三）要求被稽核部门对所提出的问题提供有关材料和做出口头或书面说明；（四）查阅基金经理投资指令、基金经理投资审批报告、交易记录、基金清算及估值等资料；（五）穿越公司为控制风险和实施保密制度而设计的有形区隔和无形区隔;（六）要求各业务部门提供有关工作计划及其执行情况，提供报表、制度、规定、办法等文件资料。

经总经理同意，参加公司研究、投资以及其他业务例会；（七）在监察公司员工遵守职业守则、保密制度时，有权要求相关人员提供相关资料和口头或书面说明，相关人员不得以任何理由拒绝；（八）对被稽核部门或个人正在进行的违法、违规行为有权提请被查对象注意，在报公司领导同意后有权予以制止。

如发现比较严重的违法、违规行为的应及时向公司督察长和总经理报告；（九）在监察稽核事项中发现问题后，对导致问题发生的责任人和对拒绝提供证据、隐瞒或毁灭证据的部门和个人提出处理意见，必要时经公司督察长和总经理同意可追究直接责任人和主管领导的责任。

第六章监察稽核的方法和程序第十二条监察稽核方式可根据监察稽核项目要求的不同采用资料审阅法、问题查询核实法、监听监视记录抽查法、现场观察法、人员询问法和综合分析法。

第十三条监察稽核可根据被监察稽核项目与部门内容和特点的不同采用定期常规检查和不定期突击检查、现场检查和非现场检查。

第十四条监察稽核工作程序分成四个阶段：准备阶段、执行阶段、报告阶段、追踪阶段。

（一）准备阶段。

按照监察项目确定监察内容和监察人员，同时掌握被监察部门的基本情况，搜集有关资料，拟定监察稽核方案。

（二）执行阶段。

根据监察方案确定的监察内容重点、范围及监察方式，采用适当的技术方式，检查有关的文件资料、合同（协议）、会计资料、库存现金、有价证券及其他实物等。

在执行过程中，监察人员必须做好详细的监察记录，必要时应复制有关资料或索取证明。

经过取证、分析和评价后编制监察工作底稿，为撰写监察稽核报告做准备。

（三）报告阶段。

撰写监察稽核报告，对被监察部门或个人做出客观、公正的鉴证和评价，提出处理意见和整改建议。

监察稽核报告成文前应与被监察部门或个人见面并听取意见，成文后报公司领导审批，交被监察部门执行。

被监察部门或个人对监察报告所列情节和问题、所作结论和处理意见如有异议，应于接到报告后的五个工作日内向监察稽核部提交书面材料加以陈述或要求复核。

复核后意见仍不一致的，监察稽核部应本着超然独立的工作原则出具监察稽核报告。

未提出异议的，监察稽核报告和结论即为有效。

监察稽核报告的主要内容：1、监察稽核的根据、目的、范围和方法；2、监察稽核的对象和时间；3、监察稽核查出的主要问题；4、处理问题的法规依据；5、处理意见和整改建议。

监察稽核报告的基本要求：1、条理清晰，文字简练，事实清楚，结论、表彰、处罚、整改意见明确；2、监察员和监察稽核部负责人签字；3、附调查取证资料。

（四）追踪阶段。

对监察报告做出的处理意见和整改建议的执行情况进行跟踪检查，督促落实。

第十五条每年年初监察稽核部制定当年的监察稽核年度工作计划，经总经理批准后执行，并报总经理办公会议备案。

每年年末做出年度监察稽核工作总结，对公司全年监察稽核工作结果给出正确评价，找出监察稽核工作自身存在的问题，更好地发挥监察稽核部的监督作用。

第十六条归档监察稽核报告，建立监察档案管理制度。

第十七条根据工作需要及有关规定，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所等外部专业机构进行内部审查或审计，发挥会计事务所、律师事务所等外部专业机构在公司风险管理与业务开拓中的作用。

第七章监察稽核的范围第一节上市公司研究第十八条上市公司研究的监察工作程序（一）对投资管理部公司股票库维护及更新、涉及上市公司研究的各类研究报告，包括调研计划、调研快讯、上市公司调研简报、投资价值分析报告及公司行业跟踪研究等报告进行检查。

（二）在投资管理部每月自查的基础上，重点核查上市公司研究工作是否存在内幕信息及其他违法违规行为。

根据《证券法》的内幕信息界定范围，将研究报告要点与该上市公司的信息披露内容对照分析，核查是否存在内幕信息。

（三）对部门及其员工日常遵规守法情况，出具投资管理部监察报告，包括上市公司研究工作是否存在内幕信息、知悉基金投资信息或者上市公司内幕信息的员工有否泄漏该信息或者建议他人买卖该信息有关证券、以及有否存在其他违法违规行为。

（四）监察报告及时反馈给研究主管签署意见及其改进措施。

第十九条内幕信息的范围我国《证券法》将内幕信息的范围划定为：（一）《证券法》第60条第2款所列重大事件，具体包括：1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；3、公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；5、公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10%^上的重大损失；6、公司生产经营的外部条件发生重大变化；7、公司的董事长或者经理发生变动；&持有公司5鸠上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；10、涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议。

（二）公司分配股利或者增资的计划；（三）公司股权结构的重大变化；（四）公司债务担保的重大变更；（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%（六）公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（七）上市公司收购的有关方案；（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

根据我国《证券法》及《禁止证券欺诈行为暂行办法》的规定，证券交易内幕信息必须具备两个条件：一是“尚未公开”。

二是“对证券市场的价格有重大影响”，即价格敏感。

第二节基金投资管理监察第二十条基金投资管理的监察工作程序（一）对投资管理部基金经理小组各类投资文档、投资指令的合法合规性以及基金契约的遵守等情况进行检查，投资文档包括投资决议、投资研究、投资总结与计划报告及公司行业跟踪研究等报告。

（二）在投资管理部基金经理小组每月自查的基础上，重点核查日常基金投资工作是否符合最新法律法规及基金契约的规定，以及是否存在内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

（三）对基金投资进行每日交易监察记录，定期、不定期进行基金投资的专项监察，并针对存在的问题及时督促改进。

（四）对部门及其员工日常遵规守法情况，出具投资管理部基金经理小组监察报告，包括：1、基金投资组合的比例限制以及基金投资范围是否符合基金契约的规定；2、各种投资文档有否存在内幕信息；3、有否利用内幕信息进行内幕交易；4、有否利用联合操纵、虚买虚卖、自买自卖等手段操纵证券交易价格；5、有否与他人串通、合谋买入或者卖出有关证券；6、有否通过关联交易损害基金持有人的利益；7、有否运用基金资产配合公司的发起人、所管理基金的发起人及其他任何机构的证券投资业务；8有否故意维持或抬高公司发起人、所管理基金的发起人及其他任何机构所承销股票的价格；9、知悉基金投资信息或者上市公司内幕信息的员工有否泄漏该信息或者建议他人买卖该信息有关证券；10、有否存在其他违法违规行为。