增资扩股可行性报告

某市公司

关于对某度假山庄公司实行债转股方案的可行性研

究报告

第一债转股方案决策依据

1、投资决策背景

2、某山庄度假有限公司基本情况

第二债转股实施方案

1、可转股债权总额、Ｄ总部债权承接方式

2、债转股对价方案

3、债转股后的股权结构

第三债转股方案的的必要性分析

1、债转股后某山庄发展市场分析

2、项目实施必要性分析

第四债转股后远近目标计划

1、债转股后短期计划 .

2、债转股后中长期发展方向

第五债转股方案效益分析

1、经营收入估算

2、经营总成本费用估算

3、经营利润与财务评价

第六项目风险及控制

1、经营风险

2、主要资源热水开发权争议风险

3、股权控制风险

第七项目结论

某市公司以下称"本公司"，某市某度假有限公司以下称"某山庄"

第一债转股方案决策依据

1、本公司对某山庄的长期股权投资239.45万元，占某山庄股份为8%；

2、某山庄长期无力清偿我公司借款235万元；

3、某山庄借Ｄ总部500万元，至今无力清偿，被Ｄ起诉并冻结帐户，造成日常经营困难，因本公司与Ｄ的历史关系，其余各股东都有强烈的意愿由我公司承接Ｄ债权，并进行债转股；

4、各股东间对转股方案有了一定的共识；

5、Ａ高速、Ｂ高速、Ｃ高速即将通车，三条高速都将经过某山庄周边，并设有出口，将对某未来新的市场形成辐射，极大带动某山庄的经营；

6、根据国家国民收入倍增计划，未来五年我国城镇居民可支配收入将实现翻翻，有关统计数据显示，城镇居民可支配收入与旅游花费的相关性为0.606，未来几年我国居民旅游度假的花费将大幅度增加；

7、某山庄的温泉资源不可复制性，山庄温泉的温度达到98

摄氏度，内含多种对人体有利的微量元素，为国内少有的稀缺资源。

8、目前本公司业务来源单一，公司领导层多次在班子会议上提出要实现多种综营。

二、某山庄的基本情况

1、某山庄概况：

公司名称：某市某度假有限公司注册资本：2957.0125万元法定代表人：*** 注册地址：**热水开发区成立日期：2003年5月12日经营范围：经营宾馆、温泉洗浴、疗养保建、洗浴健身、旅游工艺品、文化娱乐、健身器材、日常用品、地热综合开发。

2、公司组织机构及生产经营概况

某市某度假有限公司实行总经理负责制，下设行政部、市场部、采购供应部、财务部。公司管理制度较完善，权责分明。公司的主要业务为旅游度假、温泉酒店经营，从初创至今，历经八年多时间，在企业管理、人才建设、市场营销等方面有了一套成熟的管理模式，企业规模和综合实力有了较大提高。通过多年的经营，与珠三角一些大的旅行社建立了良好关系、在区域范围内有较强的知名度，为今后企业外部环境改善后业绩突进奠定了基础，但是由于长期以来，股东及股权几经变化，造成公司管理上的短视，结构治理不明晰，

造成长期的经营困难，帐面亏损较大，但剔除固定资产折旧后，经营收支基本略有盈余。如果股权结构改善，股东关系能理顺，形成合力，企业未来将有较大的发展潜力。某山庄长期借款为Ｄ发展股份有限公司500万元，经某市中级人民法院判决，截止2008年9月30日应计利息1192375.00元。

3、股权及控制情况

某市某度假有限公司实收资本股本2957.0125万元，资本公积股本溢价408.60万元（某县温泉度假区管委会投入资产溢价），实收资本中：某市建设工程集团有限公司投入股本金1647.485万元，占56%，某县温泉度假区管委会投入资产591.4025万元，占20%，某市公司投入股本金239.375万元占，占8%，某市山河集团投入股本金239.375万元，占8%，某市福城高新投资有限公司投入股本金239.375万元，占8%。

4、近三年财务状况

1）利润分配表基本分析（单位：万元）

2）资产负债表基本分析（单位：万元）

（土地使用权证编号，土地面积平方米；房产证编号：

第二债转股实施方案

1、可转股债权总额、Ｄ总部债权承接方式、某山庄股东对

转股方案态度

1）可转股债权为责任公司235万元、Ｄ债权500万元，及Ｄ债权利息119.24万元。

2）Ｄ债权承接可通过与某市分公司往来款冲抵，或直接冲抵责任公司替总部代付款往来帐。

3）通过与某山庄各股东的沟通，如果转股按注册资本同比例增资转股，则Ｄ部债权不得计息。按此计算，增资转股后我公司将额外承担总部债权利息119.24万元及2008年9月30日至今的债权利息。

2、债转股对价方案

1）争取其他股东支持，债转股方案以我公司235万、Ｄ债权500万及截止转股日期所计利息为转股增资数，但通过前期的沟通情况看，预计此方案将得不到其他股东的支持。

2）以我公司235万、Ｄ债权500万，按注册资本同比例增资扩股，我公司争取Ｄ总部的支持，免除全部或部分利息。此方案与其他股东的预期一至，但会影响大股东绝对控股地位，预计大股东将要求注资增股。

3）在股东会上我公司按第一种方案提出增资扩股方案，通过Ｄ施加压力，对某市某度假有限公司采取更强硬的封冻帐户，坐收等手段，争取第一种转股方案，或退一步争取部分利息进入增资。本报告以最有可能通过的第二种方案进行分析。

3、债转股后的股权结构

以目前最可能通过的方案二转股后，我公司投入的注册资金将达到974.375万元。根据原股东大会决议，某县温泉度假区管委会所占20%股本比例将不变，增资后我公司所占股份比例为25.14%，某市建设工程集团有限公司占42.5%，某市山河集团投入股本金239.375万元，占6.17%，某市福城高新投资有限公司投入股本金239.375万元，占6.17%。

第三债转股方案的必要性分析

1、债转股后某山庄发展市场分析

1）影响山庄经营的主要因素交通状况将有巨大改变：2012年夏榕高速、Ｃ高速将峻工通车，Ｂ高速2011年已竣工通车。韶关到某的行车时间由原来的2小时缩短到1小时；某市、赣州到某山庄的车程将由原来的4小时缩短到2小时以内，广东珠三角地区到某的行车时间将由原来的5小时缩短到3小时以内；

2）交通状况的改善使客源市场必将发生大的变化，某市、赣州将成为主要市场，同时由于某市到某距离的缩短，将带动衡阳、长株潭省内市场，由于赣州到某距离的缩短，将带动南昌等江西市场；同时拉近了与周边知名景区丹霞山、炎帝陵、井冈山、东江湖的距离，某山庄因特色休闲项目，将成为旅游线路的中转休息站，广东市场客源也将大幅增加。3）由于高速开通后，某市、赣州、韶关将能在2小时内