《财务管理》实训案例

《中级财务管理》实训资料

❖第一篇：财务管理目标

案例一：五粮液公司的关联交易与实际理财目标

一、案例资料

（一）公司整体情况

中国高档白酒的市场集中度一直较高，茅台、五粮液两大名酒占据75％的市场份额。五粮液被誉为中国的“酒业大王"，是中国高端白酒着名品牌，浓香型白酒的代表。多年以来“五粮液”品牌多次被评为中国制造业和白酒行业中“最有价值品牌”，多年蝉联食品行业最具价值品牌，在2013年《食品界月刊》的价值评估中，五粮液品牌价值被评估达692亿元。公司获得“全国质量奖开展十周年( 2001- 2010年)卓越组织奖”、“中国食品安全最具社会责任感企业”等多项大奖，其中国家级 5项、省级6项、市级3项。公司热心参与公益事业，获得“2010年度第八届中国财经风云榜十大公益企业”奖。公司运作进一步规范，赢得资本市场认同，获得“中国证券20 年20 家最具持续成长能力上市公司”、“上市公司金牛百强”等多项荣誉。近年来，随着“中国的五粮液，世界的五粮液”口号的提出，其“霸势”己成气候。

宜宾五粮液股份有限公司(以下简称五粮液) 位于四川省宜宾市，其前身由20世纪50年代初几家古传酿酒作坊联合组建而成的“中国专卖公司四川省宜宾酒厂”，1959年正式命名为“宜宾五粮液酒厂”， 1997 年8 月19 日经四川省人民政府以川府函(1997)295号文批准，由四川省宜宾五粮液酒厂独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司。主要从事“五粮液”及其系列白酒的生产和销售，注册资本379,596.672 万元，注册地址：四川省宜宾市岷江西路150 号。五粮液于1998 年3 月27 日在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股8,000万股，股票简称：五粮液，股票代码：000858。截止到2009年12月31日，公司总股本为37.95亿股，公司第一大股东为宜宾市国有资产经营有限公司，持有国有法人股21.28亿股（截止2009 年12 月31 日全部为无限售条件的股份），占总股本56.07%，其他股东持有1,667,595,357 股，占总股本43.93%。公司主营业务为：酒类产品及相关辅助产品（瓶盖、商标、标识及包装制品）的生产经营。股票代码：000858。截至2013年6月30日，公司总股本为37．96亿股。

从销售模式上看，五粮液股份公司生产产品再通过其下属的销售公司销售给各经销商，

并通过销售公司销售给五粮液集团公司的下属子公司进出口有限公司出口到海外（五粮液集

团进出口有限公司下属还有一个大型经销商深圳银基集团，2009 年在香港上市）。从 2005

年开始，五粮液股份公司销售给五粮液集团进出口有限公司的比重大幅增加，到 2007 年达

到最高点为 57.22%，占据五粮液白酒收入半壁江山，于此同时，另外前 4 家经销商占据五粮液白酒收入比重从 2004 年开始持续下降。

公司在 2009 年进行了一系列资产整合，包括 2009 年 4 月 1 日收购普什资产，解

决了采购环节的关联交易。同时又在 2009 年 7 月与集团公司共同出资设立“宜宾五粮液

酒类销售有限公司”，同年 12 月，股份公司单方对该酒类销售公司增资 1.5 亿，酒类销

售有限责任公司注册资本由原来的 5000 万增加至 2 亿元，股份公司占据 95%股份，集团

公司占 5%股份，妥善地解决了销售环节的大额关联交易。关联交易的解决极大提升了股份

公司的收入水平和盈利能力，公司的财务状况也持续走好。

五粮液（000858）号称“中国酒王”，一直是中国资本市场绩优股的代名词。然而，在五粮液公司的经营管理中，我们却看到了不少令人匪夷所思的现象：

⏹将本已供不应求的五粮液酒的销售权让渡给了五粮液集团下的销售公司。

⏹五粮液尽管每年均有丰厚盈利，但是它的投资者却很少能够从中获得分红。

五粮液的迷局的揭开：

⏹2009年4月，四名上海小股东以五粮液年报造假和涉嫌偷税为由，向成都市中级人民法院

提起诉讼。

⏹2009年9月9日，五粮液收到中国证监会的调查通知书。同年9月23日，证监会通报五粮

液涉嫌“三宗罪”：

（1）未按规定披露重大证劵投资行为及投资损失

（2）未如实披露重大证券投资损失

（3）披露的主营业务收入数据存在差错

（二）股权结构

与中小股分享并随之将上市公司资源从中小投资者手中转移到自己所控制的公司。

1998年，宜宾五粮液有股份限责任公司（简称五粮液）以五粮液酒厂为基础，经过资产重组成

25%。上市因为资金的限制，宜宾国资委只将五粮液酒厂的核心部分整合上市形成现在的五粮液，其周边产业组建成五粮液集团。后国资委将五粮液行政划拨给国有资产经营公司（国资委的全资子公司），五粮液集团也属于宜宾

国资委。其后因为国有股东放弃配股权，以及股权分置改革的因素的影响，其第一大股东国有资产

。从其股权结构来看，国有资产经营公

五粮液与五粮液集团的关系

五粮液与五粮液集团的关系

宜宾市国委

环球集团（玻璃制

造）

（机械制造、高分

子材料制造、医疗

包装）

（包装设计、

印刷、物资贸易）80%权益

3D、普光科技、普拉斯100%股权

从上述图中得到答案：第一大股东名义上是宜宾国有资产经营公司—宜宾钩子未直接控制的全资子公司，持股比例高达56.07%，同时，五粮液集团又由宜宾国资委直接控制，因此，五粮液上市公司的实际控股股东为五粮液集团。

对于宜宾国资委，如果把巨额利润留在上市公司，还不如留在五粮液集团。留在上市公司，有一部分利润流向中小股东，通过关联交易，利润流向五粮液集团，则基本属于国有资产。

五粮液与五粮液集团高管的重叠情况

从资料可以看出，两家公司的公司高管交叉任职现象严重，公用一套领导班子。上市公司全部执行董事都有集团领导担任，集团对上市公司的实质控制，为关联交易和利益输送提供了交易空间。五粮液股权高度集中，决定了大股东严格控制股东大会的控制权，中小股东的行为能力被剥夺，很大程度上失去了自己原有的话语权和表决权。

五粮液股份有限公司（上市公司）的第一大股东为宜宾市国有资产管理局，实际控制人为五粮液集团，五粮液自上市后一直维持了较高的利润水平，无论在白酒行业还是在所有公开上市的公司中，五粮液都属于“绩优股”，五粮液集团为上市公司所作的牺牲不可谓不大，那么五粮液集团通过发起设立五粮液上市公司所得到的回报究竟有哪些呢？一般，上市公司股东最常见的回报就是两种：（1）经由上市公司股利分配所获得回报；（2）股东所持股票市场价格上涨的升值。

（1）五粮液集团从以上的股利分配方案中所能得到的实际利益为零。因为五粮液的国家股东是宜宾市国有资产管理局，所有股利都应该支付给国资局。

（2）那继续看第二种回报方式：股东所持股票市场价格上涨引起股票的升值。作为第一大股东，五粮液集团是国家股东，股票是不参与市场流通的，因此不存在股票价格上涨带来的升值。

对于五粮液集团来说，设立五粮液股份公司，将集团最具市场号召力的“五粮液”品牌注入上市公司，并塑造了一个利润不断成长的绩优股形象，而没有相应的回报是显然不符合逻辑的。（三）关联方交易

我国证券市场起步阶段对上市公司的限制。由于我国证券市场起步阶段和国企改革联系在一起，所以在初期国有企业占上市公司的相当部分，所以我国上市公司中发生的隧道行为更多的体现一种制度设计的结果。这使得五粮液上市公司在业务及工作开展的很多方面都对“五粮液集团”产