公司的合并分立与组织形式变更
第十章 公司的合并与分立
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二、 公司分立
（二）公司分立的程序
1、签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。 2、股东会作出分立决议。 3、通知并公告债权人。 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 4、实施分立。 5、办理公司分立登记。 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
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（二）公司合并与公司兼并
《关于企业兼并的暂行办法》规定 《关于企业兼并的暂行办法》（体改经（1989）38号）， 本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权， 使其他企业失去法人资格或改变实体的一种行为。不通过 购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。 企业兼并主要有以下几种形式： 1、承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方 以承担被兼并方债务为条件接收其资产。 2、购买式，即兼并方出资购买被兼并企业的资产。 3、吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的 净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。 4、控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到 控股，实现兼并。
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一、 公司合并
（四）公司合并的法律效力
1、导致公司的注销、设立或变更。 2、公司权利义务的概括承受。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 3、公司股东资格的当然继承。
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二、 公司分立
0312第七章 公司的合并、分立与组织变
第一节 公司合并
☆本节包括四个问题： 一、公司合并的概念 二、公司合并的法律后果 三、公司合并的方式 四、公司合并的程序
一、公司合并的概念
1、公司合并的概念 【公司合并】是指两个或两个以上的公司 订立合并协议，依照公司法的规定，不 经过清算程序，直接结合为一个公司的 法律行为。
指在保持公司法人人格持续性的前提下 ，将公司从一种形态转变为另一种形态 的行为。
2、公司组织变更的类型 （1）有限责任公司变更为股份有限公司 （2）股份有限公司变更为有限责任公司
3、我国公司组织变更的程序 （1）董事会拟订公司变更的方案 （2）股东会决议 （3）办理变更登记 （4）原公司债权、债务的承继
资本，要由董事会制定公司增加注册资本的方 案，提交股东会（股东大会）讨论，由股东会 （股东大会）作出决议，有限责任公司经代表 三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公 司须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
2，减少注册资本：
国有独资公司减少注册资本，须经国有资产监督管理 机构决定。
股份有限公司董事会召开年度会议。董事会成员为15人， 本人出席会议的8人，有3人因故不能出席年会以而委托他 人参加会议，其中甲委托董事长代为出席。乙委托某监事 代为出席，丙委托其出任董事的另外一法人单位的负责人 出席。董事会会议议程包括：（1）决定公司的投资计划 （2）对发行公司债券作出决议
（3）决定公司内部管理机构的设置（4）制定公司若干具 体的规章。以上事项均经出席会议的董事的过半数通过。
三、公司分立的程序
1、董事会拟订公司分立方案 2、分立方案提交股东会（大会）的通过 3、签订公司分立协议 4、编制资产负债表和财产清单 5、履行债权人保护程序，即通知或公告债权人。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
公司法22条
公司法22条公司法22条规定了有限责任公司的设立、组织形式、股权变更、合并、分立、解散等重要事项，下面我们将逐条解读。
一、有限责任公司应当至少由二名股东组成，不得超过五十名。
二、有限责任公司的股东应当认缴、实缴其出资额，未实缴的股东应当限期缴纳。
三、有限责任公司的出资额应当明确约定，以货币形式或者以实物形式出资的，应当按照规定进行估价。
四、对有限责任公司出资额的认缴、实缴情况和股东的股权变更情况，应当及时登记备案。
五、有限责任公司应当设立董事会或者执行董事制度，依照法定程序选举或者任命董事，明确董事的职权。
六、有限责任公司的各级管理人员，应当履行忠实、勤勉、谨慎、保密的职责；不得利用职权谋取个人私利或者与他人串通损害公司利益，对公司的损失负责。
七、有限责任公司的股东可以通过会议决定或者书面表决等形式变更或者增加投票权，但应当符合法定程序和公司章程的规定。
八、有限责任公司的股权可以转让，但应当先行通知公司，并通过协商或者拍卖等方式进行转让；转让的股权应当及时登记备案。
九、有限责任公司可以与其他有限责任公司、股份有限公司、个体工商户等进行合并，形成新的公司，但应当依照法定程序和公司章程的规定进行。
十、有限责任公司可以按照法律规定进行分立，但应当保障债权人的利益，分立后的新公司应当承继原公司的权利义务。
十一、有限责任公司应当按照法定程序和规定，及时公告解散并清算，依法进行债务清偿，剩余财产分配给股东。
十二、有限责任公司的章程应当符合法律法规的规定，具有强制性，不能与法律法规相抵触。
以上就是对公司法22条的解读，希望能对您有所帮助。
公司的合并、分立与组织变更
法律和合规要求
介绍与公司合并与分立相 关的法律和合规要求，确 保公司在行动过程中遵守 相关规定。
组织变更
原因和动机
探讨为什么公司会考虑进行组 织变更，并解释变更的动机和 潜在益处。
不同类型的组织变更
分类介绍各类组织变更，如结 构调整、文化转变和流程优化 等。
挑战和风险
分析组织变更带来的挑战和风 险，并提供解决方案以应对潜 在问题。
成功实施公司合并、分立与组织变更 的关键因素
1 领导力和沟通
强调领导力与良好沟通的重要性，以确保公司合并、分立或组织变更的成功。
2 员工参与和培训
探讨员工参与和培训对于实施改变的关键作用，以增强员工的接受度和适应能力。
3 业务整合和资源优化
讨论将业务整合和资源优化的策略纳入合并、分立或组织变更计划的重要性。
公司的合并、分立与组织 变更
在竞争激烈的商业环境中，了解公司的合并、分立与组织变更的重要性和实 施方法是成功的关键。
公司合并与分立
定义和目的
深入了解公司合并与分立 的概念、目标以及为什么 企业会考虑进行这些行动。
步骤和流程
探讨公司合并与分立的步 骤，包括战略规划、法律 程序以及人力资源管理等 方面。
总结与结论
总结公司合并、分立与组织变更的关键要点，强调它们对企业成功发展的重要性。
案例分析: 成功的公司合并、分立与组织 变更实例Leabharlann 1公司A和公司B的合并
介绍公司A和公司B合并的背景、目标，以及如何成功整合两个组织的资源和文化。
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公司C的分立
分享公司C分立的原因、流程和结果，重点强调如何顺利划分资产和员工。
3
组织变更案例研究
分析一家企业进行组织变更的实例，探讨其成功的因素和取得的成果。
公司法中的分立与合并
公司法中的分立与合并在公司法中，分立与合并是两项重要的法律行为。
本文将对公司分立和合并的定义及相关法律规定进行介绍，并探讨其在商业活动中的影响与意义。
一、公司分立公司分立是指将一家公司拆分为两个或多个新的独立法人实体的行为。
公司分立通常发生在以下几种情况下：1. 组织架构调整当一个公司的业务发展需要进行组织架构调整时，公司分立可以成为一种合理且有效的选择。
通过分立，公司可以将不同业务板块独立运作，更好地满足各个板块的需求，并提高管理效率。
2. 资产重组公司分立也可以用于资产重组，其中包括将不同种类的资产划分给不同的法人实体，以实现资源优化配置、风险分散和增加市场竞争力。
通过分立，公司可以更好地管理和控制各个资产类别，迅速反应市场变化。
3. 增加公司价值有时，公司分立可以为股东带来更大的回报。
例如，当一个公司的不同业务板块对不同的投资者具有吸引力时，通过分立将这些板块分割为独立的法人实体可以更好地满足各个投资者的需求，从而提高公司整体的价值。
二、公司合并与公司分立相反，公司合并是指将两个或多个公司整合为一个新的法人实体。
公司合并通常发生在以下情况下：1. 经济效益通过公司合并，公司可以实现规模优势和资源整合，从而提高生产效率、降低成本、增强市场竞争力。
此外，公司合并还可以促进创新和技术进步，从而实现长期增长和可持续发展。
2. 扩大市场份额通过公司合并，公司可以扩大自己在市场上的份额，增加市场竞争力，进而获得更多的商业机会和利润。
合并后的公司可以通过共享资源和知识，更好地满足客户需求，提供多样化的产品和服务。
3. 风险分散在某些情况下，公司可以通过合并来分散风险。
通过合并，公司可以整合各自的资源和能力，共同应对市场的挑战和风险。
此外，合并还可以帮助公司规避一些法律和财务风险，并提高经营的稳定性。
总结：公司法中的分立与合并是为了适应市场需求和提高企业竞争力而进行的重要法律行为。
分立可以通过整合资源和优化组织架构来提高管理效率和市场回报；合并则可以实现规模优势和资源整合，从而增加市场份额和降低风险。
第十二章 公司的合并、分立与组织变更
第十二章公司的合并、分立与组织变更【导言】公司的资本运营和公司购并是现代经济社会中的重要现象，而公司的合并、分立和组织变更则是公司资本运营的重要法律形式。
本章力图从概念上厘清公司合并、分立和组织变更的法律含义，并将公司合并、分立与相关概念作比较，使学生从公司的人格结构的背景中理解公司合并、分立和组织变更制度内在机理和本质。
本章的重点和难点在：公司合并、分立的基本概念，吸收合并（兼并）的方式，异议股东股份回购请求权、公司分立后的债务承担等问题。
第一节公司的合并一、合并的概念和意义（一）合并的概念1. 概念界定公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。
公司合并可分为吸收合并和新设合并两种类型：吸收合并（Merger），也称兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。
例如1996年12月美国的世界第一大航空公司对世界第三大航空公司麦道航空的合并，具有76年历史的麦道航空公司在合并之后不再存在。
新设合并（Consolidation）是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
例如1998年国泰证券公司与君安证券公司的合并，原国泰证券有限公司和原君安证券有限公司不再存在，而成立一个新的公司——国泰君安证券股份有限公司。
2. 公司合并与公司并购公司并购（Merger & Acquisition）是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它包括资产收购（营业转让）、股权收购和公司合并等方式，其中所谓“并”（Merger），即公司合并，主要指吸收合并，所谓“购”（Acquisition），即购买股权或资产。
3. 公司合并与其他的公司并购形式的差异公司合并不同于公司的资产收购，资产收购是一个公司购买另一个公司的部分或全部资产，收购公司与被收购公司在资产收购行为完成之后仍然存续。
公司合并与资产收购的差别在于：（1）资产转移不同：在公司合并中，资产转移是概括转移，所转移的是解散公司的全部财产，而非部分资产，而在营业转让中，所转让的既可以是全部财产，也可以是部分财产；（2）债务承担不同：在公司合并中，被合并的公司的全部债务转移至存续公司或新设公司；而在资产收购中，除合同中明确约定收购方承受被收购方的债务外，收购方不承担被收购方的债务。
企业变更情况
引起企业变更的原因有哪几种?
企业变更是指企业成立后，企业组织形式、企业登记事项的变化。
引起企业变更的原因有以下三种：企业合并、企业分立和公司组织变更。
1.企业名称变更。
企业变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
2.企业住所变更。
企业变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。
3.企业法人变更登记。
企业变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
4.企业注册资本变更登记。
企业变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。
企业增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照公司法设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
企业法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前企业注册资本的25％。
企业减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交企业在报纸上登载企业减少注册资本公告的有关证明和企业债务清偿或者债务担保情况的说明。
企业变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。
企业应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
8[1].公司变更章节试题
![8[1].公司变更章节试题](https://img.taocdn.com/s3/m/9e7bb8a264ce0508763231126edb6f1aff007146.png)
【章节试题】一、名词解释公司变更公司合并公司收购公司的分立公司组织形式变更二、判断题1．公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债务人就债务清偿达成的口头协议另有约定的除外。
（）2．公司合并、分立的，应当自公告之日起三十日后申请登记。
（）3．在公司分立时，对股东会分立决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
（）4．公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（）5．用人单位发生合并或者分立等情况，职工与原单位签订的劳动合同无效，需重新签订。
（）三、单项选择题1．根据规定，股份有限公司不得收购本公司的股票，但特殊情形是允许的。
该特殊情形是（）A.为在证券交易市场炒作盈利B.与持有其他公司股票的公司合并C.为扩对本公司的投资而增持股份D.为减少公司资本而注销股份2．甲公司分立为A公司和B公司，关于甲公司原来债权债务的处理不正确的是：（）A.甲的债权人乙，要求A公司和B公司连带偿还；B.由A公司统一还，经过乙同意C.由B公司统一还，经过甲同意D.由B公司统一还，经过乙同意3．有限责任公司股东会不需要以特别决议通过的事项包括( )A.公司增加或减少注册资本B.公司分立、合并或变更公司形式C.公司解散D.股东向公司以外的人转让出资4．公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起（）日内在报纸上公告。
A．十 B．二十C．三十 D．十五5．有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由（）承继。
A．变更后的公司 B．变更前的公司C．变更前的股东 D．变更后的股东四、多项选择题1．在下列哪些情形下，公司债权人有权要求公司提前清偿债务或者提供相应的担保？（）A．公司合并B．公司分立C．公司减少注册资本D．公司增加注册资本、发行新股2．根据《公司法》的规定，下列有关公司合并、分立的表述正确的是：（）A．股份有限公司合并或分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准B．公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单C．公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并在报纸上至少公告3次D．公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承3．股份有限公司甲与乙因业务需要，由股东大会分别作出决议并进行合并，在公司甲与乙协商合并方式时出现分歧。
公司法(2010第十章)
ห้องสมุดไป่ตู้
案例 爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本，公司 监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。 于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开 监时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外， 其他股东全部参加。与会股东最终以2/3人数通过了 公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议 的表决未到法定人数，因而决议无效。董事会认为， 监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横 加指责，纯属无理之举。问： （1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决 议？ （2）临时股东大会的召集程序是否合法？ （3）临时股东大会通过的决议是否有效？
3、公司合并与公司并购 公司并购是指一切涉及公司控制权转移与合 并的行为，它包括资产收购、股权转让和公 司合并等方式。
公司合并与公司的资产收购 资产收购是一个公司购买另一个公司的部分 或全部资产，收购公司与被收购公司在资产 收购行为完成之后仍然存续。 不同之处是： （1）资产转移不同。
案例
1998年3月1日，某有限责任公司甲经董事会2/3以上董事决 议，分立为两个有限责任公司乙和丙。其中，甲企业的厂房、 机器设备和人员等主要资源都分给了乙公司，只有一小部分 资产分给了丙公司，甲公司同时终止。公司在1998年3月13 日，通知原甲公司的债仅人丁和戊，并分别于3月10日、3月 30日、4月10日三次在报纸上公告了其分立的事项。丁于 1998年4月3日向原甲公司发出公函，要求对其所持有的10 万元债权提供担保。1998年5月30日，原甲公司的债权人已 向原甲公司提出要求对其15万元的债权予以清偿。但原甲公 司对戊和已的要求未予理睬。乙公司和丙公司于1998年6月 1日正式挂牌营业，未进行登记。问： （1）甲公司的分立属于那种？ （2）甲公司的分立行为有哪些违法之处？ （3）是否可以认为甲方公司已经分立？
第9章 公司的合并、分立与形式变更
四、公司分立的效力
• 1、公司的变更、设立和解散 • 2、股东和股权的变动 • 3、债权、债务的承受 • 分立公司对原公司债务承担连带责任。分
立协议对债务分担的约定，对分立公司有 效，对债权人不产生效力。当然，债权人 认可协议的，效力及于债权人。
• 甲公司因经营难以为继，决定处置资产后歇业。
•
•
• •
乙公司得知后经与甲公司协商，以承担甲公司的 银行债务和安置甲公司职工为条件，取得了甲公 司的全部资产。甲公司未经清算即注销，但甲公 司的债权人周某尚有20万元未获清偿。关于该笔 债务的承担，下列哪一选项是正确的？ A.乙公司合并了甲公司，该债务应由乙公司 承担 B.甲公司未经清算即注销，该债务应由甲公 司股东承担 C.公司登记机关允许甲公司不经清算注销， 应对周某承担赔偿责任 D.该债务应由甲公司股东和乙公司承担连带 责任
• 中国联通+中国网通=中国联通
联想收购 IBM业务； 吉利收购 Volvo
• 所谓公司并购，是公司收购和公司合并的
合称，体现了两个法律关系，即公司收购 和公司合并，但这两个法律关系是有联系 的，具体而言，就是以合并为目的的收购 行为。
二、合并的方式
• 1、吸收合并，也称兼并或吞并，或者称为
• 2、公司合并的特征 • ①公司合并是一种协议行为，要订合并协
议。 • ②公司合并必须依法定程序进行。 • ③公司合并产生总括合并的效果。 • 公司合并的效果，是被合并的公司解散， 其法人资格消灭；其财产和债权债务为合 并公司总括承受；被合并公司的股东成为 合并公司的股东。 • ④公司合并中的公司类型通常受到限制。
• 公司合并、分立的法律后果。例：甲公司拟分立
公司的合并、分立和解散
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三、公司的组织变的变更 。
所谓公司形式的变更，特指有限责任公司依法变更为股 份有限公司。 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合 《公司法》规定的股份有限公司的设立条件，并依照 《公司法》有关设立股份有限公司的程序办理。公司 为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照《公司 法》有关向社会公众募集股份的规定办理。 公司形式变更的，原有限责任公司的债权、债务 由变更后的股份有限公司承继 。
国际商法
公司的合并、分立和解散
公司的变更是指构成公司的基本要素的变化。构成公司的基本要素主要是 指其登记事项，包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司类 型、经营范围、营业期限、有限责任公司的股东姓名或名称和股份有限 公司发起人的姓名或名称、分支机构等。公司变更须依法进行。
一、公司的合并 二、公司的分立 三、公司的组织变更 四、公司解散和清算
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清理公司财产，编制清算方案
清算组应先清理公司财产，编制资产负债表和财产清单， 然后制定清算方案，并报股东（大）会或者有关主管机关确认。
因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司资产不足清偿公司债务时，应当 立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第八章：公司合并、分立与公司形式变更-样题本
知识点一：公司合并考点一：公司合并的定义考法一：公司合并的定义（论述题）所属试卷（编号：11393696）00227《公司法》真题及答案解析（2016.10)( 案例题)公司合并参考答案：公司合并两个或者两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。
试题解析：本题考察公司合并的定义。
考点二：公司合并的方式考法一：吸收合并的定义（论述题）所属试卷（编号：20417688）00227《公司法》真题及答案解析（2020.08）( 名词解释)吸收合并参考答案：吸收合并指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之解散的一种合并方式。
试题解析：本题考查吸收合并的定义。
考点三：公司合并的程序考法一：公司合并的决定主体（连线题）所属试卷（编号：11393698）00227《公司法》真题及答案解析（2017.10)( 单选题)根据我国《公司法》规定，股份有限公司的合并决议必须经( )A全体股东所持表决权的过半数通过B全体股东所持表决权的三分之二以上通过C出席会议的股东所持表决权过半数通过D出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过参考答案：D试题解析：本题考查公司合并、分立与公司形式变更-公司合并-公司合并的程序。
《公司法》第103条规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
故本题选D。
考法二：公司合并的程序（论述题）所属试卷（编号：20417688）00227《公司法》真题及答案解析（2020.08）( 单选题)关于有限责任公司合并，下列表述中正确的是（）A公司股东会作出的合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过B公司作出合并的决议后，应当为公司债权人提供相应的担保C公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告D合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司以其受让的财产为限承担责任参考答案：C试题解析：本题考查公司合并、分立与公司形式变更-公司合并-公司合并的程序。
公司法第八章公司的合并、分立、解散、清算
二、公司变更的条件与程序
1. （一）公司登记注册事项的变更条件 对公司名称、住所、经营范围、经营方式、经营期 限、经营场所、法定代表人、公司章程、注册资本、 公司组织形式等公司注册登记事项的变更，必须同 时符合公司法、企业名称登记管理条件及公司登记 管理条件等有关法律的具体规定。 对涉及公司章程的法定必要记载事项变更的，必须 同时进行公司章程的变更。 公司注册资本、公司章程及公司组织形式变更时， 须符合公司法有关公司注册资本的法定最低限额及 可供选择公司组织形式的规定，须由股东会或股东 大会，以股东会特别决议的条件通过，形成决议。
2013-8-23 10
（二）公司合并的程序
1. 签订合并协议，编制资产负债表及财 产清单 2. 股东会作出合并决议 3. 政府监管部门的审批 4. 通知或公告债权 5. 实施合并 6. 办理公司合并登记（公司的变更登记、 注销登记、设立登记）
2013-8-23 11
三、公司合并的法律效力
（一）公司的注销、设立和变更 新设合并和吸收合并中，因参与合并而丧失 法人资格的公司，无须进行清算即可进行注 销登记 新设立的公司则应重新制订公司章程、召集 创立大会，办理相应的设立登记 在吸收合并中，吸收他方而继承存在的公司， 因股东、公司资本、章程都发生了变化，则 应进行相应的变更登记
2013-8-23
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第二节公司的分立
一、公司分立的概述 （一）公司分立的定义 公司分立是指一个公司按照法律规定的 条件和程序，分解为两个或两个以上公 司的法律行为。
2013-8-23
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（二）公司分立的法定形式
1. 新设分立
新设分立也称解散分立，是指一个公司分解为 两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新 的公司。 甲 乙丙
经济法- 公司的合并、分立
（二）公司解散的原因
1、公司自愿解散的原因 自愿解散是指公司依照自己的意愿自行关闭。 （1）公司存续期间届满或章程规定的其他解散事由发生 （2）公司权力机关决定解散 （3）因公司合并、分立而解散
2、公司被迫解散的原因 被迫解散因公司违法而由有关机依职权予以解散。 从广义上讲，公司的强制解散还包括判决解散。判决解 散是指法院依当事人的请求裁定解散公司。 （1）法院判决解散：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
3、公司合并的特点
（1）合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是 股东之间的契约行为。 ※ 公司合并是参与合并的 公司之间的契约行为； （2）因合并而消灭的公司的资产及债权债务，一并 转移至合并后存在的公司或新设的公司，无须经过 清算程序。
（二）公司合并的程序
1.签订合并协议 2.编制资产负债表及财产清单 3.公司权力机构作出合并决议 4.通知或公告债权人 5.办理合并登记
商法学
3.作出合并决议 公司合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接 关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不 在董事会，而在股东会（股东大会），参与合并的各公司必须经 各自的股东大会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协 议。 4.通知或公告债权人 公司合并直接关系到债权人权利的实现，故我国《公司法》 规定：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得 合并。
（二）清算程序
1．成立清算组。 2．通知、公告债权人，登记债权。
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
00227 公司法 第八章 公司合并、分立与公司形式变更
主体不同 内容不同
公司合并
股权收购
公司合并的主体是公司
在股权收购中，一方主体是收购公司，而 另一方主体则是目标公司的股东
存续公司或新设公司承受解散公司的全部权 目标公司的股东将其对目标公司的股份转
利和义务
让给收购方
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第一节 公司合并
知识点1 公司合并的定义 ★★☆☆☆
法律后果不同 法律性质不同
公司合并
1.公司合并决议的作 2.签订公司合并协议 出与批准
3.编制表册、通告债 权人
4.登记：自合并决议或 者决定作出之日起45日 后申请登记
公司合并，先由公司 董事会拟订方案；由 公司的股东会作出决 议，且该决议必须经 出席会议的2/3以上 表决权的股东通过。
公司合并时，由参与 合并各方法定代表人 在协商一致的基础上 签订合并协议。合并 协议应采取书面形式， 并载明合并的宗旨， 合并的原因、条件等。
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第一节 公司合并
知识点1 公司合并的定义 ★★☆☆☆
一、公司合并的概念 公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。在公司合 并中，被合并公司(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的公司)将其全部资产和负债 转让给另一家现存或新设公司(以下简称"合并公司")，为其股东换取合并公司的股权或其他财 产，实现两个或两个以上公司的依法合并。 公司合并至少有两个公司才能达成。公司有种类差别，于是在公司法上就产生了对合并的 公司，在种类上是否应加以限制的问题。我国《公司法》并未对公司合并进行种类限制。对此， 在立法和学说上有两种态度：
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第一节 公司合并
知识点1 公司合并的定义 ★★☆☆☆
三、公司合并与其他公司并购形式的区别 公司并购，是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为。除了公司合并之外，还存在资产 收购、股权收购的公司并购形式。公司合并不同于公司的资产收购。资产收购是一个公司购买 另一个公司的部分或全部资产的法律行为。
公司的合并、分立与组织形式的变更
三、公司分立的法律效力
根据我国公司法及相关法律的规定，公司分立发生以下法律后 果：
• 1．公司主体资格发生变化。 • 在新设分立的情况下，原公司解散，并成立新的公司；在派
生分立的情况下，原公司发生变更，并成立新的公司。 • 2．公司股东发生变化。 • 公司分立后，原公司的股东可以选择是否加入分立后的新公
司。但无论其选择如何，公司的股东均发生变更。
• 3．原公司的债权债务由分立后的公司承担。
• 《公司法》第177条规定：公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。
• 《合同法》规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债 务人另人约定的以外，由分立的法人或者其他经济组织对合 同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
• （1）目的不同。公司分立的是缩小公司的规模，而转投资 的目的是获取利润或控制权。并且，转投资通常具有扩张性。
• （2）效果不同。公司分立涉及到公司组织的解体（整体或部 分），如财产、营业的分割，注册资本减少；而转投资不影 响公司的组织，不需要进行营业分割和资本削减。
• （3）程序不同。公司分立属于公司的重大事项，需由股东会 决定；而转投资为公司的经营事项，基于效率需要，其决定 权在董事会。另外，公司分立需要办理相应的工商登记，而 转投资不一定都要办理工商登记。
• 2、签订合并协议。公司的合并，应当由合并各方签订书面 合并协议。
• 3、作出合并议决。公司合并为股东会决议事项，由于公司 合并为事关公司存亡的大事，所以，股东会的议决，应采取 特别决议的方式进行，即由2/3以上的表决权通过。股东中 不同意合并的，有权提出股权回购请求权。
• 4、编制资产负债表和财产清单。
完成公司合并、分立与公司形式变更
第九章公司合并、分立与公司形式变更公司合并—是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。
P144公司合并具有如下法律性质：P1451、公司合并是多方法律行为，参与合并的各公司必须签订协议，达成一致意见，公司才能合并。
2、公司合并是提高公司运行效率的行为。
3、公司合并是公司的自愿行为。
公司合并的方式：吸收合并、新设合并。
P145吸收合并—是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。
根据吸收公司所支付的对价，可以将公司的吸收合并划分为两类四种：1、资产先转移。
1）以现金购买资产的方式。
2）以股份购买资产的方式。
2、股权先转移。
1）以现金购买股份的方式。
2）以股份购买股份的方式。
所谓新设合并—是指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立的一个新公司。
公司合并的程序：P1461、公司合并决议的作出与批准。
2、签订公司合并协议。
3、编制表册、通告债权人。
4、登记。
只有经过变更或设立登记，签发新的营业执照后，公司合并才算最终完成。
公司自作出合并决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
公司在合并时，不按规定通知或者公告债权人的，有公司登记机关责任改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。
债权人自接到通知之日起30日内，为接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《公司法》第175条规定：公司合并时，合并各方的债券、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。
公司合并的，应当自公告之日起45日内社情登记。
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会议决议之日起90日内向人民法院提起诉讼。
P148公司的分立—是指被分公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的公司的行为。
P149公司分立具有以下法律特征：1、公司分立是一种单法法律行为。
2、公司设立是提高公司运作效率的行为。
公司章程的合并与分立程序
公司章程的合并与分立程序公司章程是一份重要的法律文件，规定了公司的组织结构、运营方式、权责分配等内容。
当公司需要进行合并或分立时，涉及到公司章程的调整与变更。
本文将介绍公司章程合并与分立的程序。
一、合并程序1. 起草合并方案：合并前，各合并方需协商制定合并方案，包括合并原因、合并后的组织结构、财务制度等内容。
合并方案应明确合并的目标与原则，并报董事会审议。
2. 股东大会决议：合并方案获得董事会通过后，需要召开股东大会。
大会应通知所有股东，并提前公布合并方案。
在股东大会上，股东们将就合并方案进行讨论，并以股东表决的方式通过或否决合并提案。
3. 提交申报：合并方案通过后，公司需向相关主管机关提交合并申报文件。
申报文件应包括合并方案、公司章程修订草案、合并报告等材料。
主管机关将对申报文件进行审查，并核发批复文件。
4. 签订合并协议：经批准后，各合并方签订正式的合并协议。
合并协议应包括各方的权益保障、合并后的股权结构、员工待遇等详细内容。
签订合并协议后，合并正式生效。
5. 更新公司章程：合并完成后，公司需将合并协议的内容反映到公司章程中。
公司章程的更新应按照法定程序，即由董事会决议，再由股东大会通过。
二、分立程序1. 决策分立：公司决定进行分立时，需在董事会上进行讨论并通过决议。
决议应明确分立的目的、分立后的组织结构、财务状况划分等内容。
2. 编制分立计划：分立前，公司应编制详细的分立计划。
分立计划应包括分立方案、财务状况划分方案、公司资产负债情况等内容。
分立计划需由董事会审议通过。
3. 股东大会决议：分立计划获得董事会通过后，需要召开股东大会。
大会应通知所有股东，并提前公布分立计划。
在股东大会上，股东们将就分立计划进行讨论，并以股东表决的方式通过或否决分立提案。
4. 提交申报：分立方案通过后，公司需向相关主管机关提交分立申报文件。
申报文件应包括分立计划、公司章程修订草案、分立报告等材料。
主管机关将对申报文件进行审查，并核发批复文件。
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二、公司合并的程序 提出合并方案 签订合并协议 作出合并决议 编制资产负债表及菜单清单 通知与公告债权人 进行资本的合并与财产的转移 办理合并登记
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5.股利分配顺序 6.违法分配的后果 7.公积金与公益金 法定公积金与任意公积金 盈余公积金与资本公积金
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谢 谢！
概念 2.公司组织形式的立法例 限制主义 非限制主义 我国的选择 3.公司组织形式变更的要件与程
序
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八、公司债券的课外知识补充 1.金边债券与银边债券 2.中央政府代发地方债券的法律
分析 参见拙文：《中央代发地方债券
的经济法分析——兼论政府间财 政关系的法治化进路》，载《广 东社会科学》2011年第1期。
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第14章 公司的财务会计与利润 分配制度
一、财务会计制度 1.财务会计制度的含义及特点 2.财务会计报告的构成 资产负债表 损益表 财务状况变动表 财务情况说明书
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三、公司合并的法律效力 1.合并公司的变化 2.权利义务的概括承受 课外知识补充 规模经济与范围经济 企业做大与企业做强 中国企业在世界500强中的地
位
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四、公司分立概述 1.公司分立概念 2.公司分立的形式 新设分立 派生分立 3.几个概念比较 公司分立、营业转让、公司更生
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3.财务会计报告的编制 编制原则 负责人 时间 4.财务会计报告的审计 四大会计师事务所：普华永道、
毕马威、德勤、安永
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二、公司的利润分配制度 1.含义 2.可分配利润的确定 《企业所得税法》25%企业所得
税 3.公司利润分配原则 4.股利分配方式
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五、公司分立的程序 1.提出分立方案 2.订立分立协议 3.作出分立决议 4.编制资产负债表及财产清单 5.通知与公告债权人 6.进行资本的分离和财产的转移 7.办理分立登记
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六、公司分立的法律效力 1.分立公司的变化 2.对分立前的债务承担连带责任 课外知识补充 公司做大做强后的“物极必反” 公司分立过程的债权人保护 案例分析：希望集团、周黑鸭