投资银行学并购篇.pptx
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
1、合理避税 2、提高股票价格 3、提高公司知名度
西南财经大学金融学院
15
（三）企业快速发展理论
企业发展有两种基本方式：
一是内部扩张方式——利润资本化； 二是外部扩张方式——兼并与收购。
通过并购是企业快速发展壮大的一种非常普遍 的现象。
1、减少企业发展的投资风险和成本，缩短投 入产出时间
西南财经大学金融学院
6
2013年中国十大并购事件
中石油收购埃尼东非天然气区块权益 阿里巴巴收购新浪微博股份 国家电网入股澳大利亚能源企业 双汇收购史密斯菲尔德 清华紫光收购展讯 百度收购91无线 中石化收购埃及项目 越秀集团收购创兴银行股权 顺风光电收购无锡尚德 《中国并购行业行为准则》发布
9
企业扩张（expansion）是指能导致企业规模 及经营范围扩大的兼并收购行为，主要包括兼 并、合并、收购及合营企业。
一、企业扩张的类型
（一）兼并（mergers）:指一家企业吸收另外 一家或几家企业的行为。被吸收企业的法人地 位消失，吸收企业则存续。
（二）合并（consolidation）：指两家或两家 以上的企业结合后原企业不复存在，而在原企 业资产的基础上创立一家新企业的行为。
投资银行在企业并购中充当顾问的角色，投资 银行家们运用自已的专业知识和丰富经验为企 业提供战略方案、机会评估和选择、资产评估、 并购结构设计、价格确定及收购资金的安排等， 并统一协调参与收购工作的会计、法律、专业 咨询人员，最终形成并购建议书，并参与谈判。
西南财经大学金融学院
3
西方经济发达国家已经历了五次并购浪潮， 2008年全球金融危机爆发，再次掀起并购浪潮。 我国随着资本市场渐进式开放，企业实力增强， 也迎来了企业并购浪潮，海外并购、外资并购 步伐不断加快。
西南财经大学金融学院
4
2011年中国十大并购事件
外资并购安全审查实施 万华实业并购宝思德 阿里巴巴重组支付宝引争议 如家收购莫泰股权 雀巢收购徐福记 中国铌业投资公司收购巴西矿冶公司股权 平安竞得上海家化集团全部股权 中国化工集团收购马克西姆-阿甘公司 卡特彼勒收购年代煤机 中石化收购葡萄牙Galp能源公司资产
2、降低进入新行业的障碍 3、充分利用经验曲线效应
案例一：欧莱雅的全球化战略
西南财经大学金融学院
16
（四）代理问题理论
代理理论认为：当管理者只拥有公司股份的一 小部分时，便会产生代理问题。如管理者的工 作缺乏动力，进行额外消费，道德风险、缺乏 监管。解决代理人问题可通过报酬协议、管理 者市场和被收购的危险。
西南财经大学金融学院
7
本篇主要分析并购中企业扩张、企业收缩、股 份回购、反收购策略、借壳上市、分拆上市等 模式的操作流程与操作技巧，研究交易结构的 设计思路，探讨我国企业的并购模式及制度改 革。
西南财经大学金融学院
8
一、企业扩张的类型 二、企业扩张的动因 三、企业扩张的操作程序
西南财经大学金融学院
在不同的时期和不同的市场条件下，企业扩张 的动因是不同的。理论界从不同角度解释了企 业扩张的动因，其主要的理论有：
西南财经大学金融学院
11
（一）经营协同效应理论
经营协同效应是指通过企业扩张，使企业生产 经营活动效率提高所产生的效应，整个经济的 效率将由于这样的扩张性活动而得到提高。经 营协合效应产生的原因：
投资银行学
并购篇
西南财经大学 金融学院 卢岚
1Baidu Nhomakorabea
并购篇
企业并购是市场经济条件下的一种正常的、普 遍的企业行为和市场行为。市场经济先行国家 的经济发展史，从一定意义上说就是一部企业 并购史。并购作为迅速实现资本集中和企业规 模扩张的有力杠杆，对于促进市场经济的发展 起着重要作用。
美国著名的经济学家、诺贝尔经济学奖获得者
西南财经大学金融学院
5
2012年中国十大并购事件
中石化收购美国Devon页岩气项目 五矿能源收购Anvil公司 优酷土豆合并 中信证券收购里昂证券 光明食品收购英国Weetabix 万达集团并购美国AMC 港交所收购伦敦金属交易所 中海油并购尼克森 分众传媒达成私有化协议 美敦力收购康辉医疗
1、达到规模经济 2、经营优势互补 3、纵向一体化
在金融业并购中，其经营协同效应尤其显著， 而金融控股公司则成为必然选择。
西南财经大学金融学院
12
西南财经大学金融学院
13
西南财经大学金融学院
14
（二）财务协同效应理论
财务协同效应是指企业扩张后，由于税法、证 券市场投资理念和证券分析人士偏好等作用而 产生的一种好处。主要表现在：
乔治·施蒂格勒曾说过：“没有一个美国的大
公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成
长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张
成长起来的。”由此说明了企业并购是资本扩
张
西南财经大学金融学院
2
的重要手段，通过并购实现资源的优化配置是 资本经营的重要功能，也是实现资本的低成本、 高效率扩张，形成强大规模效应的重要途径。 微软以169次并购成就了软件业的霸主地位， 思科经过145次并购成为网络行业的龙头。
西南财经大学金融学院
10
（三）收购（acquisitions）：指一家企业通过 某种方式主动购买另一家企业的股权或资产的 行为。其目的是获得该企业的控制权。
（四）合营企业（joint ventures）：指相关公 司之间的小部分业务进行交叉合并的行为。通 常是有限的10—15年或更短的期限。
二、企业扩张的动因
（五）市场占有理论
市场占有理论认为，企业扩张的主要原因是能 提高企业产品的市场占有率，从而提高企业对 市场的控制能力。在横向并购中，通过减少竞 争对手，从而扩大市场占有率；在纵向并购中， 通过控制原材料供应或产品销售渠道，来提高 市场占有率。
西南财经大学金融学院
17
三、企业扩张的操作程序
在企业扩张中，投资银行扮演着收购方顾问的 角色。
聘请中介机构
确定买主类型 评估企业扩张的风险
选择合适的交易规模
西南财经大学金融学院
18
筛选候选企业 首次报价
与目标企业接触 尽职调查
谈判
融资 签署法律文书
兼并收购后的整合
西南财经大学金融学院
西南财经大学金融学院
15
（三）企业快速发展理论
企业发展有两种基本方式：
一是内部扩张方式——利润资本化； 二是外部扩张方式——兼并与收购。
通过并购是企业快速发展壮大的一种非常普遍 的现象。
1、减少企业发展的投资风险和成本，缩短投 入产出时间
西南财经大学金融学院
6
2013年中国十大并购事件
中石油收购埃尼东非天然气区块权益 阿里巴巴收购新浪微博股份 国家电网入股澳大利亚能源企业 双汇收购史密斯菲尔德 清华紫光收购展讯 百度收购91无线 中石化收购埃及项目 越秀集团收购创兴银行股权 顺风光电收购无锡尚德 《中国并购行业行为准则》发布
9
企业扩张（expansion）是指能导致企业规模 及经营范围扩大的兼并收购行为，主要包括兼 并、合并、收购及合营企业。
一、企业扩张的类型
（一）兼并（mergers）:指一家企业吸收另外 一家或几家企业的行为。被吸收企业的法人地 位消失，吸收企业则存续。
（二）合并（consolidation）：指两家或两家 以上的企业结合后原企业不复存在，而在原企 业资产的基础上创立一家新企业的行为。
投资银行在企业并购中充当顾问的角色，投资 银行家们运用自已的专业知识和丰富经验为企 业提供战略方案、机会评估和选择、资产评估、 并购结构设计、价格确定及收购资金的安排等， 并统一协调参与收购工作的会计、法律、专业 咨询人员，最终形成并购建议书，并参与谈判。
西南财经大学金融学院
3
西方经济发达国家已经历了五次并购浪潮， 2008年全球金融危机爆发，再次掀起并购浪潮。 我国随着资本市场渐进式开放，企业实力增强， 也迎来了企业并购浪潮，海外并购、外资并购 步伐不断加快。
西南财经大学金融学院
4
2011年中国十大并购事件
外资并购安全审查实施 万华实业并购宝思德 阿里巴巴重组支付宝引争议 如家收购莫泰股权 雀巢收购徐福记 中国铌业投资公司收购巴西矿冶公司股权 平安竞得上海家化集团全部股权 中国化工集团收购马克西姆-阿甘公司 卡特彼勒收购年代煤机 中石化收购葡萄牙Galp能源公司资产
2、降低进入新行业的障碍 3、充分利用经验曲线效应
案例一：欧莱雅的全球化战略
西南财经大学金融学院
16
（四）代理问题理论
代理理论认为：当管理者只拥有公司股份的一 小部分时，便会产生代理问题。如管理者的工 作缺乏动力，进行额外消费，道德风险、缺乏 监管。解决代理人问题可通过报酬协议、管理 者市场和被收购的危险。
西南财经大学金融学院
7
本篇主要分析并购中企业扩张、企业收缩、股 份回购、反收购策略、借壳上市、分拆上市等 模式的操作流程与操作技巧，研究交易结构的 设计思路，探讨我国企业的并购模式及制度改 革。
西南财经大学金融学院
8
一、企业扩张的类型 二、企业扩张的动因 三、企业扩张的操作程序
西南财经大学金融学院
在不同的时期和不同的市场条件下，企业扩张 的动因是不同的。理论界从不同角度解释了企 业扩张的动因，其主要的理论有：
西南财经大学金融学院
11
（一）经营协同效应理论
经营协同效应是指通过企业扩张，使企业生产 经营活动效率提高所产生的效应，整个经济的 效率将由于这样的扩张性活动而得到提高。经 营协合效应产生的原因：
投资银行学
并购篇
西南财经大学 金融学院 卢岚
1Baidu Nhomakorabea
并购篇
企业并购是市场经济条件下的一种正常的、普 遍的企业行为和市场行为。市场经济先行国家 的经济发展史，从一定意义上说就是一部企业 并购史。并购作为迅速实现资本集中和企业规 模扩张的有力杠杆，对于促进市场经济的发展 起着重要作用。
美国著名的经济学家、诺贝尔经济学奖获得者
西南财经大学金融学院
5
2012年中国十大并购事件
中石化收购美国Devon页岩气项目 五矿能源收购Anvil公司 优酷土豆合并 中信证券收购里昂证券 光明食品收购英国Weetabix 万达集团并购美国AMC 港交所收购伦敦金属交易所 中海油并购尼克森 分众传媒达成私有化协议 美敦力收购康辉医疗
1、达到规模经济 2、经营优势互补 3、纵向一体化
在金融业并购中，其经营协同效应尤其显著， 而金融控股公司则成为必然选择。
西南财经大学金融学院
12
西南财经大学金融学院
13
西南财经大学金融学院
14
（二）财务协同效应理论
财务协同效应是指企业扩张后，由于税法、证 券市场投资理念和证券分析人士偏好等作用而 产生的一种好处。主要表现在：
乔治·施蒂格勒曾说过：“没有一个美国的大
公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成
长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张
成长起来的。”由此说明了企业并购是资本扩
张
西南财经大学金融学院
2
的重要手段，通过并购实现资源的优化配置是 资本经营的重要功能，也是实现资本的低成本、 高效率扩张，形成强大规模效应的重要途径。 微软以169次并购成就了软件业的霸主地位， 思科经过145次并购成为网络行业的龙头。
西南财经大学金融学院
10
（三）收购（acquisitions）：指一家企业通过 某种方式主动购买另一家企业的股权或资产的 行为。其目的是获得该企业的控制权。
（四）合营企业（joint ventures）：指相关公 司之间的小部分业务进行交叉合并的行为。通 常是有限的10—15年或更短的期限。
二、企业扩张的动因
（五）市场占有理论
市场占有理论认为，企业扩张的主要原因是能 提高企业产品的市场占有率，从而提高企业对 市场的控制能力。在横向并购中，通过减少竞 争对手，从而扩大市场占有率；在纵向并购中， 通过控制原材料供应或产品销售渠道，来提高 市场占有率。
西南财经大学金融学院
17
三、企业扩张的操作程序
在企业扩张中，投资银行扮演着收购方顾问的 角色。
聘请中介机构
确定买主类型 评估企业扩张的风险
选择合适的交易规模
西南财经大学金融学院
18
筛选候选企业 首次报价
与目标企业接触 尽职调查
谈判
融资 签署法律文书
兼并收购后的整合
西南财经大学金融学院