民事起诉状范文(用于公司股权转让纠纷)

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股权纠纷起诉状范本

股权纠纷起诉状范本

股权纠纷起诉状范本起诉人:张三被诉人:李四案号:2021XX号一、案情概述起诉人张三与被诉人李四在XXXX年XX月XX日签订了一份股权转让协议,约定将起诉人所持有的XXX公司的股权转让给被诉人。

然而,被诉人未按照约定支付转让款项,导致起诉人权益受损,因此起诉人决定向法院提起诉讼,要求被诉人履行协议并支付相应的转让款项。

二、诉讼请求1. 要求法院判决被诉人按照股权转让协议的约定,支付起诉人转让股权的款项,金额为XXXX元。

2. 要求被诉人承担起诉人因未按约定支付转让款项而产生的合理损失,包括但不限于利息、律师费等,金额为XXXX元。

3. 要求被诉人承担本案的诉讼费用。

三、事实和理由1. 起诉人与被诉人签订的股权转让协议明确约定了转让股权的价格、支付方式和时间等关键条款。

2. 起诉人已经按照协议约定将股权转让给被诉人,但被诉人未能按时支付转让款项,违反了协议约定。

3. 起诉人多次催促被诉人支付转让款项,但被诉人以各种理由拖延支付时间,严重损害了起诉人的权益。

4. 被诉人的行为违反了合同法相关规定,构成违约行为,应承担相应的赔偿责任。

四、证据1. 股权转让协议原件及复印件。

2. 起诉人与被诉人之间的通信记录,包括书面信函、短信、电子邮件等。

3. 起诉人提供的其他相关证据,如支付凭证、催款凭证等。

五、法律依据1. 《中华人民共和国合同法》2. 《中华人民共和国民事诉讼法》六、诉讼请求及理由根据上述事实和法律依据,起诉人请求法院判决被诉人支付转让款项,并承担起诉人因此产生的合理损失和诉讼费用。

七、其他事项1. 本案涉及的股权转让协议是双方真实意思表示的结果,不存在欺诈、胁迫等违法行为。

2. 起诉人在诉讼过程中愿意提供进一步的证据和配合法院的调查工作。

八、诉讼请求根据上述事实、理由和证据,请求法院判决:1. 被诉人按照股权转让协议的约定,支付起诉人转让股权的款项,金额为XXXX元。

2. 被诉人承担起诉人因未按约定支付转让款项而产生的合理损失,包括但不限于利息、律师费等,金额为XXXX元。

股权转让合同纠纷起诉状五篇

股权转让合同纠纷起诉状五篇

股权转让合同纠纷起诉状五篇民事起诉状原告:xx行地址:电话:法定代表人:被告一:a公司地址:电话:法定代表人:被告二:b公司地址:电话:法定代表人:案由:金融借款合同纠纷诉讼请求:1、判令被告一支付原告贷款本金30,,元,截至________年____月____日的利息共计,元(按xx行同期利率计算)。

2、诉至被告二对以上诉讼请求分担连带责任。

3、判令二被告共同承担本案的诉讼费用。

事实与理由:________年____月____日,原告与被告一签订了一份《借款合同》(见证据一),双方签订合同被告一向原告借款万元人民币,借款期限为________年。

同日,原告与被告二签定了一份《确保合约》(见证据二),双方约定被告二为上述借款提供保证担保,但没有明确保证方式。

合同签订后,原告于________年____月____日通过xx行转账的方式将万元打入了被告一的账户。

借款到期后,原告多次催还,但被告一以各种理由进行拖延和推搪,至今未清偿其所欠原告的借款。

同时原告也致函被告二,请求其代被告一偿还借款,但被告二却拒绝偿还。

原告认为,原、被告之间签订的《借款合同》和《保证合同》是合法有效的,原告已按合同的约定向被告一支付了借款,但借款到期后,被告一却未能清偿,被告二也拒绝承担保证责任,二被告的.行为是严重的违约行为。

根据《中华人民共和国担保法》第十九条的规定,当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的,按照连带责任保证承担保证责任,因此,二被告应当承担连带责任。

综上所述,原告为了维护自身的合法权益,根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定,向贵院提起民事诉讼,希依法公判。

此致人民法院具状人:xx行法定代表人:________年月____日附:1、本状副本1份;2、书证5份原告:住所地:身份证号:被告:住所地:身份证号:1、诉至被告立即留出所出租的房屋;2、判令被告支付违约金________元整;3、诉至被告分担诉讼费用。

公司股权转让纠纷起诉状范本要求确认股权归属和赔偿损失

公司股权转让纠纷起诉状范本要求确认股权归属和赔偿损失

公司股权转让纠纷起诉状范本要求确认股权
归属和赔偿损失
【公司股权转让纠纷起诉状范本】
尊敬的法庭:
原告:[原告姓名]
被告:[被告姓名]
案号:[案件号]
事由:公司股权转让纠纷
请求确认股权归属和赔偿损失。

尊敬的法庭:
本案系公司股权转让纠纷一案,原告与被告在股权转让交易中发生争议。

下文将详细陈述原告的主张并请求法庭确认股权归属以及赔偿损失。

一、案件基本情况:
[案件详细情况描述]
二、原告主张:
[原告所持主张]
三、证据材料:
原告提供以下证据材料以支持其主张:
1. 证据一:[证据描述]
2. 证据二:[证据描述]
3. ...
四、法律依据:
根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规规定,原告主张股
权归属应得到法律保护。

五、请求判决:
原告请求法庭作出以下判决:
1. 确认原告在公司股权转让交易中享有的股权归属。

2. 判决被告赔偿原告因股权纠纷所遭受的经济损失,包括但不限于:
(1)损失一:[损失描述]
(2)损失二:[损失描述]
(3)...
六、附则:
1. 原告特委托本事务所为其提供法律代理服务。

2. 原告愿意遵守法庭的调查和判决结果,并承担由此产生的法律责任。

3. 原告请求法庭依法判决,并保留追究被告在诉讼中的其他责任的权利。

此致,
原告:[原告姓名]
日期:[日期]。

公司股权转让纠纷起诉状

公司股权转让纠纷起诉状

公司股权转让纠纷起诉状【公司股权转让纠纷起诉状】原告:XXX公司地址:XXXXX被告:XXX公司地址:XXXXX案由:公司股权转让纠纷尊敬的XXX法院:本案原告XXX公司与被告XXX公司因公司股权转让事宜发生纠纷,本原告特以此起诉状向贵院提起诉讼,请求贵院依法公正审理,判决如下:一、被告确认以股权转让合同第X条规定的价格向原告购买X%的股权;二、被告支付购买股权的货款X元至原告指定账户;三、被告补偿原告因此股权转让纠纷所遭受的经济损失X元;四、被告承担本案的全部诉讼费用。

事实和理由:一、原告公司的背景介绍原告XXX公司是一家注册于中华人民共和国的有限责任公司,经营范围包括XXX。

原告公司具有独立法人资格,依法享有公司权益。

二、被告公司的背景介绍被告XXX公司是一家注册于中华人民共和国的有限责任公司,经营范围包括XXX。

被告公司具有独立法人资格,依法享有公司权益。

三、股权转让合同的签订与纠纷的发生201X年X月X日,原告公司与被告公司之间签订了《公司股权转让协议书》(以下简称“股权转让合同”)。

合同约定,被告公司同意以X元的价格购买原告公司X%的股权。

原告公司在签订合同后,按照约定将相应的股权过户予被告公司,并配合过户手续办理。

然而,合同约定的付款时间为合同生效之日起十日内,迄今已经超过X个月,被告公司未能按约定支付购买款项,致使原告公司蒙受了X元的经济损失。

原告公司通过多次协商与催告,但被告公司一直拒绝履行合同义务,且态度恶劣,给原告公司造成了巨大的损失和不良的社会影响。

四、法律依据根据《中华人民共和国合同法》第X条、第X条等有关规定,股权转让合同自双方签字或者盖章之日起生效。

合同之一方不履行义务的,另一方有权请求履行、采取补救措施或者请求解除合同。

五、诉讼请求综上所述,原告公司诉求如下:1. 被告公司确认以股权转让合同第X条规定的价格向原告购买X%的股权;2. 被告公司支付购买股权的货款X元至原告公司指定的账户;3. 被告公司补偿原告因此股权转让纠纷所遭受的经济损失X元;4. 被告公司承担本案的全部诉讼费用。

股权起诉状范本

股权起诉状范本

股权起诉状范本【案件名称】股权起诉状【起诉人】XXX公司(以下简称“起诉人”)地址:XXX市XXX区XXX街道XXX号法定代表人:XXX联系电话:XXX【被诉人】XXX公司(以下简称“被诉人”)地址:XXX市XXX区XXX街道XXX号法定代表人:XXX联系电话:XXX【案由】起诉人与被诉人签订的股权转让协议因被诉人违约,导致起诉人权益受到损害,特向法院提起诉讼,请求法院判决被诉人承担相应责任。

【事实与理由】1. 起诉人与被诉人于XXXX年XX月XX日签订了《股权转让协议》(以下简称“协议”),协议约定起诉人将其持有的XXX公司的股权转让给被诉人,被诉人应按照约定支付相应的转让款项。

2. 根据协议约定,被诉人应在签订协议后的XX个工作日内支付全部转让款项,但被诉人未按约定履行支付义务。

3. 起诉人多次催告被诉人履行支付义务,但被诉人未予以配合。

4. 被诉人的违约行为已经给起诉人造成了经济损失,起诉人的权益受到了侵害。

【请求】1. 判决被诉人按照协议约定支付转让款项XXX万元及利息XXX万元,共计XXX万元。

2. 被诉人支付转让款项及利息的截止日期为判决生效之日起十日内。

3. 被诉人承担本案的诉讼费用。

【证据】起诉人提供以下证据:1. 《股权转让协议》及其签订日期的原件及复印件;2. 起诉人与被诉人之间的书面催告函及其回执;3. 相关银行转账记录;4. 其他与本案有关的书证、物证和证人证言等。

【法律依据】1.《中华人民共和国合同法》第XXX条第X款2.《中华人民共和国民事诉讼法》第XXX条第X款【诉讼请求】1. 起诉人请求法院判决被诉人支付转让款项及利息;2. 起诉人请求法院判决被诉人承担本案的诉讼费用;3. 其他起诉人认为应当由法院判决的事项。

【诉讼费用】起诉人依法交纳了诉讼费用。

【代理人意见】起诉人委托本所律师代理此案,特此声明。

【附录】1. 诉讼费用交纳凭证复印件;2. 代理人身份证明复印件;3. 其他相关证据材料。

关于股东股权转让纠纷的起诉状范本

关于股东股权转让纠纷的起诉状范本

关于股东股权转让纠纷的起诉状范本【案号】【原告姓名、性别、年龄、身份证号】【地址】【联系电话】【被告姓名、性别、年龄、身份证号】【地址】【联系电话】【诉讼请求】尊敬的法庭:我系原告【原告姓名】,请求贵庭依法审理本案。

根据相关法律规定,现向贵庭提出以下诉讼请求:一、确认本案的基本事实和法律关系。

二、依法判令被告立即停止股权转让行为,并返还原告所扣押或转让的股权。

三、判令被告赔偿原告因被告违约而造成的经济损失及合理费用。

【案情描述】一、原告及被告关系原告【原告姓名】与被告【被告姓名】系公司股东,共同持有【公司名称】的股权。

原告持股比例为【原告持股比例】,被告持股比例为【被告持股比例】。

二、股权转让的背景【公司名称】成立于【成立日期】,经过多年的发展,公司取得了可观的经济效益和市场声誉。

然而,近期被告以个人原因为由,决定转让其持有的【公司名称】股权。

三、股权转让的争议作为公司股东,原告享有权益,包括但不限于收取股息、股权增值等。

然而,被告未经原告同意,擅自将其持有的股权转让给第三人,并将转让所得违法、不当地据为己有,致使原告受到直接经济损失,严重侵犯了原告的合法权益。

【事实证据】为证明上述诉讼请求的合法性与事实性,原告向贵庭提供以下证据:1.【证据名称】:【证据内容】2.【证据名称】:【证据内容】3.【证据名称】:【证据内容】(详细证据清单请见附件)【法律依据】原告的诉讼请求基于以下法律依据:1.《中华人民共和国公司法》;2.《中华人民共和国民事诉讼法》;3.《中华人民共和国合同法》。

【诉讼请求的理由与依据】原告提出本诉讼请求,主要基于以下事实和法律依据:1.被告在未征得原告同意的情况下,私自将其持有的股权转让给第三人,违反了《公司法》关于股东股权转让的规定。

2.原告享有公司股东的法定权益,被告的行为严重侵犯了其合法权益。

3.根据《合同法》的相关规定,被告应承担因违约行为所致的经济损失及合理费用的赔偿责任。

股权纠纷起诉书范文

股权纠纷起诉书范文

股权纠纷起诉书范文全文共四篇示例,供读者参考第一篇示例:股权纠纷起诉书原告:XXX公司被告:XXX个人原告XXX公司因与被告XXX个人发生股权纠纷,根据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律规定,特向贵院提起诉讼,请求依法判决:一、被告XXX个人返还原告XXX公司所持有的1000股公司股权,交付原告公司。

二、被告XXX个人支付因股权纠纷所产生的诉讼费用由被告承担。

一、案件的事实和理由原告公司成立于20XX年,是一家注册资本X万元的公司,主要经营XX业务。

被告个人在20XX年X月X日以X万元的价格在原告公司的xxx部门购买了1000股公司股权。

近期发生了贵司管理层的变动,导致原告无法获得公司的相关股权信息,被告也拒绝向原告出示股权证书。

原告公司多次要求被告返还公司股权,但被告均拒绝履行。

原告公司不得不向法院提起诉讼,请求法院判令被告返还公司股权。

二、适用法律及依据1.《中华人民共和国公司法》第X条规定,公司股权的转让应当依法登记,对于未经登记的股权转让,应认定为无效。

2.《中华人民共和国合同法》第X条规定,合同一旦被认定无效,则当事人应当按照无效合同的效果予以恢复。

3.《中华人民共和国民事诉讼法》第X条规定,当事人对于财产权益发生争议,可向人民法院提起诉讼,请求法院作出判决。

三、证据清单1. 股权转让合同及支付凭证2. 公司章程及股东名册3. 公司经营情况及财务报表4. 其他相关证据五、附带诉讼请求如有需要,原告公司保留追加相关请求的权利。

特此起诉。

原告:XXX公司法定代表人(签名):XXXXX委托代理人(若有):XXX律师(签名):XXXXX联系电话:XXXXX地址:XXXXX日期:20XX年X月X日以上所述事实及请求,如有不实或误导之处,请贵院予以更正并谅解。

谢谢!第二篇示例:股权纠纷起诉书原告:XXX 公司被告:YYY 公司原告XXX 公司因与被告YYY 公司就股权分配和权益问题发生争议,现依法向贵法院提起诉讼,请求裁定如下:一、确认原告XXX 公司在YYY 公司中持有的股权比例为30%,被告YYY 公司应在一个月内办理相关手续,向原告XXX 公司发放所持股权的股份证明,并办理相关股权转让手续;二、被告YYY 公司应当向原告XXX 公司赔偿因股权纠纷造成的经济损失,包括但不限于股权市值损失、股权转让费用等,具体数额由贵法院依法裁定;三、被告YYY 公司在本案诉讼过程中应当承担原告XXX 公司的诉讼费用。

股权转让纠纷起诉状模板

股权转让纠纷起诉状模板

股权转让纠纷起诉状模板当事人信息原告: - 姓名: - 住址: - 联系电话:被告: - 公司名称: - 住址: - 联系电话:诉讼请求原告要求法院判决被告: 1. 归还原告合同约定的股权份额; 2. 赔偿由于股权转让纠纷给原告造成的经济损失; 3. 承担本案所有诉讼费用。

事实和理由事实背景1.原告与被告于某年某月某日签订了股权转让协议,约定被告向原告转让股权份额;2.原告按约定支付了转让价格,且被告确认收到该转让款项。

纠纷的产生1.自业务交割之日起,被告拒不履行合同约定的转让义务;2.被告以各种理由拖延或拒绝归还原告的股权份额;3.原告受到严重经济损失,损失金额为xxxx 元。

法律依据根据《中华人民共和国合同法》第XX条第X 款,合同的订立、履行、变更和中止,应当按照公平原则。

法律权利和利益原告享有合同的权利和利益,被告违反了合同约定,致使原告无法得到应有的股权份额,造成经济损失。

证据目录1.股权转让协议书原件;2.转让款项支付凭证复印件;3.发往被告的催告信函复印件;4.与被告的交流记录(包括但不限于邮件、短信等)打印件;5.合同约定的其他相关证据。

诉讼费用本案经测算,诉讼费用共计xxxx元,原告请求被告承担全部诉讼费用。

当事人的诉讼代理人意见原告特委托本所李律师作为其诉讼代理人,代理原告起诉此案,请法院予以受理,并按照法律程序依法审理。

申请人声明原告特此声明以上材料和陈述均为真实、合法、有效,如有虚假,本人自愿承担一切法律责任。

附:法律法规及司法解释的相关条款(此部分根据当地法律法规及相关司法解释填写)根据以上事实和理由,请求法院作出如下判决1.判决被告归还原告合同约定的股权份额;2.判决被告赔偿由于股权转让纠纷给原告造成的经济损失;3.判决被告承担本案所有诉讼费用。

原告人(签字):日期:年月日。

股权纠纷起诉状范本

股权纠纷起诉状范本

股权纠纷起诉状范本原告:XXX 公司法定代表人:XXX地址:XXX被告:XXX 公司法定代表人:XXX地址:XXX诉讼请求:1. 请求法院判决被告向原告支付股权转让款 XXX 元;2. 请求法院判决被告赔偿原告因股权纠纷所遭受的经济损失 XXX 元;3. 请求法院判决被告承担本案的诉讼费用。

事实与理由:一、原告与被告之间存在股权转让协议关系。

自 XXX 年起,原告与被告就股权转让事宜进行了多次商议,并最终达成协议,约定原告将其持有的 XXX 公司股权转让给被告,并约定转让款 XXX 元应当在 XXX 年 XX 月 XX 日前支付给原告。

二、原告依约履行了股权转让的义务,并将其持有的 XXX 公司股权转让给了被告。

然而,被告未按约定时间支付转让款 XXX 元给原告,严重违反了双方达成的协议。

三、由于被告未支付转让款,原告遭受了严重的经济损失。

原告在协议达成后,依据该协议的约定,已经作出了相应的安排和投资,但由于被告未能按时支付转让款,导致原告的投资计划受到了严重的影响,造成为了巨大的经济损失。

四、原告多次与被告进行沟通和催促,要求被告履行支付转让款的义务,但被告对此置若罔闻,拒绝履行约定,严重伤害了原告的合法权益,给原告造成为了极大的困扰和损失。

五、鉴于被告的行为已经严重违反了双方的协议,给原告造成为了巨大的经济损失,原告不得不向法院提起诉讼,维护自己的合法权益。

证据:1. 股权转让协议书及其相关附件;2. 原告与被告的往来函件及邮件记录;3. 原告向被告催促支付转让款的相关记录;4. 原告的投资计划和相关凭证;5. 其他与本案有关的证据。

法律依据:1. 《中华人民共和国合同法》;2. 《中华人民共和国公司法》;3. 《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律法规。

诉讼请求及理由:基于上述事实和证据,原告特向贵庭提出如下诉讼请求:1. 请求法院判决被告向原告支付股权转让款 XXX 元。

根据双方签订的股权转让协议,被告应当按约定时间支付转让款给原告,但被告未能履行该义务,故原告请求法院判决被告支付转让款。

股权纠纷起诉状范本

股权纠纷起诉状范本

股权纠纷起诉状范本原告:张三被告:李四一、案由原告张三因与被告李四在股权转让交易中发生纠纷,特向贵庭提起诉讼,请求依法判决。

二、事实和理由1. 原告张三与被告李四于2022年5月1日签订了一份股权转让协议,原告允许出售其持有的公司A的1000股股权给被告,交易金额为100万元人民币。

2. 根据协议,被告李四应在交付股权后的一个月内支付全部购买金额,但至今未支付。

3. 原告多次与被告沟通,要求其履行付款义务,但被告始终以各种理由迟延付款时间,严重侵犯了原告的合法权益。

4. 根据我国《合同法》第94条的规定,合同一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,对方可以请求履行,也可以请求支付违约金或者赔偿损失。

本案中,被告未按约定时间支付购买金额,已构成合同违约。

三、诉讼请求1. 判决被告李四支付购买金额100万元人民币,并支付自拖欠之日起至实际支付之日止的迟延履行利息。

2. 判决被告承担本案的诉讼费用。

四、证据1. 股权转让协议原件及复印件。

2. 原告与被告之间的通信记录。

3. 原告提供的其他相关证据。

五、诉讼费用本案的诉讼费用由被告承担。

六、法律依据1. 《中华人民共和国合同法》2. 最高人民法院《关于适合〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(三)》七、审判机关本案应由贵庭受理。

八、代理人意见本案原告特委托本律师事务所为其提供法律援助,代理原告张三提起诉讼,请求贵庭依法审理。

以上为起诉状内容,特此申请。

代理人:律师李华联系方式:XXX-XXXXXXX日期:2022年1月1日。

民事起诉状范本(股权转让)

民事起诉状范本(股权转让)

民事起诉状原告被告被告。

第三人诉讼请求:一、判令被告公司继续履行股权转让协议,被告公司和第三人协助履行股东变更登记。

二、由被告承担本案诉讼费用。

事实及理由:被告公司注册资本万元,第三人出资万元,占百分比 %;被告公司出资万元,占百分比 %(见公司工商企业登记信息表)。

年月日原告与公司签订“股权转让协议”,约定公司将自己持有公司 %的股份作价万元转让给原告,并约定“本协议一式三份,双方签字盖章成立,按《公司法》规定和公司章程约定,甲方征求同意,然后依法生效。

”按我国《公司法》第七十二条“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

”公司的章程没有另外规定,内容与上述法条基本一致。

年月日公司向和公司发出“股权转让事项通知书”。

依上述法规,通知期满一月时,视为同意转让,年月日“股权转让协议”生效。

原告于年月日将万元股权转让款汇给公司。

根据我国《公司法》第三十三条“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。

”但因为大股东把持公司,原告成为XX公司股东的法律事实,公司不办理股东变更登记手续。

被告公司和第三人的不作为,侵害原告合法权益,为此,特提起诉讼,请贵院依法判处!此致XX人民法院具状人:年月日附:本状副本3份书证:原告营业执照、被告营业执照及第三人信息。

AA公司在工商行政管理局“企业登记信息表”。

股权转让协议股权转让事项通知书,及挂号邮寄回执。

原告向公司股权转让款的汇款凭证。

(以上均为复印件)。

股权转让纠纷起诉状

股权转让纠纷起诉状

股权转让纠纷起诉状原告:XXX 公司被告:YYY 公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定,原告XXX 公司向本法院提起民事诉讼,请求适用法律,判决如下:一、关于原告1. 原告 XXX 公司系一家注册于中华人民共和国的有限责任公司,注册资本为人民币XXX万元,法定代表人为XXX,住所地为XXX。

2. 原告在XXX行业有着丰富的经营经验和良好的信誉,在市场上有一定的影响力。

二、关于被告1. 被告 YYY 公司系一家注册于中华人民共和国的有限责任公司,注册资本为人民币XXX万元,法定代表人为XXX,住所地为XXX。

2. 被告与原告曾就股权转让达成协议,但被告拒绝履行协议,导致纠纷产生。

三、诉讼请求原告向法院诉讼请求如下:1. 要求被告依法履行双方签订的股权转让协议,按约定转让股权并支付相关款项;2. 要求被告赔偿原告因被告违约而造成的损失,包括但不限于合同外的经济损失和名誉损害等;3. 要求被告承担本案的诉讼费用。

四、事实和理由1. 原告与被告签订了股权转让协议,约定被告将其持有的XXX 公司的股权转让给原告,并支付约定的转让价款。

2. 虽然协议已经生效,但被告却以种种理由推诿拒绝履行,严重影响了原告公司的经营和发展。

3. 被告的行为严重侵害了原告的合法权益,造成了严重的经济损失和名誉损害,原告有权要求被告依法承担责任。

五、证据1. 股权转让协议书一式两份;2. 相关支付凭证、转账记录等;3. 证人证言、鉴定意见等。

六、附带诉讼请求1. 诉讼费由被告承担;2. 要求法院判令被告在XXX日内完成股权转让程序。

七、代理人授权委托书原告特委托本所XXX律师代理诉讼一案,并授权代理律师提起诉讼、进行谈判、进行庭审,签收法院判决书等。

特此声明。

XXX 公司法定代表人:XXX代理人(签字):XXX日期:XXX以上请求提出,敬请法院审理。

愿司法公正,还我清白。

原告:XXX 公司日期:XXX致:XXX 地方人民法院。

股权转让纠纷起诉状范本及常见处理策略

股权转让纠纷起诉状范本及常见处理策略

股权转让纠纷起诉状范本及常见处理策略【正文】原告:王某被告:张某案号:XXXX(案件编号)一、事实和理由王某因与张某关于股权转让产生纠纷,特向法院提起诉讼,要求依法判令:1. 1、被告支付约定的股权转让款项人民币XXX元,并支付违约金人民币XXX元;2. 2、返还原告权益份额;3. 3、支付原告的诉讼费用。

被告张某为XX公司的自然人股东,拥有100%的股权。

于XXXX 年XX月XX日,原告王某与被告张某签订了《股权转让协议》,约定原告王某以人民币XX万元将其拥有的100%股权转让给被告张某。

协议约定,原告王某在XX年XX月XX日前应将股权过户手续办完,并收到远期转让款项。

然而,被告张某违反协议,在规定期限内未能支付约定款项,严重侵害了原告的权益。

二、诉讼请求和理由1. 1、请求法院判令被告支付约定的股权转让款项人民币XXX元,并支付违约金人民币XXX元。

协议约定明确了股权转让的款项和时间,并规定如逾期支付将支付违约金,被告张某未能按照约定支付款项,构成违约行为。

依据《中华人民共和国合同法》相关规定,被告应承担违约责任,支付约定款项以及约定的违约金。

2. 2、请求法院判令被告返还原告权益份额。

原告王某与被告张某签订协议明确约定了股权转让的内容和条件,原告已将其拥有的100%股权转让给被告。

鉴于被告未按约定支付款项,原告有权要求撤销该协议,返还原告权益份额。

3. 3、请求法院判令被告支付原告的诉讼费用。

原告王某为了维护自身的合法权益,不得不将此纠纷提交至法院,为此需要支付一定的诉讼费用。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定,败诉方应当承担胜诉方的诉讼费用。

三、证据1. 1、《股权转让协议》(原件及复印件):证明双方之间存在股权转让协议,约定了转让的股权份额和款项等内容;2. 2、相关银行转账记录(原件及复印件):证明被告未按约定支付转让款项。

四、争议焦点和处理策略1. 争议焦点:争议焦点主要在于被告是否违反了与原告签订的《股权转让协议》。

通用范文(正式版)股权纠纷起诉状范本

通用范文(正式版)股权纠纷起诉状范本

股权纠纷起诉状范本原告:[原告姓名]被告:[被告姓名]我以原告身份,依据《民事诉讼法》等相关法律法规的规定,就与被告之间的股权纠纷事宜,向贵法院提起诉讼,请贵法院依法审理,维护正义。

一、事实和理由1.本案原告是[原告姓名],联系号码是[原告联系号码],住质为[原告住质]。

被告是[被告姓名],联系号码是[被告联系号码],住质为[被告住质]。

2.原告与被告在[具体时间]签署了一份股权转让协议,原告将其拥有的[公司名称]的股份无偿转让给被告,并按照协议约定,将原告作为[公司名称]的董事从董事会中辞职。

3.然而,自[具体时间]之后,被告未履行协议中约定的义务。

特别是被告未向原告支付协议约定的股权转让款,并未将原告的股份变动情况在公司登记备案。

4.在协议签署后的几个月内,被告擅自将[公司名称]的资产转移至其名下的其他公司,并以侵占原告利益为目的进行大量资金流转,致使[公司名称]的经营陷入困境,经济损失极大。

5.鉴于上述事实,原告认为被告侵害了原告的合法权益,造成了严重的经济损失,故向贵法院提起本案诉讼,要求被告承担赔偿责任。

二、诉讼请求1.要求被告承担违约责任,支付协议约定的股权转让款,共计人民币[金额]元,并支付相应违约金。

2.要求被告向原告赔偿因被告的违约行为给原告造成的经济损失,共计人民币[金额]元。

3.要求被告解除资产转移协议,返还原告在[公司名称]的股份,将原告的股份变动情况在公司登记备案。

4.诉讼费用由被告承担。

三、证据清单1.股权转让协议原件2.资产转移记录3.[公司名称]的财务报表4.相关银行流水/转账记录5.证人证言、鉴定意见等四、法律依据1.《合同法》2.《公司法》3.《证券法》4.《民事诉讼法》等五、诉讼请求1.原告请求贵法院判决被告支付协议约定的股权转让款及相应违约金,共计人民币[金额]元;2.原告请求贵法院判决被告赔偿原告因被告违约行为给原告造成的经济损失,共计人民币[金额]元;3.原告请求贵法院判决被告解除资产转移协议,返还原告在[公司名称]的股份,并将原告的股份变动情况在公司登记备案;4.诉讼费用由被告承担。

民事起诉状股权转让纠纷

民事起诉状股权转让纠纷

民事起诉状股权转让纠纷起诉状原告: XX 公司被告: YY 公司诉讼请求:1. 被告于XX年XX月XX日与原告签订的股权转让协议无效;2. 被告返还原告已支付的股权转让款项;3. 被告支付原告因合同履行过程中的损失共计XX元。

事实和理由:一、原告投资股权转让原告XX公司与被告YY公司于XX年XX月XX日签订了一份股权转让协议,原告投资购买了被告占全部股权的XX%股份,共计XX万元。

根据协议条款,原告在一定期限内向被告支付了全部股权转让款项。

二、被告未履行协议义务根据股权转让协议,被告需要向原告提供交易的所有相关资料,包括股东名册、公司章程等。

同时,协议还规定,被告必须保证转让的股权真实有效。

然而,事实却是被告未履行协议规定的义务。

被告提供的股东名册不符合法律法规,公司章程存在不合法、不合理的规定,无法保证原告获得获取的股权真实有效。

在此情况下,原告与被告协商未果。

原告只能选择向法院提起诉讼,要求判决被告返还已支付的股权转让款项和承担相应的法律责任。

三、法律依据1.《中华人民共和国合同法》第二百零八条:“当事人一方明知对方在订立合同时所表现的意思是错误的,仍以虚假意思订立合同的,对方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销合同。

”2.《中华人民共和国公司法》第一百二十九条:“有下列情形之一的,股东可以请求公司购回其所持有的股份:(二)违反有关法律、行政法规或者公司章程的规定,损害公平交易或者其他股东权益的。

”三、本案经济损失计算由于被告未能履行股权转让协议中的义务,原告在履行合同过程中遭受了一定的经济损失。

其中包括向被告支付的股权转让款项和由此产生的机会成本、诉讼经济损失等。

综上所述,根据事实、法律规定、证据和经济损失计算,原告有权要求法院判决被告无效的股权转让协议,返还原告已支付的股权转让款项,并赔偿原告因此产生的经济损失。

代理人:律师:XXX提交日期:XX年XX月XX日。

公司股权纠纷起诉状范本要求股权转让

公司股权纠纷起诉状范本要求股权转让

公司股权纠纷起诉状范本要求股权转让【公司名称】股权纠纷起诉状原告:【原告姓名/公司名称】被告:【被告姓名/公司名称】一、起诉人的基本情况:1. 原告系【原告公司名称】,注册地在【注册地】,法定代表人为【法定代表人姓名】,住所地为【住所地】。

二、被告的基本情况:1. 被告系【被告公司名称】,注册地在【注册地】,法定代表人为【法定代表人姓名】,住所地为【住所地】。

三、案件的基本情况:1. 原告与被告关系:原告和被告分别为【相关股权转让协议/合同】约定的【合作/合同关系】,存在着公司股权转让的争议。

2. 事件背景:【详细叙述双方股权转让的过程,包括相关协议的签订、股权转让款项的支付情况以及双方的履约情况等事实,可附上相关证据支持】。

四、原告的诉讼请求:1. 请求法院根据相关法律规定,裁定被告按照【相关股权转让协议/合同】约定的方式和时间,将属于原告的股权转让给原告。

2. 请求被告按照约定的股权转让价格,支付相应的款项给原告。

3. 请求被告承担本案的诉讼费用。

五、诉讼请求的事实和理由:1. 【列举相关事实,如对方违约、未按约定进行股权过户等,并引用相关法律法规支持原告的诉讼请求】。

六、证据目录:(以下是原告提供的证据目录,具体证据材料将在庭审过程中提交)1. 【列出证据目录,如股权转让协议、付款凭证、相关通信函电等】。

七、案件的处理方式和庭审请求:1. 请求法院依法受理本案,并通知被告到庭参加诉讼。

2. 请求庭审期间对双方当事人进行讯问,听取双方意见,依法判决。

八、代理人意见:【原告代理人姓名】代表原告请求法院依法受理本案,并依法判决,还原原告应有的权益。

以上为原告的起诉状,请法院审理并依法判决。

原告/原告公司名称日期:年月日。

股权转让协议纠纷起诉状

股权转让协议纠纷起诉状

股权转让协议纠纷起诉状XXXXXXXXXX 人民法院:原告XXXXXXXXXX 公司,法定代表人为XXXXXXXXXX, 工商注册号为XXXXXXXXXX,住所地为XXXXXXXXXX 。

被告XXXXXXXXXX 公司,法定代表人为XXXXXXXXXX,工商注册号为XXXXXXXXXX,住所地为XXXXXXXXXX 。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定,原告请求贵庭依法审理以下诉讼请求:一、判令被告XXXXXXXXXX 公司按照《股权转让协议》的约定,向原告XXXXXXXXXX 公司返还XXXXXXXXXX% 的股权,同时支付XXXXXXXXXX 元作为违约金;二、被告XXXXXXXXXX 公司按照《股权转让协议》的约定,承担因未按期履行协议所导致的原告XXXXXXXXXX 公司的损失;三、被告XXXXXXXXXX 公司承担本案全部诉讼费。

事实和理由:一、双方基本情况1. 原告XXXXXXXXXX 公司系一家合法注册成立并依法存在的有限责任公司,法定代表人为XXXXXXXXXX,公司住所地为XXXXXXXXXX 。

2. 被告XXXXXXXXXX 公司系一家合法注册成立并依法存在的有限责任公司,法定代表人为XXXXXXXXXX,工商注册号为XXXXXXXXXX,住所地为XXXXXXXXXX 。

二、价款转让问题1. 原告和被告于XXXXXXXXXX 年XXXXXXXXXX月XXXXXXXXXX日签订股权转让协议,约定被告XXXXXXXXXX 公司向原告XXXXXXXXXX 公司转让XXXXXXXXXX% 的股权,转让价款为XXXXXXXXXX 元,双方于当天签署了《股权转让协议》。

2. 双方在协议中约定,被告应于XXXXXXXXXX 年XXXXXXXXXX 月XXXXXXXXXX 日前将转让价款及股权书面转让过户至原告名下。

3. 但是,被告未能按照约定的时间将股权转让过户至原告名下,也未能按时支付转让价款,因此违反了协议约定,给原告造成了无法预期的经济损失和不必要的时间浪费。

股权转让纠纷民事起诉状

股权转让纠纷民事起诉状

股权转让纠纷民事起诉状
原告王XX,男,X族,年月日出生,身份证号,住。

被告郑XX,男,X族,年月日出生,身份证号,住。

请求事项:
1、被告继续履行《XX生活信息科技有限公司股份出让协议书》将原告持有XX市XX信息科技有限公司的44%股份变更至被告名下;
2、被告支付原告股权转让款X00,000元;
3、本案诉讼费由被告承担。

事实与理由:
XX市XX信息科技有限公司(以下简称XX信息科技公司)成立于X年X月X日,注册资本为X00万元,成立时被告郑XX持有100%股份。

原告主张在X年X月X日,被告为吸引原告的投资,同意将被告持有XX信息科技公司44%的股份转让给原告,原告即办理了投资入股手续;但在之后的经营过程中,原告发现公司的业务以及经营模式与被告所承诺的不一致,故要求退股并要求被告回购股权。

XX年XX月XX日,原告委托案外人陈贵生与被告签署《XX生活信息科技有限公司股份出让协议书》一份,约定原告将持有XX信息科技公司的原有股份以XX0万元的价格转让给被告,被告应当于XX年XX月XX 日前支付转让款X0万元,XX年XX月XX日前支付剩余转让款X0万元;付清全部转让款后原告须立即将股份过户给被告;原告先将原入股的股份合同原件先交于被告,之后涉及XX信息科技公司所有的业务包括债务均与原告无关,签署《XX生活信息科技有限公司股份出
让协议书》后,被告仅向原告支付了转让款X0万元,剩余转让款X0万元被告一直拖欠不予支付,虽经原告多次催促被告均拒绝支付剩余转让款X0万元并且没有配合将股份过户,后来由于被告经营XX信息科技公司不善而关闭,且被告已经失联,原告遂提起本案诉讼。

此致
XX市XX区人民法院
具状人:
年月日证据附后:。

股权转让纠纷起诉状

股权转让纠纷起诉状

股权转让纠纷起诉状人民法院起诉状(2022)XX号原告:姓名/单位:XXXX住所/地址:XXXX联系电话:XXXX被告:姓名/单位:XXXX住所/地址:XXXX联系电话:XXXX股权转让纠纷起诉状尊敬的人民法院:本案原告XXXX与被告XXXX之间存在一起股权转让纠纷,现将有关事实和理由向贵院提起诉讼,并请贵院根据中华人民共和国民事诉讼法的规定,依法公正审理,以维护当事人的合法权益。

一、案件基本情况(一)原告基本情况:1. 原告姓名/单位:XXXX2. 原告住所/地址:XXXX3. 原告联系电话:XXXX(二)被告基本情况:1. 被告姓名/单位:XXXX2. 被告住所/地址:XXXX3. 被告联系电话:XXXX二、诉讼请求与事实依据(一)诉讼请求:1. 要求被告归还原告已经支付的股权转让款项XXXX元;2. 要求被告支付滞纳金XXXX元,以赔偿原告因股权转让纠纷所遭受的经济损失;3. 其他原告的合法权益。

(二)事实依据:1. 本案原告与被告于XXXX年XX月XX日签订了《股权转让协议》,约定将原告持有的XXXX公司的XX%股权转让给被告,并约定被告应支付股权转让款XXXX元;2. 原告按照协议要求,在XXXX年XX月XX日完成股权转让手续,并将相应款项支付给了被告;3. 然而,被告未按照协议承诺的时间内将原告的股权转让所应得款项归还给原告;4. 原告多次催促被告归还款项,但被告对此置之不理,严重侵犯了原告的合法权益。

三、证据与质证要点(一)原告提供的证据清单:1. 《股权转让协议》原件及复印件;2. 支付凭证原件及复印件;3. 与被告的书面往来记录。

(二)质证要点:1. 证明协议存在并有效;2. 证明股权已转让并已支付款项;3. 证明被告未按协议履行义务。

四、诉前行为与争议解决方式(一)诉前行为:1. 原告多次与被告进行沟通,要求被告归还款项,但被告未作出任何积极回应;2. 原告曾委托律师向被告发出正式律师函催告,但被告仍未履行义务。

股权转让纠纷民事起诉状

股权转让纠纷民事起诉状

股权转让纠纷民事起诉状李某:原告:黄某某被告:张某某一、案件基本事实原告黄某某与被告张某某于2020年6月1日签订了一份股权转让合同,合同约定原告转让其持有的某公司50%的股权给被告,并约定了转让价格为人民币100万元整。

双方在合同中明确约定,被告应在收到全部股权转让款项后的5个工作日内完成股权过户手续。

然而,自合同签订之日起,被告一直未能按照约定支付全部转让款项并完成股权过户手续,多次以各种理由拖延付款时间。

截至目前,被告尚未支付任何股权转让款项,且拒不履行合同义务。

原告遂不得不向法院提起诉讼,要求依法维护其合法权益。

二、诉讼请求原告要求法院判决如下:1. 被告支付人民币100万元整的股权转让款项,并立即办理相关股权过户手续;2. 被告支付原告自该合同签订之日起至实际履行完毕之日止的迟延履行期间的违约金,违约金计算标准为每日万分之五;3. 负担本案诉讼费用。

三、事实和理由原告黄某某与被告张某某之间签订了股权转让合同,被告应按照合同约定支付转让款项并完成股权过户手续。

然而,被告至今未能履行合同义务,明显违约。

根据《中华人民共和国合同法》第一百四十七条的规定,合同一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担违约责任。

被告违约行为已严重影响了原告的合法权益,原告有权向法院提起诉讼,请求法院判决被告支付转让款项及迟延履行期间的违约金。

四、证据及证据来源1. 股权转让合同及其签订日期确认书2. 双方交流记录(包括短信、邮件等)3. 相关财务凭证及银行转账记录五、诉讼费用及承担方式本案是一起纠纷案件,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十一条的规定,诉讼费用由败诉方承担。

故原告要求被告承担本案的诉讼费用。

六、案件处理程序本案属于普通民事纠纷案件,应依照《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定,经过立案、庭前准备、开庭审理、判决等程序进行处理。

七、代理人意见本人系原告黄某某的法定代理人,根据事实和法律,依法提起本诉讼,并委托本所为其提供法律服务。

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民事起诉状撰写事项及模板
民事起诉状分为五个部分。

一是标题,标题为“民事起诉状”,如果名称写为“诉状”“起诉状”等,法院有可能不立案。

无论是离婚的,借款的,股权的,统一为“民事起诉状”,不要写为“离婚起诉状”等。

二是原告与被告情况,按照身份证上信息写,还要写上电话以便法院联系。

三是诉讼请求,就是要请求法院解决问题。

诉讼请求要明确。

四是事实和理由,就是支持诉讼请求的事实及法律依据。

在事实方面要把问题说清楚,要言简意赅,不要啰嗦。

法律依据可以不用写出来。

五是落款,要写明法院名称。

原告这里留下空白,原告本人签字,如果是公司则要盖章。

注意事项:民事起诉状有格式要求,标题为二号标宋,正文为三号仿宋。

每个段落空格两个字符。

以下是范文。

民事起诉状
原告:张三,男,汉族,1985年1月1日生,身份证号码:53212919850101ABCD,地址:昆明市西山区云纺国际商
厦C座0101号,电话:1390871ABCD;
被告:李四,男,汉族,1985年1月1日生,身份证号码:53212919850101ABCD,地址:昆明市西山区云纺国际商厦C座0101号,电话:1390871ABCD。

诉讼请求:
1.确认原告与被告签订的股权转让协议有效;
2.判令被告向原告支付第一笔股权转让款30500元,并支付违约金,违约金从2018年9月16日计算到付清之日,每日按5‰即15.25元计;
3.判令被告承担本案诉讼费用。

事实和理由:
原告与被告均系昆明UFO工贸有限公司股东,经全体股东同意,原告与被告2018年9月16日签订了股权转让协议书,在协议中就达成以下内容:原告将昆明UFO工贸有限公司24.5%的股份以及所有垫付的费用统一打包,作价人民币290000元,在被告签字后,公司及所有的股东间所有债权债务与原告无关:双方就付款方式作了具体约定:被告在2018年9月19日前支付人民币100000元,在2019年2月5日前支付人民币5万元,在2019年5月1日前支付人民币4元,2019年9月1日前支付人民币5万元,在2019年12月30日前支付人民币5元;并且约定如未按约定的日期交付款项,将承担每日万分之五的违约金。

按约定被告应当在2018年9月19日前向原告支付人股权转
让款10万元,但是该笔款项被告仅仅支付了6余元,还有30500元没有支付。

因被告未按时足额支付,故构成违约,每日违约金为15.25元(30500元×5‰)。

在原告多次催讨未果的情况下,原告只得诉诸人民法院,望贵院支持原告合法的诉讼请求。

此致
某某区人民法院
原告:
年月日。

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