第四章 公司法
第四章公司法律制度
第四章公司法律制度1．公司的主要特征公司的主要特征包括以下四点：（1）公司是依法设立的企业组织。
公司必须依据法律规定的条件和程序设立。
（2）公司是以赢利为目的的企业组织。
（3）公司是以股东投资为基础组成的企业组织。
公司由股东的投资行为设立，股东投资行为形成的权利即股权。
我国《公司法》规定，公司股东依法享有获得资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
（4）公司是具有法人资格的企业组织。
是否具有法人资格是公司企业与个人独资企业、合伙企业的重要区别之一。
公司具备了法人的实质要件，即有自己独立的财产，是一个组织体，以自己的财产独立承担民事责任，是独立的民事主体，以自己的名义进行民事活动、诉讼活动，因此就具有法人资格。
2．有限责任公司和股份有限公司设立的条件根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：（1）股东符合法定人数。
即“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”。
（2）股东出资达到法定资本最低限额。
“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
”第59条第1款规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
”（3）股东共同制定公司章程。
（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
（5）有公司住所。
根据《公司法》第77条的规定，设立股份有限公司应当具备下列条件：（1）发起人符合法定人数。
“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
”（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。
（4）发起人制定公司章程。
（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
3．我国《公司法》规定解散公司的原因根据《公司法》的规定，公司可因下列原因解散：第一，公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。
第二，股东会或者股东大会决议解散。
第四章公司法练习答案分解
第四章公司法练习历年曾考试题一、单选题1.根据我国《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的一定比例，该比例为( B )A.10％B.20％C.35％D.50％2.下列企业可以采用募集方式设立的是( D )A.个人独资企业B.合伙企业C.有限责任公司D.股份有限公司3.公司股东会作出下列决议后，依法不需要．．．通知并公告债权人的是( C )A.合并B.分立C.增加注册资本D.减少注册资本4.下列关于公司债券的说法正确的是( B )A.公司债券无风险B.公司债券利率固定C.可转换公司债券到期可以自动转为股票D.只有股份有限公司才能发行公司债券5.下列选项中不属于．．．债权人会议职权的是( C )A.核查债权B.决定继续或停止债务人的营业C.调查债务人财产状况，制作财产状况报告D.申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬6.我国《公司法》规定，有限责任公司股东采用分期缴纳股款的，应当自公司成立之日起的一定年限内缴足，该年限为( B )A.1年B.2年C.3年D.4年7.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，依法应当经其他一定比例的股东同意，该比例为( B )A.过三分之一B.过二分之一C.过三分之二D.全体8.我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数不得超过( B )A.20人B.50人C.100人D.200人9.我国《公司法》规定，公司的法定公积金累计额为公司注册资本一定比例以上的，可以不再提取，该比例为( C )A.10％B.25％C.50％D.60％10.下列关于公司合并效力的表述不正确．．．的是（ B ）A.因合并而解散的公司，在解散时无须经过清算程序B.因合并而解散的公司，在解散时必须经过清算程序C.股东收容D.权利义务概括承受11.根据我国《公司法》的规定，下列事项不属于．．．股东会职权的是（ D ）A.决定公司的经营方针和投资计划B.对发行公司债券作出决议C.修改公司章程D.决定公司内部管理机构的设置12.某股份有限公司的股东大会拟对为公司的股东甲提供担保事项进行表决，下列有关该事项表决通过的表述中，符合《公司法》规定的是（ D ）A.该表决事项由公司全体股东所持表决权的过半数通过B.该表决事项由出席会议的股东所持表决权的过半数通过C.该表决事项由除甲以外股东所持表决权的过半数通过D.该表决事项由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过13.根据我国《公司法》的规定，一人有限责任公司注册资本的法定最低限额为人民币( B )A.3万元B.10万元C.50万元D.500万元14.我国《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司的最低注册资本额，但允许股东或发起人分期缴纳股款。
第四章 公司法
第四章公司法第一节公司法的基本理论一、公司的特征与分类1、公司法人人格否定制度（P111）（1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。
（2）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
2、公司的分类（P112）（1）子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
（2）分公司不具有法人资格，但可以取得营业执照（而非企业法人营业执照），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由总公司承担。
【解释1】分公司没有公司章程，也没有独立的财产，因此其民事责任只能由总公司承担。
【解释2】分公司可以自己的名义进行经营活动，但公司的内部机构（如采购部、财务部）只能以公司的名义对外活动，不能以自己的名义对外开展活动。
【例题·单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。
根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。
A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任【答案】A二、公司法人财产权（P116）1、对外投资（1）对外投资的规模公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
【解释】《公司法》对公司对外投资的规模并没有限制，公司章程可以自己限定。
（2）对外投资的决议方式公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东大会决议。
【解释】《公司法》只是规定公司章程可以在董事会“或者”股东大会之间选择，具体由公司章程规定。
2、对外担保（1）对外担保的规模公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
【解释】《公司法》对对外担保的规模并没有限制，要看公司章程是否有限制。
经济法-第四章-公司法-2
主要内容
❖ 公司的概述 ❖ 有限责任公司（重点） ❖ 股份有限公司（重点） ❖ 一人公司与国有独资公司 ❖ 公司管理人的义务和责任
第二节 有限责任公司
核心内容
有限公司的设立条件 有限公司的设立程序 有限公司的组织机监事会
经理
董事会
有限公司董事会定义 有限公司董事会人数 有限公司董事的任期 有限公司董事会职权 有限公司董事会议事规则
一人有限公司与个人独资企业的区别
一人有限公司
区别
个人独资企业
自然人 法人 投资主体不同
自然人
具有法人资格 法律形式不同 不具有法人资格
缴纳企业所得税 及个人所得税
缴纳税收不同
只缴纳 个人所得税
有限责任
投资者责任不同
无限责任
一人有限公司特别规定
一个自然人只能投资设立一个一人有限责 任公司。该一人有限公司不能投资设立新 的一人有限公司。
一人有限公司的股东不能证明公司财产对 与股东自己的财产的，应当对公司债务承 担连带责任。
A、会议由甲召集和主持 B、会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，
甲为公司的法定代表人 C、会议决定设1名监事，由乙担任，任期2年 D、会议决定了公司的经营方针和投资计划
第四章 公 司 法
主要内容
❖ 公司的概述 ❖ 有限责任公司（重点） ❖ 股份有限公司（重点） ❖ 一人公司与国有独资公司 ❖ 公司管理人的义务和责任
规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。
经理
经理的地位 相对于董事会而言，经理处
于辅助业务执行机关的地位。在 实践中，董事会往往负责业务经 营的决策，而经理负责业务经营 的执行—负责日常经营活动
青岛大学,经济法课件。第04章 公司法
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二、公司负责人的任职资格和义务 1，公司负责人的任职资格 包括：积极资格和消极资格 2，公司负责人的义务
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三、公司债券 （一）公司债券的含义 1，要式证券 2，设权证券 3，债券利率固定 4，债券到期
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（二）公司债券的种类 1，记名公司债券，不记名公司债券 2，可转换公司债券，不可转换公司债券
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五、国有独资公司的特别规定
国有独资公司，是指国家单独出资，由国务院 或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督 管理机构履行出资人指责的有限责任公司。 （一）公司法人治理结构及职权划分有自己的 特点 （二）公司负责人简直有更多的限制
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案例分析二
某有限公司公司亏损占总额达到了股本总额的 1/4 ， 董事长李某的决定召开临时股东会。为讨论解决本公司 面临的亏损问题，凡持有股份 10 万股（含 10 万股）以 上的股东直接10日后参加股东会会议，小股东不必参加 股东会。 股东会如期召开，会议议程为两项： （ 1 ）讨论解决公司经营所遇困难的措施。 （ 2 ）改选公司监事二人。 出席会议的有 90 名股东。经大家讨论，认为目前 公司效益太差，无扭亏希望，于是表决解散公司。表决 结果， 80 名股东，占出席大会股东表决权 3/5 ，同意解 散公司，董事会决议解散公司。会后某小股东认为公司 的上述行为侵犯了其合法权益，向人民法院提起诉讼。
1、公司是指依照公司法设立，以营利为目的的法人。 公司的特征： （1）依照公司法设立 （2） 公司以营利为目的 （3）公司一般是法人 （4）公司一般由两个以上发起人或股东出资组成 （5）公司是股东资本的集合，决策遵循资本至上原则。
经济法概论公司法_2023年学习资料
第一节公司法概述-三根据公司内部管辖系统，公司可以分为总公司和分-公司。-总公司又称本公司，是具有法人资格 对其组织系-等有久馨-其民事责任由总公同承担。-四）根据公司之间的控制或从属关系，公司可分为母公-司和子公 。-母公司，是指通过持有其他公司一定比例以上的股-份或者协议的方式，能够实际上控制其他公司营业活-动的公司 子公司，是指虽然在法律上具有法人资格，-但其经营活动受母公司实际控制的公司。但在法律上，-程公司与了公司仍 互相独立，各自具有独立法人资
第二节有限责任公司-发起设立指由股东共同制定章程，缴纳-出资，经验资机构验资，最后由指定的代-表或委托的代 人向公司登记机关申请设-立登记，公司即告成立。-募集设立指由发起人认购公司应发行股-份的一部分（不得少于公 股本总额的-35%,其余向社会公开募集而创立股份-有限公司。
第二节有限责任公司-5、有限责任公司的封闭性-有限责任公司一般属于中、小规模的公司，与股份有限-公司相比， 在组织与经营上具有封闭性或非公开性。-除在严格限制股东对外转让出资这一点上体现之外，还-体现在以下两点：其 ，设立程序不公开；其二，公司-的经营状况不向社会公开-6、设立手续和公司机关简易化-与股份有限公司的设立手 相比，有限责任公司的设立-手续较为简单。一般由全体设立人制定公司章程，各自-认缴出资额，即可在公司登记机关 记设立。有限责任-的公司机关也较简单，不一定都要设置董事会和监事会。-第51、52条
第一节公司法概述-三、公司法的概念：-规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、-股东权利与义务和其他公司内 、外部关系的法-律规范的总称。
第二节有限责任公司-一、有限责任公司的概念和特征-有限责任公司，指依我国公司法在中国境内设立-的，股东以其 缴的出资额对公司承担有限责任-公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业-法人。-其主要特征有：-1、股东 出资额为限对公司承担有限责任。-2、股东人数有最高数额限制。-公司法24条规定，“有限责任公司由50个以下 股东出资设立”。承认一人有限责任公司的合法
公司法的最新全文版本
公司法的最新全文版本
简介
本文档旨在提供公司法的最新全文版本。
公司法是指规范公司
组织结构、运作和治理的法律体系。
为了保持简洁，本文将不对内
容进行总结，而是提供公司法的完整版本。
公司法全文
以下是公司法的最新全文版本：
第一章总则
第一条为了规范公司组织机构和运作，维护公司股东、债权人和其他利益相关方的合法权益，促进经济发展和社会进步，制定本法。
第二章公司设立
第二条公司是依法设立的经济组织，具有独立的法人地位。
第三章公司组织形式和名称
第三条公司可以采用有限责任公司形式或者股份有限公司形式。
第四章公司资本
第四条公司的注册资本应当符合国家有关规定。
第五章公司组织机构
第五条公司应当设立董事会、监事会和经理层。
第六章公司股东
第六条公司股东的权益受法律保护。
第七章公司监督
第七条公司监督是指对公司经营活动的监督和监控。
第八章公司财务
第八条公司应当按照法律规定进行财务会计核算和报告。
第九章公司合并、分立和解散
第九条公司可以根据法律规定进行合并、分立和解散。
第十章公司违法
第十条公司违反法律规定的，应当承担相应的法律责任。
...
以上是公司法的最新全文版本，供参考。
结论
本文提供了公司法的最新全文版本，旨在帮助人们了解公司法的内容和规定。
请注意，本文所引用的公司法内容应以官方发布的法律文件为准，如有差异，请以官方版本为准。
第四章公司法
第四章公司法第四章公司法第一节公司及公司法的概念一、公司的概念及其基本特征(一)公司的定义各国的公司立法，都对公司下定义，但无论从理论上还是在实践中，各国公司法对公司的定义都集中在下述三个内容上，即法定性、营利性和法人资格上，即公司是指依公司法的规定成立的，以营利为目的的企业法人。
(二)公司的基本法律特征公司作为企业法人(corporate body)，具有以下几个基本的法律特征：1．公司股东对公司承担有限责任(limited liability)公司的股东以其出资额为限，对公司承担有限责任，这是各国公司法的共同规定，也是公司区别于其他企业形式的关键。
如《美国标准公司法》第6.22条规定，公司股东就其购买的股份，除了支付发行股份的对价外，或支付其认缴协议中规定的对价外，对公司及其债权人不承担额外的责任。
各国公司法把股东对公司的风险只限于其允诺承担的责任(认缴的出资额)之内。
这是商事组织法上历史性的进步。
2．公司具有独立的财产所有权(ownership of property)公司的初始财产来源于股东的投资，但一旦股东将投资的财产移交给公司，这些财产从法律上便属于公司所有，而股东则丧失了直接支配、使用这些财产的权利，他们所换来的则是按照出资比例享受一系列的权利，如参与股东大会并投票的权利，分取红利的权利等等。
但公司对因股东入资而形成的公司财产以及在以后经营中增加的财产具有独立的所有权，具有直接的使用权和处置权，并以公司的全部资产对公司的债务承担有限责任。
3．公司独立地享有民事权利和承担民事责任，包括起诉和应诉权(sue and to be sued) 当公司与他人发生商业纠纷时，公司有权以自己的名义在法院提出起诉，或进行应诉以行使其诉讼权利。
4．公司实行统一(法定)的集中管理制(centralized management) 公司的管理体制必须与公司法的原则规定相一致，即应采取股东大会、董事会(监事会)及经理三位一体的统一的集中管理体制。
《经济法》第4章公司法
第二节 公司的设立
▪ 一、公司设立概述 ▪ （一）公司设立方式 ▪ 1、发起设立，是由公司发起人认购公司应发
行的全部资本而成立公司。 ▪ 2、募集设立，是由发起人认购公司资本部分，
其余部分向社会公开募集而成立的公司。 ▪ 3、在我国，有限责任公司发起设立；股份有
限公司既可以发起设立，又可以募集设立。
司筹办情况的报告;（2）通过公司章程;（3）选 举董事会成员;（4）选举监事会成员;（5）对公 司的设立费用进行审核;（6）对发起人用于抵作 股款的财产的作价进行审核;（7）发生不可抗力 或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的， 可以作出不设立公司的决议。 ▪ 5、有公司名称和组织机构。 ▪ 6、有公司住所。
▪ （四）股份有限公司 ▪ 股份有限公司是指全部资本由等额股份构成，股东
以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全 部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。
▪ 法律特征： ▪ 1、公司的全部资本划分为等额股份； ▪ 2、公司可以向社会公开发行股份，募集资本； ▪ 3、股份有限公司是资合公司； ▪ 4、股东人数有法定最低人数的限制，但无最高人
公司组织、活动基本准则的规范性文件，是 公司成立的行为条件。 ▪ 2、有限责任公司的股东共同制定公司章程， 股东应当在公司章程上签名、盖章。 ▪ 有限责任公司章程应当载明下列事项（1）公 司名称和住所；（2）公司经营范围；（3） 公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称； （5）股东的出资方式、出资额和出资时间； （6）公司的机构及其产生办法、职权、议事 规则；（7）公司法定代表人；（8）股东会 会议认为需要规定的其他事项。
▪ （二）公司设立原则 ▪ 1、自由设立； ▪ 2、特许设立； ▪ 3、准则设立（登记设立）； ▪ 4、批准设立（核准设立）。 ▪ 我国公司的设立原则是：登记设立为主，核
公司法第四章
新法第54条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： (一)检查公司财务； (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议； (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； (四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (五)向股东会会议提出提案； (六)依照本法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (七)公司章程规定的其他职权。
二、监事会的组成和任期
监事会由监事组成。关于监事的组成，我国公司法规定 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体 比例由公司章程规定，但不得低于三分之一。监事会中的 职工代表由公司职工民主选举产生。 P126 关于监事会的监事数目，我国公司法规定，有限责任公司， 经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于3人；股 东人数较少和规模较小的，可以设1～2名监事。股份有限 公司设监事会，其成员不得少于3人。国有独资公司监事 会成员不得低于5人.
四、董事会会议
1、董事会会议的种类（见第121页） ①董事会常会 ②董事会临时会议 2、董事会会议的召集 我国《公司法》中规定董事会由董事长召 集并主持。 在召集董事会会议时，我国《公司法》规 定董事会每次会议应当于会议召开10日以 前通知全体董事。
3、董事会的决议（见122页） 我国公司法规定，有限公司董事会的决 议方式和表决程序由公司章程规定。股份 公司董事会会议应由过半数的董事出席方 可举行；董事会做出决议，必须经全体董 事的过半数通过。
案例： 案例：请阅读上述资料，并回答：上述通知有哪些
违法之处？根据什么？ 股份有限公司关于召开1999年度股东大会年会的通知】 1999年度股东大会年会的通知 【A 股份有限公司关于召开1999年度股东大会年会的通知】 兹定于1999 1999年 15日在公司本部办公楼二层会议室内召 兹定于 1999 年 5 月15日在公司本部办公楼二层会议室内召 1999年度股东大会年会 特通知如下： 年度股东大会年会， 开1999年度股东大会年会，特通知如下： 凡持有本公司股份50 50万股以上的股东可向本公司索要 一、凡持有本公司股份50万股以上的股东可向本公司索要 本通知，并持通知出席股东大会会议。 本通知，并持通知出席股东大会会议。 持有本公司股份不足50万股的股东，可自行组合， 50万股的股东 二、持有本公司股份不足50万股的股东，可自行组合，每 50万股选出一名代表 向本公司索要本通知， 万股选出一名代表， 50万股选出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出 席股东大会会议。 席股东大会会议。 持有本公司股份不足50万股的股东， 50万股的股东 10日前不自 三 、 持有本公司股份不足50万股的股东 ， 5 月 10日前不自 行组合产生代表的，本公司将向其寄送“通讯表决票” 行组合产生代表的，本公司将向其寄送“通讯表决票”， 由其通讯表决。 由其通讯表决。 股份有限公司董事长××× A股份有限公司董事长××× 1999年 1999年5月5日
第四章公司法
1、最低资本：人民币十万元
*股东应当一次足额缴纳公司章程规定 的出资额
2、 一个自然人只能投资设立一 个一人有限责任公司。该一人 有限责任公司不能投资设立新 的一人有限责任公司。
3、一人有限责任公司不设股东 会 4、责任的承担：一人有限责任 公司的股东不能证明公司财产 独立于股东自己的财产的，应 当对公司债务承担连带责任。
三、公司的种类 股东承 无限 有限 担责任 公司 责任 的不同 公司
划分 按信用 基础不 同划分 按公司 的支配 关系划 分 按公司 国籍不 同划分
股份 有限 公司 人资 两合 公司
两合公 司
人合 资合 公司 公司 母公司与子 公司 本国公司
总公司与分公 司 外国公司
四、公司的登记管理 1、设立登记 *设立登记应当申请名称预先核准，预 先核准的公司名称保留期为6个月。 *提交相关文件 *公司营业执照签发日期为公司成立日 期 2、变更登记 3、注销登记 4、年度检验：每年3月1日至6月30日
作业:教材58页思考题3、5。
第三节 股份有限公司 一、概念 指全部资本分为等额股份，股东以其 所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任的企业法 人。 二、股份有限公司的特征 1、股份有限公司全部资本分为等额的股份 2、股东有法定人数 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人 以下为发起人，其中须有半数以上的发起 人在中国境内有住所。 3、股东责任的有限性 4、公司资产的独立性 是典型的法人组织、典型的资合公司。
案例分析
甲、乙、丙拟共同出资设立一家有 限责任公司，并共同制定了公司章程草 案。该公司章程草案有关要点如下：公 司注册资本总额为600万元。各方出资 数额、出资方式以及缴付出资的时间分 别为：甲出资180万，其中货币出资70 万、专利技术作价出资110万元，首次 货币出资20万元，其余货币出资和专利 技术出资自公司成立之日起1年内缴足； 乙出资150万元，其中机器设备作价出 资100万元、土地使用权出资50万元， 自公司成立之日起6个月内一次缴足； 丙以货币270万元出资，首次货币出资 90万元，其余出资自公司成立之日
第四章 公司法律制度
第第六八节节 公司合并、分立与组织变更 二、公司分立
（一）公司分立的形式
（1）派生分立 （2）新设分立
（二）公司分立的程序ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
（三）公司分立的效力
1．公司的新设、消灭和变更。 2．财产和营业的分割。 3．债权、债务的承受。
第第六八节节 公司合并、分立与组织变更
三、公司组织变更
（一）公司组织变更的程序 １.有限责任公司变更为股份有限公司的程序 ２. 股份有限公司变更为有限责任公司的程序 （二）公司法关于公司组织变更的具体要求 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公 司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份 时，应当依法办理。
（三）公司章程内容
绝对必要记载事项 任意记载事项
1.
2.
相对必要记载事项
3.
第二节 公司设立
四、公司名称与住所
（一）公司名称
1.我国公 司名称的 选用规则
（1）一般名称构成 （2）企业集团的名称构成
（二）公司住所
2.公司名 称预核准
制度
第三节 股东与股权
一、股东
（一）股东的分类 1.原始股东与继受股东 2.法人股东、自然人股东和非法人组织股东 （二）股东资格的丧失 （三）股东名册
第三节 股东与股权 三、有限公司的股权转让
1.内部转让 2.对外转让 3. 强制转让 4.股权继承
A
B
C
D
第三节 股东与股权
四、股份有限公司的股份发行和转让
（一）股份的发行 （二）股份转让的限制 （1）对股份转让场所的限制。 （2）对发起人所持股份的转让限制。 （3）对公司董事、监事、经理所持股份的转让限制。 （4）对公司收购自身股份的限制。 3．股份转让的方式 （1）记名股的转让 （2）无记名股的转让
公司法
应当于会议召开15日前通知全体股东，出席会议 的股东应当在会议记录上签名 股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有 规定的以外，由公司章程规定。其中增加注册资 本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的 解散与清算或变更公司形式、修改公司章程，必 须经代表2/3以上表决权的股东通过。
辉煌有限责任公司有甲乙丙丁四个股东共同出资 设立，丙提议召开临时股东会，提议将公司变更 为股份有限公司，在表决时甲丙两股东表示同意， 丙占出资比例为15%、甲占出资比例为45%，根 据《公司法》的规定，下列的表述正确的是 （ ）。 A.丙股东依法不能提议召开临时股东会 B.丙股东依法能够提议召开临时股东会 C.因甲丙股东所代表的表决权过半数，因此 变更公司形式的决议有效 D.因甲丙股东所代表的表决权未达到2／3以 上，因此变更公司形式的决议无效
(三) 监事会
1、性质－内部监督机关 2、组成与职权 经营规模较大的有限责任公司，设立监事会，其 成员不得少于3人。股东人数较少和经营规模外 较小的，可以只设1—2名监事，不设监事会。职 工代表的比例不得低于1/3。 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 监事的任期每届为三年，可以连任。董事、高级 管理人员不得兼任监事。 3、监事会会议 每年至少召开一次监事会议，由监事会主席召集 和主持，监事也可以提议召开临时监事会议。监 事会决议应当经半数以上监事通过。
二、有限责任公司的设立
1、有限责任公司设立的条件 （1）股东符合法定人数 － 50个以下股东 （2）股东出资达到法定资本最低限额 最低限额为3万元，一人有限公司最低限额为 10万元 （3）股东共同制定公司章程 是公司的灵魂，要经全体股东同意并签名盖章， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 约束力。 （4）有公司名称 （5）建立符合有限责任公司要求的组织机构 （6）有公司住所
四章节公司法新231
副董事长主持
半数以上董事共同推举一名董事主持
董事会或者执行董事召集
监事会或者监事召集和 主持
十分之一以上表决权的自 行召集和主持
4、股东会的议事方式
股东会会议由股东按照出资比例 行使表决权；
重大事项的决策（增加或减少注 册资本、合并、分立、解散或者 变更公司形式、修改公司章程）， 须经代表2/3以上的表决权的股东 通过；
其他事项由公司章程制定；
（二）董事会、执行董事和经理
1、董事会性质和组成
董事会是由股东会选举产生的董事 组成的业务执行机关
3至13人组成，董事长1人，可以 设1至2人副董事长。
董事长、副董事长的产生办 法由公司章程规定。
董事长、执行董事、公司经 理都可以为公司法定代表 人
（2）董事会的职权和任期（P74） 职权：
• （3）公司章程规定的营业期限届满 或者章程规定的其他解散事由出现， 股东会会议通过决议修改章程使公 司存续的。
（四）股东资格的继承 • 自然人股东死亡后，其合法继承人
可以继承股东资格；但是，公司章 程另有规定的除外。
股东诉讼制度
• 董事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规、公司章 程的规定，给公司造成损失的， 股东可以请求监事会或者不设 监事会的有限责任公司的监事 提起诉讼。监事给公司造成损 失的，股东可以请求董事会 (或者执行董事)提起诉讼。
股份有限公司的发起人应当承担下 列责任：
• 1、公司不能成立时，对设立行为所产生 的债务和费用负连带责任
2、公司不能成立时，对认股人已缴纳的 股款，负返还股款并加算银行同期存款 利息的连带责任； • 3、在公司设立过程中，由于发起人的过 失致使公司利益受到损害的，应当对公 司承担赔偿责任。
5.第四章 公司法 《商法学》 马工程
3、违反出资义务的民事责任 （1）有限责任公司股东违反出资义务的责任
• 违约责任 • 差额补足责任
（2）股份有限公司发起人的责任（公司不成立+公司成立）
（二）转让 1.有限责任公司股东股权的转让 （1）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 （2）股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。 （3）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 （4）转让股权本质上属于处理私权，应当奉行意思自治的原则。公司章程对 股权转让另有规定的，从其规定。 （5）股权的转让除出于股东自愿外，还可能因法院依照强制执行程序而转让。 （6）在转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资 证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
马克思主义理论研究和建设工程重点编写教材
商法学
范健主编
第四章 公司法
第一节 公司法概述 第二节 公司的资本制度 第三节 股份与股权 第四节 公司的组织机构 第五节 公司的合并与分立 第六节 公司的解散与清算
本章要点
1.掌握公司的基本概念和公司的相关特征，学习公司资本的构成与 公司资本制度的类型，理解公司整个运行机制。 2.对公司合并、分立、解散中的相关法律问题清晰理解，掌握理论 和实践中的相关焦点问题。
授权资本制具有便于公司迅速成立的优点；然而也具有被 欺诈行为利用的可能性，减弱了对公司债权人利益的保护。
法定 资本 制 授权 资本 制 折衷 资本 制
本书认为，我国公司法采用的是法定资本制。
三、出资和转让 （一）出资 1.股东出资方式 世界各国对有限责任公司股东出资方式的立法主要有以下三种模式: （1）出资平等主义；（2）出资不平等主义；（3）基本出资制 2.股东出资的缴纳
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思考3
甲有限责任公司注册资本为100万元,共15家股 东，其中A出资20万元，B出资35万元，是出 资最多的股东。公司成立后，由A召集和主张 了首次股东会议；经过几年运作，董事会提议 将公司现有注册资本100万元增加到150万元。 增资方案提交股东会讨论表决时，有11家股东 赞成增资，其出资额合计为62万元；有4家股 东反对，其出资额合计为38万元，股东会通过 增资决议，并授权董事执行。
出资
登记
出资证明
认缴
实缴
非 必 经 程 序
全 体 股 东 共 同
评 估
验 资
企业机构
组织机构
（1）股东会
最高权力机构 决定公司大事：决策权、选举管理 者权 股东会
（2）董事会股东会执行机构
执行股东会决议：
管理制度；内部机构；经理选聘
董事会
监事会
（3）监事会
内部监督机构 检查财务、监督董事经理的行为
动动脑
公司还可以起诉(大)股东哪些不利益行为？ 公司中谁可以提议召开临时股东大会？ 股份公司的哪个机构有权决定撤销董事局主 席及增补董事？ 股东大会的表决方法是怎样的？
知识内容
公司法概述 公司基本法律制度 有限责任公司 股份有限公司 职业要求 熟悉如何设立公司，公司内部管理。两类公 司如何运作？
★注意：分公司不具有法人资格，而子公司有
独立的法人资格
第二节、有限责任公司
第二节、有限责任公司
有限责任公司是指有50个以下股东出资设立 的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任的公司。 特征： 股东有限责任（公司无限责任） 资本不分为等额股份；出资证明书（而非股 票） 1-50股东（一人有限责任公司）
追加被告公司股东为被告 揭开公司面纱
北京博士伦眼睛护理产品有限公司(以下称北京博士 伦公司)诉长沙市佳健眼睛有限公司买卖合同纠纷案 件中，作为债权人的北京博士伦公司提出申请要求 追加被告公司股东为共同被告，承担连带责任。 北京博士伦公司在向法院提交的追加被告申请书中 称，其在诉讼过程中发现被告公司股东朱某利用其 持有的被告公司80%股份、及其法定代表人的身份实 际掌控着长沙市佳健眼睛有限公司，并将从北京博 士伦公司购买的货物的90%转交给了上海佳健眼睛有 限公司进行销售。被告公司只是名义上的货主，实 际上是货物中转的仓库，上海公司才是直接受益人。 而上海公司的股东也正是朱某及其丈夫两人各持股 50%。
什么是实际控制人？
实际控制人是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。简而言之，实际控制 人就是实际控制上市公司的自然人、法人或 其他组织。 如：控股股东的股东
（二）公司股东权利
资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利
董股决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东请求法院撤销（60日）： 董股会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或章程 决议内容违反章程
公司形式
有限责任公司
股份有限公司
一般有限责任公司 一人公司 国有独资公司 一般股份有限公司 上市公司
思考
2009年1月，赵某与吴某共同出资20万元，组建了利民 科技有限责任公司,其中赵某出资18万元，占公司90% 的股份，赵还担任该公司执行董事。2010年3月，该公 司因买卖而欠下个体工商户张某13万元债务，张多次催 要无果，于是向法院诉讼，要求强制执行利民公司的财 产，在强制执行中发现，利民公司已资产不抵债，公司 被宣告破产，公司清算中，张只分得3万元。由于赵的 出资占90%，张认为公司就是赵个人的企业，所以向法 院请求强制执行赵的其他个人财产。 （1）张的请求是否会得到法院的认可？为什么？ （2）公司与个人独资企业、合伙企业的区别是什么？ （3）如何设立公司？公司组织机构上有什么要求？
第四章 公司法
2010年5月18日，黄
光裕案一审判决， 法院认定黄光裕犯 非法经营罪、内幕 交易罪、单位行贿 罪，三罪并罚，决 定执行有期徒刑14 年，罚金6亿元， 没收财产2亿元。
国美电器宣布起诉黄光裕并索赔 /u22/v_NTQwNjE5ODY.html 国美决战：陈晓留任主席 黄光裕保住否决权 /v_show/id_XMjEwNDUxMjMy.html
设立
有限责任公司的设立条件
股东符合法定人数50以下（法人）
出资不足： 出资+违约 出资不实： 补足+连带
股ห้องสมุดไป่ตู้出资最低3万（≥20%+2年/5年）； 出资方式；货币出资≥ 30%
股东共同制定公司章程
有公司名称和符合要求的组织机构
（有限<责任>公司)
有公司住所（主要办事机构所在地）
货币
实 物
出资 方式
全体股东应当签名、盖章。
有限责任公司章程范本
/doc/qiye/01/32. /doc/qiye/01/32. doc 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有约束力。
高级管理人员：是指公司的经理、副经理、财务负 责人、上市公司董事会秘书（法定）和公司章程规 定的其他人员（约定） 。
思考
• 甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司， 共同制定了公司章程草案，要点如下： • 公司注册资本为100万元。 • 甲出资40万：货币，10万；专利，30万；首 次出资3万，其余于公司成立后8个月内缴付 • 乙出资30万：设备，15万；土地使用权，10 万；劳务，5万，均于公司成立后1年内缴付 • 丙出资30万：货币，15万；设备，10万；商 标，5万，除货币首次缴付外，其余出资于 公司成立后3年内缴付. 试分析该章程有无不妥之处。
非货币
知 识 产 权
工业产权 著作权 非专利技术
土地使用权 其他财产
★注意：不得以劳务、信用、自然人姓名、
商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作 价出资
有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
董事会职权 经理职权 监事会职权
1、召集股东 2、组织实 2、对董事、高 会会议，并向 施公司年度 级管理人员执行 股东会报告工 经营计划和 公司职务的行为 作；2、执行 投资方案； 进行监督，对违 反法律、行政法 股东会的决议；7、决定聘 规、公司章程或 3、决定公司 任或者解聘 者股东会决议的 的经营计划和 应由董事会 董事、高级管理 投资方案；8、 决定聘任或 人员提出罢免的 决定公司内部 者解聘（经 建议；5、向股 管理机构的设 理、副经理、东会会议提出提 置 财务人员） 案；6、依法对 以外的负责 董事、高级管理 管理人员。 人员提起诉讼；
解析
1、首次出资额只有3万+15万=18万，低于 注册资本的20% 2、货币出资额只有10万+15万= 25万，低 于注册资本的30% 3、乙以劳务出资不合法，公司不允许以劳 务出资 4、丙的出资期限超过了2年，股东出资必 须在2年内缴付，投资公司可在5年内缴付。
设立程序
特许审批
制定公司章程
公司法
1993年12月29日通 过，2005年修订通 过。2006年1月1日 施行。
二、公司基本法律制度
（一）公司设立 （二）公司章程 （三）公司法人财产权与股东权利 （四）公司债券与公司财务会计制度 （五）公司的合并、分立、解散和清算
三、公司的法人财产权与公司的股东权利
（一）公司的法人财产权 股东——股权 限制性规定： 1.对外担保 他人：董股决议； 股东或实际控制人：股决议，出席的其他股东所持 表决权过半数通过 2、对外投资 除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务 承担连带责任的出资人。 普通合伙企业× 董股决议
分公司vs子公司
总公司与分公司 /main/ / 母公司和子公司 如：2008年联通收购网通；中国 移动通信集团公司与中国移动通信集团广东有限公 司
/show/WYx40LK9znwtUxct.html
第一节 公司法概述
一、公司的概念与种类
公司是指依法设立，以营利为目的，由 股东投资形成的企业法人。 特征： 1. 依法设立 2. 以营利为目的 3. 具有法人资格
股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产为限对其债务承担责任
公 司
是指有50个以下股东出资设立的， 有限责任公司 股东以其认缴的出资额为限对 公司承担责任，公司以其全部 财产对公司的债务承担责任的 公司。简称“有限公司” 股份有限公司 是指依法设立的其全部资本划分 为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司债务承 担责任的公司。简称“股份公
多选
甲有限责任公司注册资本为30万，共有12 股东，5个董事和2名监事，下列人员提议 召开股东会临时会议，应当召开的有（） A、2名股东提议，其出资合计2万元 B、1名监事提议 C、2名董事提议 D、1名股东提议，其出资额为10万元 BCD
股东会职权
1、决定公司的经营方针和投 资计划；2、选举和更换非由 职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬 事项；3、审议批准董事会的 报告；4、审议批准监事会或 者监事的报告；5、审议批准 公司的年度财务预算方案、 决算方案；6、审议批准工地 的利润分配方案和弥补亏损 方案；7、对公司增减注册资 本做出决议；8、对发行公司 债券做出决议；9、对公司合 并分立解散清算或者变更公 司形式做出决议；10、修改 公司章程及公司章程规定的 其他职权。