并购重组与纳税筹划方案设计

股票换取资产式并购也称为“股权置换式 并购”，这种模式在整个资本运作过程中。 没有出现现金流，，也没有实现资本收益， 因而这一 过程是免税的。企业通过股权置 换式并购，可以在不纳税的情况下，实现 资产的流动与转移，并达到追加投资和资 产多样化的理财目的。
某企业A想兼并企业B，已知A共有已发行 的股票3000万股，股票面价值1.5元每股， 市场面价值为4元每股，该企业这几年的 奶奶应纳税额比较稳定，估计合并后每年 约为1000万元。A合并前帐面净资产帐面 净资产为500万元，去年亏损50万元，以 前年度无亏损，该企业经评估确认的价值 为800万元。已知合并后A企业的股票面价 值基本不会发生变化，增值后的资产平均 折旧年限为5年。以下有2方案可供选择请 分析那种更合适。 • 方案1企业A用175万股和100万元购买企 业B • 方案2企业A以160万股和160万元购买B
• 从企业所得税角度考虑，假如2005年生产 销售情况和2004年一样，则可以获得以下 好处：分立出的生产经营免税项目的企业的 应纳税所得额为2.94万元，适用18%的优惠 税率；对于非免税项目，其应纳税所得额为 10.06万元，适用33%的税率，但因为其处 于10万元的临界点，可以筹划使其适用税 率降到27%。企业若通过希望工程基金会向 贫困地区捐赠1000元，由于捐赠部分可以 扣除，于是扣除捐赠后的应纳税所得额为 9.96万元，适用27%的所得税税率。 • 该企业2005年增值税和企业所得税的具体 税负为： • 应纳增值税额=70×6%=4.2（万元） • 应纳企业所得税额=9.96 +2.94×18%=3.22 （万元）
三、设立分支机构的纳税筹划
分支机构类型： 分公司 子公司
• 增值税企业所得税合计金额为7.42 万元，比企业未分立时降低税负 3.87万元。 • 但是学员应注意两个问题：一是企 业分立需要办理各种手续，同时会 打破原企业的生产格局；二是企业 分立后，失去了增值税一般纳税人 资格，会给企业的生产经营造成影 响。因此对分立的利弊要仔细衡量， 以免得不偿失。
（1）选择并购目标的纳税筹划
• 目标企业所在地与纳税筹划
ห้องสมุดไป่ตู้
对方是：税收优惠政策实施地
（从税收角度考察，在其他条件相同的情况下，税负 最低的是经济特区、经济技术开发区、高新技术开发 区、沿海开放城市等等）
（2）选择并购出资方式的纳税筹划 • 并购按出资方式可分为现金购买 资产式并购、现金购买股票式并 购、股票换取资产式并购、股票 换取股票式并购。后两种并购以 股票方式出资，对目标企业股东 来说，在并购过程中，不需要立 即确认其因交换而获得并购企业 股票所形成的资本利得，即使在 以后出售这些股票需要就资本利 得缴纳所得税，也已起到了延迟 纳税的效果。
（3）并购会计处理方法的纳税筹划
并购会计处理方法有购买法和权益法 两种。两种会计处理方法下，对重组 资产确认、市价与帐面价值的差额有 着不同的规定，影响到重组后企业的 整体纳税状况。
在购买法下，并购企业支付目标企业的购 买价格不等于目标企业的净资产帐面价值。 在购买日将构成净资产价值的各个资产项 目，按评估的公允市价入帐，公允市价超 过净资产帐面价值以上的差额在会计上作 为商誉处理。商誉和固定资产由于增值而 提高的折旧费用或摊销费用，减少 税前利 润，会产生节税作用，其数额为折旧或摊 销费用的增加数中相应的所得税费用减少。
• 负债最重要的杠杆作用则在于提高权益资 本的收益率水平及普通股的每股收益率方 面，这可以从下面公式得以充分的反映：
• 权益资本收益率（税前）=息税前投资收益 率+负债资本*（息税投资收益率-负债成本 率）
• 若甲公司为实行并购需要融资400万元，假 设融资后息税前利润有80万元。现在有3种 可供选择： • 方案1，完全以权益资本融资：方案2。债 务资本与权益资本融资比例10：90；方案3 债务资本与权益资本融资比例是50：50。 假设债务资金成本率为10%，企业所得税 率为30%，在这种情况下如何选择？ • 当息税前利润额为80万元时，税前投资回 报率=80/400*100%=20%大于10%（债务 资金成本率），税后投资回报率会随着企 业债务融资比例的上升而上升。因此。选 择方案3，即50%的债务资本融资和50%的 权益资本融资，这种方案下的纳税额最小， 即： • 应纳税=（80-400*50%*10%）*30%=18
二、企业分立的纳税筹划
分立筹划利用分拆手段，可以有效地改变企业组织 形式，降低企业整体税负。分立筹划一般应用于以下方 面： 一是企业分立为多个纳税主体，可以形成有关联关系的企 业群，实施集团化管理和系统化筹划； 二是企业分立可以将兼营或混合销售中的低税税率业务或 零税率业务独立出来，单独计税降低税负； 三是企业分立适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个 适用低税率的纳税主体，税负自然降低；四是企业分立 可以增加一道流通环节，有利于流转税抵扣及转让定价 策略的运用。
（1）选择并购目标的纳税筹划
• 并购类型选择中的纳税筹划
横向并购：选择同行业的企业 纵向并购：选择供应商或客户
（1）选择并购目标的纳税筹划
• 目标企业性质与纳税筹划
对方是：内资或外资
（1）选择并购目标的纳税筹划
• 目标企业财务状况与纳税筹划
对方是：盈利或亏损 （如对方是亏损企业，合并是不要采 取新设合并，因为那样会核销亏损）
并购重组与纳税筹划方案设计
一、企业并购 合并筹划一般应用于以下几个方面 1.合并重组后可以进入新的领域，享受 优惠政策； 2.并购大量亏损企业，纳税额得到减免， 实行低资本扩张； 3.并购可以实现关联性企业或上下游企 业流通环节减少，规避流转税和印花 税； 4.企业并购可以改变纳税主体的性质； 5.并购因规模扩张能够提高提取折旧资 产总额。
购买法与权益联合法相比，资 产被确认的价值较高，并且由 于增加折旧和摊销商誉引起的 净利润减少，形成节税效果。 但是购买法增加企业的现金流 出或者负债增加，从而相对地 降低了资产的回报率，降低了 资本的利用率，因此纳税筹划 要全面衡量得失。
（4）选择并购融资方式的纳税筹划 • 企业并购通常需要筹措大量的资金，其融资方式 主要有债务融资和股权融资。债务融资利息允许 在税前列支，而股权融资股息只能在税后列支。 因此，企业并购采用债务融资方式会产生利息抵 税效应，这主要体现在节税利益及提高权益资本 收益率方面。 • 在息税前收益率不低于负债成本率的前提下，债 务融资比率较高，额度越大，其节税效果也就越 显著。
权益联合法仅适用于发行普通股票换取被 兼职的普通股。参与合并的各公司资产、 负债都以原来帐面价值入帐，并购公司支 付的并够价格等于目标公司净资产的帐面 价值，不存在商誉的确定、摊销和资产升 值折旧问题，所以没有对并够公司未来收 益减少的影响。吸收合并与新设合并以及 股票交换方式并采用的就是这种会计处理 方法。
M企业是一家小型制药企业，属增值税一般纳 税人，除生产常规药品外，还从事免税避孕药 品等项目的生产经营。该企业2004年工实现 销售额100万元（不含税），企业购进生产用 料的进项税额为10万元；2004年企业应纳税 所得额为13万元。经过内部大概核算，其中 免税项目的销售额为30万元，应纳税所得额 为2.94万元。因为财务管理和生产工艺等原因， 未能准确规划分应税和免税项目的进项税额、 销售额，因此，本来应免的部分一并缴纳了增 值税。 • 具体缴纳的税款为： • 应纳增值税额=100×7%—10=7（万元） • 企业所得税=13×33%=4.29（万元），应纳 增值税和所得税额合计为11.29万元。
• 企业应在2005年将生产避孕药品及用 具的部门分离出来设立企业。从增值 税角度分析，M企业生产经营的避孕 药品及用具，属于增值税免税项目， 在企业分立前往往会因为未独立核算 等问题而一并征收增值税，没有享受 到应有繁荣税收优惠，这对于企业来 讲是不利的。当免税项目的生产部门 分立出来成立独立企业后，实行独立 核算，这样免税项目的产品便不用再 因“无法单独核算”而缴纳增值税了。 因为分立后，两个企业的销售额都没 有达到100万元，已属于小规模纳税 人。