产业基金募集方式
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保险公司及政府财政资金等。 成熟市场的私募股权投资基金多采取有限合伙制组织形式，投资管理效率好，并避免
了双重征税的弊端。 4 投资退出渠道多样化，有上市IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司
产业投资基金的组织形式
在当前国内的法律环境下产业投资基金的投资主体的组织形式可以为公司制、信托制、有限合 伙制三种模式。
极性，降低投资决策效率。
有限
较弱
有待 ----
✓基金管理人收取管理费，一部
பைடு நூலகம்
✓约束机制主要来自于基金契约的相关条款约定， 进一步
契
分为1%左右固定比率的管理费，另一部分 同时也来自于资金投入实行承诺制的授权资本原 完善
约 则为根据业绩表现
则和基金的有限存续期。
制
提取超额累进收益业绩报酬，但通常低于 ✓当前，由于相关法律法规不完善，使信托管理
公司制 委托管理，支付管理费 产业投资基
金
管理公司
受
投
让
资
股
资
份
金
支 付 薪 酬
筹集资本，股东只承担有 限责任
项目公司
投资管理变 现
管理团队
产业投资管理公司发起设 6 立产业投资基金(有限责
产业基金的组织形式—信托制（契约制）
产业投资信托基金则是指依据 《信托法》等相关法律设立的 主业投资基金，再以信托契约 方式将投资者(持有人)、产业 投资基金管理公司(管理人)和 受托金融机构(托管人)三者的 关系书面化、法律化，以约束 和规范当事人的行为。产业投 资基金的出资者只承担有限责 任;产业投资基金管理公司不是 产业投资基金的所有者，只是 按照基金契约的规定负责投资 资金的运作和管理。
合伙人经营管理，以其投资额 为限对合伙债务承担有限责任
项目管理人 账户托管
有限合伙制是国外最主要的风 险投资机构的组织形式。有持限有股权
合伙依照《合伙企业法》，由 GP和LP依照合伙协议组建而成 的。普通合伙人通常是直接投
资资本的专业管理人员，统管 投资机构的业务，提供大约1% 的出资额，分享20%左右的投
由获得政府批准的一家或 数家机构发起设立产业投
7 资基金(契约型)，基金的
机构投资者
持 有 份 额
契约制 产业投资基金
委 托 管 理
管理公司
信托制运作模式图
投资回报
支付资金 设立托管支付管理费
托管人
股权投资
项目公司
产业基金的组织形式—有限合伙制
有限合伙基本内涵为有限合伙 由普通合伙人(GP)和有限合伙 人(LP)共同组成，前者是积极 的经营者，控制合伙的经营管 理，对合伙债务承担有限责任; 后者是消极的投资者，不控制
8
权益变现
有限合伙制运作模式
图
利润回报
合伙制基金
有限合伙人（LP)
投资回报
资金账户 托管
普通合伙人（GP) 出资验收 含管理公司
支付管理费
项目公司
支付股权对价
三种组织形式的比较
激励机制
约束机制
法律法 规
税收优势
强
强
缺失 “先分后税”原则，
✓ 体现在利益分配设计上，投资管理团队 ✓普通合伙人出资1%而承受无限责任，有限合伙
普通合伙人的收益。
方面尚存在较多的"黑洞"，
9
产业基金的分类
分类 创业投资基金 支柱产业投资基金 基础产业投资基金 企业重组基金 特殊概念基金
从法律地位上看，产业投资基金是一种投资组织形式，从立法技术上看，产业投资基金 是区别于证券投资基金的专门基金。
产业基金和私募股权基金相比，其特点是发起人几乎都是政府或国有背景，以某一行业 或区域为题材或概念发起设立。因此，中国的产业投资基金具有浓厚的政府色彩，区域 和行业色彩
3
产业基金的特点
募集上, 主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 多采取权益性投资，少 涉及债权投资。
有 限 合 伙
在追求自身利益最大化的同时，也使投资 者的利盈实现了最大化； ✓只有普通合伙人可以对外代表有限合伙执
人出资 99%但只承担有限责任 ✓资金投入实行承诺制的授权资本原则，合伙人 分期分批支付所承诺的资金
制
行事务，有限合伙人不得直接干预经营活 ✓有限存续期。管理者不能永久地控制基金
规避双重纳税
动，这就保证了项目投资管理团队在经营 ✓有限合伙人保留退出权、终止合伙关系或者更
活动中的独立地位。
换普通合伙人、强制分配机制等约束
有限
有限
完善
✓公司经理层可以享受利润分成，但难以达 ✓需要依靠良好的法人治理结构，基金的代理成
存在公司和个人双重 纳税
到有限合伙中20%的利润分配;
本较有限合伙制而言相对要高
公 ✓投资决策权很多时候受公司董事会控制， 一是风险投资家作为管理者，仅仅在其行为明显
司 从而导致决策过程的复杂性，进而导致投 违反制度规定的情形下才承担责任。二是存在巨
制 资决策的低效率。
大的信息不对称的情况下，公司股东无法控制代
理人的道德风险。三是公司制中股东往往亲自参
与重大事项的决策，这样会抑制风险投资家的积
产业基金的结构与募集
内容提要
产业基金的概念
产业基金和私募基金的联系 产业基金的特点
产业基金的结构
公司制 信托制 有限合伙制
产业基金的募集流程以及资金来源
产业基金的现状与未来展望
2
产业基金的定义
产业投资基金（industrial investment fund)是中国特有的概念，国外通常称为私募股权 投资基金（private equity fund）。一般认为，产业投资基金是指对企业进行直接股权 投资，由基金管理人管理和基金托管人托管的集合投资方式，投资者按照其出资份额分 享收益，承担投资风险
一般投资于非上市企业，少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 PE比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，VC比较偏向于早期企业
。 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、
产业投资基金组织形式
公司制
信托制（契约制）
有限合伙制
5
产业基金的组织形式--公司制
依照《公司法》、《创业 投资企业管理暂行办法》
机构投资 者
公司制运作模式图
等法律法规组建产业投资 股权持有
基金公司并依法运作，资
募集资金
本的出资者为基金公司的 股东，按其股份额投票选 举或按约定选举董事会进 行投资决策。产业投资公 司可以采用私募的方式来
了双重征税的弊端。 4 投资退出渠道多样化，有上市IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司
产业投资基金的组织形式
在当前国内的法律环境下产业投资基金的投资主体的组织形式可以为公司制、信托制、有限合 伙制三种模式。
极性，降低投资决策效率。
有限
较弱
有待 ----
✓基金管理人收取管理费，一部
பைடு நூலகம்
✓约束机制主要来自于基金契约的相关条款约定， 进一步
契
分为1%左右固定比率的管理费，另一部分 同时也来自于资金投入实行承诺制的授权资本原 完善
约 则为根据业绩表现
则和基金的有限存续期。
制
提取超额累进收益业绩报酬，但通常低于 ✓当前，由于相关法律法规不完善，使信托管理
公司制 委托管理，支付管理费 产业投资基
金
管理公司
受
投
让
资
股
资
份
金
支 付 薪 酬
筹集资本，股东只承担有 限责任
项目公司
投资管理变 现
管理团队
产业投资管理公司发起设 6 立产业投资基金(有限责
产业基金的组织形式—信托制（契约制）
产业投资信托基金则是指依据 《信托法》等相关法律设立的 主业投资基金，再以信托契约 方式将投资者(持有人)、产业 投资基金管理公司(管理人)和 受托金融机构(托管人)三者的 关系书面化、法律化，以约束 和规范当事人的行为。产业投 资基金的出资者只承担有限责 任;产业投资基金管理公司不是 产业投资基金的所有者，只是 按照基金契约的规定负责投资 资金的运作和管理。
合伙人经营管理，以其投资额 为限对合伙债务承担有限责任
项目管理人 账户托管
有限合伙制是国外最主要的风 险投资机构的组织形式。有持限有股权
合伙依照《合伙企业法》，由 GP和LP依照合伙协议组建而成 的。普通合伙人通常是直接投
资资本的专业管理人员，统管 投资机构的业务，提供大约1% 的出资额，分享20%左右的投
由获得政府批准的一家或 数家机构发起设立产业投
7 资基金(契约型)，基金的
机构投资者
持 有 份 额
契约制 产业投资基金
委 托 管 理
管理公司
信托制运作模式图
投资回报
支付资金 设立托管支付管理费
托管人
股权投资
项目公司
产业基金的组织形式—有限合伙制
有限合伙基本内涵为有限合伙 由普通合伙人(GP)和有限合伙 人(LP)共同组成，前者是积极 的经营者，控制合伙的经营管 理，对合伙债务承担有限责任; 后者是消极的投资者，不控制
8
权益变现
有限合伙制运作模式
图
利润回报
合伙制基金
有限合伙人（LP)
投资回报
资金账户 托管
普通合伙人（GP) 出资验收 含管理公司
支付管理费
项目公司
支付股权对价
三种组织形式的比较
激励机制
约束机制
法律法 规
税收优势
强
强
缺失 “先分后税”原则，
✓ 体现在利益分配设计上，投资管理团队 ✓普通合伙人出资1%而承受无限责任，有限合伙
普通合伙人的收益。
方面尚存在较多的"黑洞"，
9
产业基金的分类
分类 创业投资基金 支柱产业投资基金 基础产业投资基金 企业重组基金 特殊概念基金
从法律地位上看，产业投资基金是一种投资组织形式，从立法技术上看，产业投资基金 是区别于证券投资基金的专门基金。
产业基金和私募股权基金相比，其特点是发起人几乎都是政府或国有背景，以某一行业 或区域为题材或概念发起设立。因此，中国的产业投资基金具有浓厚的政府色彩，区域 和行业色彩
3
产业基金的特点
募集上, 主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 多采取权益性投资，少 涉及债权投资。
有 限 合 伙
在追求自身利益最大化的同时，也使投资 者的利盈实现了最大化； ✓只有普通合伙人可以对外代表有限合伙执
人出资 99%但只承担有限责任 ✓资金投入实行承诺制的授权资本原则，合伙人 分期分批支付所承诺的资金
制
行事务，有限合伙人不得直接干预经营活 ✓有限存续期。管理者不能永久地控制基金
规避双重纳税
动，这就保证了项目投资管理团队在经营 ✓有限合伙人保留退出权、终止合伙关系或者更
活动中的独立地位。
换普通合伙人、强制分配机制等约束
有限
有限
完善
✓公司经理层可以享受利润分成，但难以达 ✓需要依靠良好的法人治理结构，基金的代理成
存在公司和个人双重 纳税
到有限合伙中20%的利润分配;
本较有限合伙制而言相对要高
公 ✓投资决策权很多时候受公司董事会控制， 一是风险投资家作为管理者，仅仅在其行为明显
司 从而导致决策过程的复杂性，进而导致投 违反制度规定的情形下才承担责任。二是存在巨
制 资决策的低效率。
大的信息不对称的情况下，公司股东无法控制代
理人的道德风险。三是公司制中股东往往亲自参
与重大事项的决策，这样会抑制风险投资家的积
产业基金的结构与募集
内容提要
产业基金的概念
产业基金和私募基金的联系 产业基金的特点
产业基金的结构
公司制 信托制 有限合伙制
产业基金的募集流程以及资金来源
产业基金的现状与未来展望
2
产业基金的定义
产业投资基金（industrial investment fund)是中国特有的概念，国外通常称为私募股权 投资基金（private equity fund）。一般认为，产业投资基金是指对企业进行直接股权 投资，由基金管理人管理和基金托管人托管的集合投资方式，投资者按照其出资份额分 享收益，承担投资风险
一般投资于非上市企业，少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 PE比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，VC比较偏向于早期企业
。 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、
产业投资基金组织形式
公司制
信托制（契约制）
有限合伙制
5
产业基金的组织形式--公司制
依照《公司法》、《创业 投资企业管理暂行办法》
机构投资 者
公司制运作模式图
等法律法规组建产业投资 股权持有
基金公司并依法运作，资
募集资金
本的出资者为基金公司的 股东，按其股份额投票选 举或按约定选举董事会进 行投资决策。产业投资公 司可以采用私募的方式来