1全国股转系统最新制度解读及挂牌审核要点(黄福宁)
全国中小企业股份转让系统及挂牌审计
全国中小企业股份转让系统及挂牌审计全国中小企业股份转让系统及挂牌审计引言随着我国经济的快速发展，中小企业的发展也日益引起关注。
为了提升中小企业的资本运作能力和市场竞争力，我国建立了全国中小企业股份转让系统，旨在为中小企业提供股份转让、挂牌等服务。
本文将探讨全国中小企业股份转让系统的背景、功能以及与之相关的挂牌审计工作。
全国中小企业股份转让系统简介全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）是中国证券监督管理委员会主管、全国人民代表大会常务委员会监督管理的市场机构，其主要职责是通过资本市场手段支持中小企业发展。
股转系统作为境内市场的一部分，为中小企业提供股份转让服务，充当了中小企业融资渠道的重要角色。
股转系统的功能1. 提供股份转让服务：股转系统为中小企业提供股份转让服务，使得中小企业在需要资金时能够快速转让股权，实现融资的目的。
通过股转系统，中小企业可以吸引更多的投资者参与股份交易，进一步扩大企业的股东基础和知名度。
2. 提供市场公开透明：股转系统通过建立市场规则和制度，保证交易的公开透明性。
所有参与股份转让的企业和投资者都需要遵守股转系统的相关规定，以确保交易的公正性和合法性。
3. 促进中小企业成长：股转系统为中小企业提供了更多资本运作的机会，可以帮助企业实现规模扩张、技术创新、市场拓展等目标，促进企业的持续发展。
挂牌审计的重要性挂牌审计是在中小企业股份转让过程中进行的一项重要工作。
挂牌审计旨在保证中小企业提供的财务报表真实、准确，并保护投资者的合法权益。
以下是挂牌审计的重要性：1. 保证信息透明度：挂牌审计能够对中小企业的财务状况进行全面审查，确保财务报表真实、准确。
这样可以增加投资者对企业的信任，提升市场的透明度，降低信息不对称造成的风险。
2. 保护投资者权益：挂牌审计有助于发现并解决企业财务管理中存在的问题和风险，提供投资决策的参考依据。
通过审计工作，可以确保投资者的合法权益不受侵害，减少投资风险。
全国股转系统股票挂牌规则
全国股转系统股票挂牌规则全国股转系统股票挂牌规则是指在全国股份转让系统（以下简称“股转系统”）进行股票挂牌交易的方式和具体要求。
股转系统是我国股权交易市场的重要组成部分，是为了满足非上市公司股权转让的需求而设立的。
首先，全国股转系统股票挂牌规则要求挂牌公司需符合一定的准入条件。
公司应具备合法合规的经营资质，实际经营活动稳定并存在一定的盈利能力。
同时，公司应当履行信息披露义务，确保投资者可以及时获取到相关的财务及经营信息。
其次，挂牌公司需要通过特定的机构进行审查和核准。
一般情况下，挂牌公司可以选择证券公司、律师事务所等专业机构作为评估和审查的机构，确保公司的信息披露、财务状况等符合相关要求。
机构会对挂牌公司进行风险评估和尽职调查，确保股东权益得到保护。
再次，挂牌公司需要按照股转系统的规定进行信息披露。
公司应当按照规定的时间节点和内容要求，向投资者公开发布经营活动、财务状况、风险提示等信息，确保投资者能够全面了解公司的经营状况和风险情况。
最后，挂牌公司需要遵守股转系统的交易规则和市场规范。
公司应当按照股转系统的要求进行交易申报、撮合交易等操作，并按照相关规定履行交易后续的清算和结算流程。
同时，公司应当遵守市场规范，不得进行虚假或误导性的宣传，确保市场交易秩序的公正、公平和透明。
总结来说，全国股转系统股票挂牌规则是为确保股份转让市场的健康稳定运行而制定的一系列要求和规定。
挂牌公司应符合准入条件，经过专业机构的审查核准，并履行信息披露和交易规则。
全国股转系统的股票挂牌规则旨在保护投资者权益，维护市场的公平公正，促进中国股权市场的进一步发展。
全国股转系统挂牌条件
全国股转系统挂牌条件
全国股转系统是我国境内的一个非上市交易市场，该市场挂牌条件主要包括以下几个方面：
1. 注册资本：企业应具备一定的注册资本，一般为100万元以上。
2. 经营范围：企业应具备合法的经营范围，且符合国家相关法律法规的规定。
3. 公司治理：企业应建立健全的公司治理体系，包括董事会、监事会、高级管理人员等。
4. 财务状况：企业应具备良好的财务状况，包括流动性、盈利能力、偿债能力等。
5. 法律风险：企业应保持合法经营，没有违法违规记录，遵守税收法律法规。
6. 信息披露：企业应及时、真实、完整地向投资者披露重要信息，保证投资者知情权。
以上是全国股转系统挂牌条件的主要内容，企业在满足这些条件的前提下，方可在全国股转系统挂牌交易。
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新板挂牌信息细则全文
新三板挂牌信息细则()全文《全国中小企业股份转让系统挂牌信息细则（）》即是《新三板挂牌信息细则(）》于2021年2月8日实施,它是针对新三板挂牌的信息的相关规定，其中主要内容是新三板挂牌要定期年度报告、临时报告;对信息的监管措施和违规处分等。
下面由在本文详细介绍。
全国中小企业股份转让系统挂牌信息细则（)第一章总则第一条为规范挂牌及相关信息义务人的信息行为，保护者合法权益,根据《非上市公众监督管理办法》(XX令第85号)《非上市公众监管指引第1号》（XX[2021]１号)《全国中小企业股份转让系统业务规则（)》(以下简称《业务规则》 )等规定，制定本细则。
第二条在全国股份转让系统挂牌的、可转换债券及其他证券品种适用本细则.全国中小企业股份转让系统有限责任(以下简称全国股份转让系统）对上述证券品种的信息、暂停及恢复转让、终止及重新挂牌以及挂牌并购重组等事宜另有规定的,从其规定。
第三条挂牌信息包括挂牌前的信息及挂牌后持续信息，其中挂牌后持续信息包括定期报告和临时报告。
第四条挂牌及相关信息义务人应当及时、公平地所有对及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息(以下简称重大信息），并保证信息内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条挂牌应当制定信息事务管理制度,经董事会审议后及时向全国股份转让系统报备并。
应当将董事会秘书或信息事务负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统报备并，发生变更时亦同。
上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时,董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息事务并。
第六条挂牌应当在挂牌时向全国股份转让系统报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌情况。
有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，挂牌应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统报备。
第七条董事、监事及高级管理人员应当在挂牌时签署遵守全国股份转让系统业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及书》（以下简称书），并向全国股份转让系统报备。
全国中小企业股份转让系统业务新规则解读
全国中小企业股份转让系统业务新规则解读作者：王颖来源：《商情》2013年第30期《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（下称《规则》）及相关细则于2月8日正式发布实施。
该规则体系是以《公司法》、《证券法》为基础，与此前发布的《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》相适应的实施细则，《规则》及相关细则的发布实施标志着全国中小企业股份转让系统基本建立，完善了全国证券场外市交易市场运行管理的基本制度框架。
新规则在适用范围、挂牌条件、推荐规则、交易主体等多方面都有较为重大的调整，调整核心主要围绕规范市场运行、健全规则体系、增强交易流转。
以下调整后的亮点：一、申请挂牌企业不受股东人数、股东性质及企业类型的限制拟挂牌公司股东人数可以超过二百人。
根据《规则》规定，申请在全国股份转让系统挂牌的公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人。
《管理办法》实施前股东人数为200人以上的股份有限公司，依照有关法律、法规、规章进行规范并经中国证监会确认后，可以向全国股份转让系统公司申请挂牌。
该规则打破了申请挂牌公司股东必须少于200人的红线，是对新三板挂牌企业股东人数限制突破。
申请挂牌公司的股东不受股东所有制的限制。
新规则规定股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制。
目前我国的所有制形式主要有：国有企业、中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、个人企业。
如申请挂牌公司不受股东所有制的限制，拟挂牌公司的股东是上述所有制形式亦可申请挂牌。
新三板向非高新技术企业放开。
新规则对企业类型做出明确规定，拟挂牌企业不限于高新技术企业。
该规定突破挂牌企业必须是高新技术企业的限制，这是对新三板拟挂牌企业变革性的突破，同时也是对新三板市场主体的变相扩容，有利于增强新三板市场活跃性。
二、挂牌条件设置利于降低风险、增强市场活跃性新规则与原规则相比，主要以下几个方面作了调整：1. 放松业务要求。
NEEQ挂牌审查理念及基本标准指引规则解读.pdfx
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依法设立且存续满两年
依法设立
2. 公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符 合《公司法》相关规定。
以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的， 应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续 办理完毕。
以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。 公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
独立财务部门及财务核算 公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算， 相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和 现金流量。
公司治理机制健全，合法规范经营 ▶案例解析
环保、安全生产、劳动用工、税务、海关等方面合法规范 公司经营范围如涉及生产、加工项，需要根据《建设项目 环境保护管理条例》的规定，编制环境影响报告表，并报环 境保护主管行政部门批复。取得排污许可证、要符合环保部 门日常监管的规定。 某医药中间体企业，取得《安全生产许可证》、《危险化 学品经营许可证》等业务资质。 劳动用工合法规范。采取劳务派遣方式，同样关注合法规 范情况。 税收、海关等方面合法规范。
1. 行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违 法违规行为给予的行政处罚。
公司治理机制健全，合法规范经营
2. 重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给 予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为 ，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属 于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为， 除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该 行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法 违规情形。
尊重职业判断
在依据充分的前提下，认可中介机构对公司信息披露真实性、准确性、完整性 发表的意见；认可中介机构对某些无先例、无明确规定的事项发表的意见
全国中小企业股份转让系统业务规则重点讲解
全国中小企业股份转让系统业务规则重点讲解第一，企业入驻。
企业可以通过转让系统入驻并提交相关材料，包括企业基本信息、企业证照、企业股权结构等。
入驻后，企业可以通过转让系统发布转让信息，吸引投资者参与股权交易。
第二，投资者注册。
投资者需要注册转让系统账户，并提供个人身份信息、银行账户信息等资料。
注册成功后，投资者可以在转让系统中浏览股权转让信息，并参与投标、竞价等交易活动。
第三，股权挂牌与转让。
转让系统提供了股权挂牌功能，允许企业在系统中发布股权转让信息。
投资者可以在系统中对挂牌的股权进行认购、竞价等交易。
双方达成交易后，系统会自动更新相应的股权转让记录。
第四，成交规则。
转让系统采取竞价成交的方式，即投资者可以通过报价方式参与竞价。
在投标期间，投资者可以多次修改报价，但仅有最高价和最低价的报价会对其他投资者显示。
竞价结束后，系统会根据最高价与最低价之间的报价进行成交。
第五，交易费用。
转让系统对股权交易收取一定的交易费用。
交易费用的计算方式是按照交易金额的一定比例收取，具体费率由转让系统根据市场情况和服务成本确定。
第六，信息披露。
转让系统要求企业在发布股权挂牌信息时，提供真实、准确和完整的信息。
同时，转让系统还提供了信息披露和查阅功能，投资者可以查看企业的基本信息、财务状况、经营情况等，并向企业提问和留言。
第七，安全保障。
转让系统采取多重措施确保交易的安全性和可靠性。
包括实名认证、账户保护、信息加密等。
同时，转让系统也会建立投诉处理机制，保护投资者的权益。
总之，全国中小企业股份转让系统是一个为中小企业和投资者提供股权转让和交易服务的平台。
它的业务规则包括企业入驻、投资者注册、股权挂牌与转让、成交规则、交易费用、信息披露和安全保障等。
通过遵守这些规则，中小企业和投资者可以在转让系统中进行透明、便捷和安全的股权交易。
除了以上提到的重点规则，全国中小企业股份转让系统还有一些其他规定，以下将对这些规定进行详细讲解。
全国股份转让系统详情(2024版)
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX全国股份转让系统详情(2024版)本合同目录一览1. 股份转让系统的概述1.1 系统的定义1.2 系统的功能1.3 系统的运营2. 股份转让系统的参与者2.1 参与者类型2.2 参与者的权利与义务2.3 参与者的注册与认证3. 股份转让规则3.1 股份转让的基本原则3.2 股份转让的方式3.3 股份转让的限制4. 股份转让系统的交易4.1 交易流程4.2 交易时间4.3 交易价格5. 股份转让系统的信息披露5.1 信息披露的要求5.2 信息披露的方式5.3 信息披露的监管6. 股份转让系统的风险管理6.1 系统风险的识别与评估6.2 风险控制措施6.3 风险事件的处理7. 股份转让系统的法律责任7.1 违反合同的责任7.2 侵权责任7.3 监管措施与处罚8. 股份转让系统的争议解决8.1 争议解决的方式8.2 调解与仲裁8.3 法律诉讼9. 股份转让系统的变更与终止9.1 合同的变更9.2 合同的终止9.3 合同终止后的处理10. 股份转让系统的技术支持与服务10.1 技术支持的范围10.2 技术服务的提供10.3 技术支持与服务的费用11. 股份转让系统的维护与升级11.1 维护与升级的范围11.2 维护与升级的时间安排11.3 维护与升级的通知12. 股份转让系统的安全保障12.1 安全保障的措施12.2 安全保障的责任12.3 安全保障的监督13. 股份转让系统的知识产权保护13.1 知识产权的归属13.2 知识产权的保护措施13.3 知识产权的争议解决14. 股份转让系统的保密条款14.1 保密信息的定义14.2 保密信息的保护期限14.3 保密信息的泄露处理第一部分：合同如下：第一条股份转让系统的概述1.1 系统的定义本合同所称的全国股份转让系统是指依据《中华人民共和国证券法》和相关法律法规，由中国证监会批准设立，为非上市公众公司股份转让提供服务的电子交易平台。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票定向发行审查要点
审查结果
1.1 股东大会通知披露日距离股东大会召开日是否大于等于15日。
1.2
股权登记日是否为交易日，与股东大会召开日期之间的间隔是否不多于7个交易日，且晚于公告 的披露时间。
1.3 股东大会召开日期发生变更的，是否符合股权登记日不得变更的规定。
1.4 审议事项列表是否已包括董事会审议通过须提交股东大会审议的议案。
是否披露发行人债务承担是否按规定履行了内部决策程序和信息披露义务；
是否披露债权为借款的，其资金用途是否符合募集资金使用要求； 相关债权是否经符合《证券法》规定的评估机构进行评估；是否披露交易价格、定价依据、资产 评估方法及资产评估价值； 是否披露本次发行是否构成关联交易。
19.7 是否披露本次债转股的必要性、合理性以及对发行人的影响。
地性质和用途是否匹配，是否属于生产经营需要进行说明。
19.1
19.2 19.3 19.4 19.5 19.6
是否披露本次用于转股债权的形成时间、原因、债务金额、债务变动情况、担保或代偿安排、债 务偿付情况； 是否有充分证据证明债权及其金额的真实性；是否与企业正常生产经营相关；是否保证债权明确 、不存在纠纷；
26.1
是否披露股权所投资的公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本 、实收资本。 是否披露股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近两年控股股东或实际控制人 的变化情况。 是否披露股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容。 是否披露原高管人员的安排。 是否披露股权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。 相关股权资产为有限责任公司的，是否披露股权转让取得其他股东同意的情况，或有证据表明其 他股东已放弃优先购买权的情况。 股权对应公司所从事业务需要取得许可资格或资质的，是否披露当前许可资格或资质的状况。 涉及需有关主管部门批准的，是否披露获得批准的情况。 是否披露股权所投资的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况。 是否披露股权所投资公司最近一年及一期（如有）的业务发展情况和经具有符合《证券法》规定 的会计师事务所审计的财务信息摘要及审计意见；被出具非标准审计意见的，是否披露涉及事项 及其影响。 是否披露股权的交易价格、定价依据，资产评估方法及资产评估价值（如有），并对定价的公允 性进行说明。 是否说明发行人购买股权的必要性和合理性，是否有利于提高发行人资产质量及持续经营能力。 是否披露本次交易是否构成关联交易。 是否披露本次交易是否构成重大资产重组及计算过程。 资 资产产交 交易 易价 根格 据以 资经 产审 评计 估的 结账 果面 定值 价为 的依 ，据 是的 否， 披是 露否 了披 公露 司公 董司 事董 会事 对会 评对 估定 机价 构公 的允 独性 立的 性说 、明 评。 估假设前提 和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题的 意见，是否说明定价的合理性、公允性，是否说明资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的 情 发形行。 人是否按照《内容与格式准则第3号》第十四条的规定以列表形式披露最近两年及一期（如 有）主要财务数据或财务指标，并对其逐年进行比较，所引用的财务数据是否与已披露定期报告 数据一致。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引(试行)》的
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引(试行)》的公告为进一步规范全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查流程、有序推进挂牌审查工作公开透明，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定，制定《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引（试行）》（以下简称《指引》），现予发布，自发布之日起施行。
现就有关事项公告如下：一、《指引》发布前已取得同意挂牌函但未完成股票挂牌的申请挂牌公司，其同意挂牌函有效期暂不适用本《指引》关于同意挂牌函有效期6个月的规定。
二、《指引》发布前全国股转公司已发布的涉及挂牌审查工作的相关规定，与本《指引》不一致的，按照本《指引》规定执行。
特此公告。
附件：全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引（试行）全国中小企业股份转让系统有限责任公司2019年3月8日附件：全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引（试行）第一章总则第一条为进一步规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）股票挂牌审查流程、有序推进挂牌审查工作公开透明，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定，制定本指引。
第二条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对申请挂牌公司股票在全国股转系统挂牌的申请进行审查，适用本指引。
第三条全国股转公司根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等规定，对申请挂牌公司是否满足股票挂牌条件、是否符合信息披露要求进行审查，并出具审查意见。
全国股转公司的审查工作，并不表明对申请挂牌公司的股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
公司股票投资风险，由投资者自行承担。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司综合事务部关于发布挂牌公司优先股发行及重大资产重组审查要点的通知
全国中小企业股份转让系统有限责任公司综合事务部关于发布挂牌公司优先股发行及重大资产重组审查要点的通知文章属性•【制定机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司•【公布日期】2020.11.20•【文号】股转系统办发〔2020〕137号•【施行日期】2020.11.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布挂牌公司优先股发行及重大资产重组审查要点的通知股转系统办发〔2020〕137号各市场参与人：为进一步提高挂牌公司优先股发行及重大资产重组审查效率和审查透明度，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《挂牌公司优先股发行审查要点》和《挂牌公司重大资产重组审查要点》进行了修改，现予以公布，自公布之日起施行。
2018年1月9日公布的《挂牌公司优先股发行审查要点》和2017年10月17日公布的《挂牌公司重大资产重组审查要点》同时废止。
特此通知。
附件：1.挂牌公司优先股发行审查要点2.挂牌公司重大资产重组审查要点全国股转公司综合事务部（总经理办公室）2020年11月20日附件1优先股发行及挂牌申请文件审查要点审查内容审查中的关注要点一、股东大会决议股东大会决策程序和决议内容1、决议须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所的三分之二以上通过；2、已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权先股股东）所持表决权的三分之二以上通过；3、向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方决时，关联股东应当回避；4、是否已就董事会决议事项进行逐项表决。
二、申请文件检查文件格式检查申请文件所需要签名处，是否为签名人亲笔签名申请文件中所有签名处不能以签章代替签名人亲笔签名。
定向发行优先股说明书签章要求定向发行优先股说明书是否经公司全体董事、监事、高级管理人员声明名，加盖公司公章；公司控股股东、实际控制人是否在正文后声明并签盖公章；证券公司是否在正文后声明并应由法定代表人、项目负责人签由证券公司加盖公章；为申请人定向发行优先股提供服务的证券服务机在正文后声明并由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章主办券商推荐工作报告签章要求主办券商推荐工作报告是否经法定代表人（或法定代表人授权的代表）负责人签字，并加盖主办券商公章，注明报告日期;主办券商法定代表人代为签字的，是否同时提供了授权委托书原件。
2024年国有股权流转手册：挂牌与合同转让策略解析版
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年国有股权流转手册：挂牌与合同转让策略解析版本合同目录一览1. 股权挂牌与转让概述1.1 股权挂牌1.2 股权转让2. 国有股权挂牌与转让的条件2.1 国有股权挂牌条件2.2 国有股权转让条件3. 国有股权挂牌与转让的程序3.1 国有股权挂牌程序3.2 国有股权转让程序4. 股权转让价格及支付方式4.1 股权转让价格4.2 支付方式5. 股权转让合同的主要内容5.1 股权转让合同的条款5.2 股权转让合同的签订6. 国有股权转让的监管与合规6.1 监管机构6.2 合规要求7. 股权转让过程中的税费问题7.1 税费种类7.2 税费计算与支付8. 股权转让双方的权利与义务8.1 转让方的权利与义务8.2 受让方的权利与义务9. 股权转让合同的履行与违约处理9.1 合同履行9.2 违约处理10. 股权转让合同的解除与终止10.1 合同解除10.2 合同终止11. 股权转让合同的争议解决方式11.1 争议解决方式11.2 争议解决机构12. 股权转让合同的变更与补充12.1 合同变更12.2 合同补充13. 国有股权转让的特殊情形13.1 国有股权转让的特殊情形概述13.2 特殊情形的处理方法14. 国有股权转让的案例分析14.1 案例概述14.2 案例分析第一部分：合同如下：第一条股权挂牌与转让概述1.1 股权挂牌甲方同意将其持有的股权在乙方指定的证券交易平台上进行挂牌，挂牌价格为人民币【】元整。
1.2 股权转让乙方同意按照甲方的挂牌价格，购买甲方持有的股权，购买股权的数量为【】股。
第二条国有股权挂牌与转让的条件2.1 国有股权挂牌条件甲方作为股权的持有人，应保证其所持有的股权不存在任何权属纠纷、法律瑕疵，且符合乙方指定的证券交易平台上股权挂牌的相关条件。
2.2 国有股权转让条件乙方作为股权的购买方，应具备法律法规规定的购买主体资格，且符合乙方指定的证券交易平台上股权转让的相关条件。
全国股份转让系统挂牌流程(附“新三板”挂牌规则)
全国股份转让系统挂牌流程（附“新三板”挂牌规则）一、主要流程（一）项目立项、改制1.改制（1）选择券商，与主板报价券商签订推荐挂牌报价转让协议（2）召开董事会和股东大会就股份报价转让事项作出决议2.尽职调查及材料制作（1）相关中介开始进行尽职调查和相关材料制作（2）各中介出具相关申报材料所需报告（券商总体把关）3.券商内核完成项目在主办券商的内部审核，形成内核报告和内核底稿4.监管部门审核备案（1）配合主办券商组织材料向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备（2）审核通过进行备案5.项目挂牌与主办券商共同办理股份登记手续和在全国中小企业股份转让系统挂牌。
二、流程详解（一）项目立项1.召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议2.与主办券商签订推荐挂牌报价转让协议3.配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查4.最后生成审计报告和法律意见书（二）尽职调查与股份制改造主办券商在进场后，会协调各中介机构进行初步尽职调查，以发现可能影响挂牌工作的历史沿革、财务会计等方面的问题，并制定相应的解决方案，以顺利实施股份制改造。
（三）向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送备案文件在股份公司设立后，主板券商会尽快组织中介机构按照全国中小企业股份转让系统有限公司的要求制作备案文件，履行相应的报备程序（四）持续跟踪服务在公司挂牌之后，主办券商可以根据企业的需要，利用证券公司的专业优势及良好的投资者关系为挂牌公司提供定向增资估值、IPO或再融资保荐、兼并收购财务顾问等后续增值服务。
（五）尽职调查的内容1.财务尽职调查内容控制调查、财务风险调查、会计政策稳健型调查2.历史沿革调查公司设立及存续情况、公司股东的出资情况、管理层及核心技术人员持股情况3.公司治理情况调查公司治理机制的建立和执行情况、公司独立性、同业竞争情况、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等4.合法合规事项调查近两年是否存在违规、资产合法性、股份限制法律纠纷、重大债务、纳税情况等5.持续经营能力调查主营业务及经营模式、业务发展目标调查、所属行业情况及市场竞争状况、对客户、供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。
全国股份转让系统详情(2024版)
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX全国股份转让系统详情(2024版)本合同目录一览1. 股份转让系统的定义与范围1.1 股份转让系统的定义1.2 股份转让系统的范围2. 股份转让系统的主要功能2.1 股份转让2.2 信息披露2.3 监管与自律3. 股份转让系统的参与者3.1 投资者3.2 上市公司3.3 证券服务机构3.4 全国股份转让系统公司4. 股份转让规则与程序4.1 股份转让规则4.2 股份转让程序5. 信息披露要求与方式5.1 信息披露要求5.2 信息披露方式6. 监管与自律机制6.1 监管机构6.2 自律组织6.3 违规处理7. 股份转让系统的运作模式7.1 交易系统7.2 登记结算系统7.3 资金清算系统8. 股份转让系统的技术支持8.1 技术系统要求8.2 技术支持服务9. 合同的有效期与终止9.1 合同有效期9.2 合同终止条件10. 违约责任10.1 违约行为10.2 违约责任承担11. 争议解决方式11.1 协商解决11.2 调解解决11.3 仲裁解决11.4 法律诉讼12. 合同的生效、修改与解除12.1 合同生效条件12.2 合同修改程序12.3 合同解除条件13. 保密条款13.1 保密内容13.2 保密义务13.3 保密期限14. 其他条款14.1 法律法规规定14.2 双方约定事项14.3 合同附件第一部分：合同如下：第一条股份转让系统的定义与范围1.1 股份转让系统的定义全国股份转让系统是指依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》，由全国股份转让系统公司设立并管理的，为非上市公众公司股份转让提供服务的电子化交易平台。
1.2 股份转让系统的范围股份转让系统的范围包括全国股份转让系统公司的组织架构、业务规则、技术系统、市场参与者及监管与自律等方面，涵盖了股份转让、信息披露、监管与自律等主要功能。
第二条股份转让系统的主要功能2.1 股份转让股份转让功能包括投资者之间的股份买卖、上市公司股份的协议转让等，以及其他经中国证监会批准的股份转让形式。
全国股转系统公示审核制度
全国股转系统公示审核制度
全国股转系统公示审核制度是一种公开透明的审核方式，旨在提高挂牌公司的质量和投资者的信心。
具体来说，该制度包括以下几个方面：
1. 审核标准公开：全国股转系统对挂牌公司的审核标准进行公开，包括财务状况、公司治理、业务前景等方面。
这有助于投资者了解挂牌公司的质量，从而做出更明智的投资决策。
2. 审核过程透明：全国股转系统的审核过程是透明的，包括对挂牌公司的现场检查、问询和公示等环节。
这些环节的进展情况和结果都会及时向公众披露，以便投资者了解挂牌公司的真实情况。
3. 公众监督：全国股转系统鼓励公众对挂牌公司进行监督，并对举报信息进行核实和处理。
这种监督机制有助于发现和纠正挂牌公司的不规范行为，保障投资者的合法权益。
4. 严格执法：对于在审核过程中发现的不合格挂牌公司，全国股转系统将采取相应的处罚措施，包括暂停或终止其挂牌、罚款等。
这些措施有助于维护市场的公平和秩序。
总之，全国股转系统公示审核制度是一种有效的监管方式，有助于提高挂牌公司的质量和投资者的信心。
通过公开透明的审核方式，可以促进市场的健康发展，保护投资者的合法权益。
《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》
附件1全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定第一章总则第一条为规范主办券商挂牌推荐业务，明确主办券商职责，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），制定本规定。
本规定所称挂牌推荐业务，是指主办券商推荐股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌的业务。
第二条主办券商从事挂牌推荐业务，主办券商内部控制应当符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（以下简称《投行业务内控指引》）的规定。
主办券商应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议，应对申请挂牌公司进行立项、尽职调查、质量控制、内核。
同意推荐的，主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交推荐报告及其他有关文件（以下简称推荐文件）。
第三条全国股转公司对主办券商挂牌推荐业务进行自律管理，审查推荐文件，履行审查程序。
第四条主办券商及相关人员应勤勉尽责、诚实守信地开展挂牌推荐业务，履行保密义务，不得利用在挂牌推荐业务中获取的尚未公开信息谋取不正当利益。
第二章机构与人员第五条主办券商应针对每家申请挂牌公司设立项目组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件，建立工作底稿等。
第六条项目组应由主办券商内部人员组成，不得少于两名，其成员须取得证券执业资格，具备从事挂牌推荐业务所需的专业知识与履职能力，且具有财务专业背景（取得注册会计师资格证书或保荐代表人胜任能力考试成绩合格）和法律专业背景（取得法律职业资格证书或保荐代表人胜任能力考试成绩合格）的成员至少各一名。
第七条主办券商应在项目组中指定一名负责人，对项目负全面责任，项目组负责人应具备下列条件之一：（一）参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作；（二）具有三年以上投资银行从业经历，且在承销与保荐项目中担任过保荐代表人或项目协办人。
第八条存在以下情形之一的人员，不得成为项目组成员：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分；（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职；（四）未按要求参加全国股转公司组织的业务培训；（五）全国股转公司认定的其他情形。
全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南
全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南为了规范申请股票挂牌、申请股票挂牌同时定向发行的公司（以下统称申请公司）及其主办券商在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）办理股票挂牌业务，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引》等有关规定，制定本指南。
一、股票挂牌业务办理流程（一）股东开户主办券商应协助申请公司在向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）报送挂牌及发行（如有）申请文件前，完成现有股东证券账户的开立工作。
如股东属于境外机构或个人、境内个人独资企业等特殊情形的，应根据中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。
（二）中国结算在线业务平台注册申请公司在收到全国股转公司出具的申请材料受理通知书后，应当按照中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称中国结算北京分公司）关于证券登记相关要求，通过中国结算北京分公司在线业务平台办理注册，取得中国结算北京分公司发放的USB-KEY，用于办理股份登记等相关业务。
（三）申请证券简称和证券代码申请公司在向全国股转公司报送挂牌及发行（如有）申请文件时，应当一并提交《证券简称及证券代码申请书》（附件1），并由主办券商协助申请公司将拟定的证券简称填报在全国股转系统业务支持平台（以下简称BPM系统）申请公司基本情况中。
证券简称原则上应当从公司名称中选取不超过八个字符（单字节字符），且应避免与挂牌公司和上市公司重复。
（四）取得同意函、证券简称及证券代码全国股转公司向申请公司出具同意挂牌的函或同意挂牌及发行的函（以下统称同意函）后，主办券商应当协助申请公司在BPM系统“挂牌审核管理”模块中的“待确认归档”任务栏找到已经获得同意的项目，完成项目归档后，在“挂牌项目”栏目中查询并下载同意函。
申请公司应当在同意函的有效期内完成股票定向发行（如有）及股票挂牌程序。
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全面的覆盖：全国范围内 所有符合条件的企业，不 限行业、高新企业技术资格 和企业性质
市场运营
畅通的转板机制： 符合上市条件的可 直接申请上市；经 清理整顿的区域市 场挂牌公司可转到 NEEQ挂牌
全交易方式：协议转让 做市商、竞价交易
市场功能
5
一、最新制度解读与市场发展现状 • 关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定（证监会令
24
一、最新制度解读与市场发展现状
制度建设 市场运营 市场功能
25
二、挂牌审核要点——财务问题
• 挂牌条件
股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质 的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： （1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变 更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （2）业务明确，具有持续经营能力； （3）公司治理机制健全，合法规范经营； （4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （5）主办券商推荐并持续督导； （6）其他条件。
（1）企业在历史经营过程中存在的应交未交税金 （2）因改制、规范进行审计调整增加的税金 （3）企业未履行代扣代缴义务
33
三、挂牌审核要点——法律问题
• 公司设立合法合规
（1）设立程序存在瑕疵。拟挂牌公司设立时的主体和程序存在瑕疵，相关 主管部门没有履行相应的法律程序，缺乏相关主管部门的设立批复文件等。
31
二、挂牌审核要点——财务问题
• 非法经营、欠缴员工社保、公积金的会计考虑
（1）企业从事需要行政许可的业务未获得批准文件；从事有资质要求的业 务未获得相关资质证照；业务超过营业执照登记的范围。
（2）未履行或未完全履行缴纳员工社会保险、公积金等法定义务等。
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二、挂牌审核要点——财务问题
• 税收问题
对股票转让不设涨跌幅限制，但设定有20%的有效价格区间： 1、开盘集合竞价的申报有效价格区间为前收盘价的上下20%以内； 2、连续竞价、收盘集合竞价的申报有效价格区间为最近成交价的上下20%以内，当日无成交 的，申报有效价格区间为前收盘价的上下20%以内； 3、挂牌后无成交的股票，对申报不设置有效价格区间。
26 17 河北
6 18 云南
13 19 贵州
7 20 吉林
5 21 黑龙江
15 22 广西
10 23 重庆
5 24 宁夏
-21 25 新疆
5 26 甘肃
5 27 山西
1 28 内蒙古
4 29 海南
0 30 青海
2 31 西藏
-2
合计
35 34 27 25 21 21 21 18 14 12 9 9 8 0 0
（2）关联交易不必要；关联交易影响公司的独立性，比如关联交易占比过 大，剔除关联交易将影响公司的持续经营；
（3）关联交易管理制度不完善，内部审批程序不完整，比如企业未制定关 联交易管理制度，重大关联交易未经过非关联股东的同意等；
（4）关联交易认定不完整，信息披露不充分，存在关联交易非关联化处理 的情形。
26
二、挂牌审核要点——财务问题
• 会计基础
（1）企业未设立独立的会计部门； （2）财务人员从事与岗位相冲突的职务； （3）企业会计主体不清，财务核算范围不清； （4）内部控制制度不健全，或未有效执行，历史财务会计资料不完整，导
致会计信息失真； （5）企业未按照《企业会计准则》进行会计核算，如有的小微企业执行
市场运营
市场功能
7
一、最新制度解读与市场发展现状
• 首家超200人公司3月28日正式挂牌
制度建设 市场运营 市场功能
8
一、最新制度解读与市场发展现状
• 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 及4个指引
• 发行条件——不设财务指标； • 发行对象——符合投资者适当性要求的对象或不符合投资者适当性要求的
2283
1.53 1.49 1.18 1.10 0.92 0.92 0.92 0.79 0.61 0.53 0.39 0.39 0.35 0.00 0.00
100.00%
新增
4 6 3 3 3 -1 -2 6 1 2 2 2 1 0 0 111
制度建设 市场运营 市场功能
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一、最新制度解读与市场发展现状
制度建设 市场运营 市场功能
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一、最新制度解读与市场发展现状
• 《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》
协议转让
做市转让
竞价转让
股票挂牌前，申请挂牌公司应当确定股票转让方式（只能选其一）。 挂牌公司提出申请并经全国股份转让系统同意，可以变更股票转让方式。
制度建设 市场运营 市场功能
12
一、最新制度解读与市场发展现状
原股东； • 发行方式——每次新增不超过35人，可采取路演、询价方式；发行安排—
—充分尊重公司意思自治，如可选择发行时点；没有发行间隔时间要求； 新增股份不强制限售；公司章程自主规定现有股东的优先认购安排；
制度建设 市场运营
• 发行审核——以备案管理为基础，着力提高发行效率 • 注意——允许挂牌同时发行，且不受35人（总数不超200人）和投资者适当
142
6 山东
116
7 浙江
104
8 湖南
86
9 辽宁
86
10 四川
82
11 安徽
72
12 福建
71
13 河南
56
14 江西
50
15 天津
41
16 陕西
39
区域挂牌工作准备情况（2014.2.28）
占比
新增 序 省（市） 拟挂牌企业
号
数量（家）
占比
17.21 12.53 11.08 6.66 6.22 5.08 4.56 3.77 3.77 3.59 3.15 3.11 2.45 2.19 1.80 1.71
市场功能
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一、最新制度解读与市场发展现状
做市转让
【采用传统竞争性做市商制度】
竞争性做市商制度：由2家以上的做市商为一家挂牌公司做市，其中一家必须是推荐企业挂牌的主办 券商或其母子公司，其他做市商也必须是券商
传统做市商制度：做市撮合时间内，投资者之间、做市商之间不能够成交 【委托方式】 投资者可以采用限价委托的方式委托主办券商买卖股票 全国股份转让系统接受主办券商的限价申报、做市商的做市申报 【成交方式】 按照价格优先、时间优先的原则，将投资者与做市商订单进行连续自动撮合；成交价均以申报价格为
制度建设 市场运营
进展情况 笔数 正在备案 7 拟定方案 30
金额 17204 96617
市场功能
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一、最新制度解读与市场发展现状
现代农 装的成 长历程
制度建设 市场运营 市场功能
22
一、最新制度解读与市场发展现状
制度建设 市场运营 市场功能
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一、最新制度解读与市场发展现状
制度建设 市场运营 市场功能
制度建设 市场运营 市场功能
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一、最新制度解读与市场发展现状
锦棉种业（430468）、 新疆华油（430466）、
吉瑞祥（430481）
制度建设 市场运营 市场功能
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一、最新制度解读与市场发展现状
序 省（市） 拟挂牌企
号
业数量
（家）
1 广东
393
2 北京
286
3 江苏
253
4 上海
152
5 湖北
制度建设 市场运营 市场功能
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一、最新制度解读与市场发展现状
制度建设 市场运营 市场功能
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一、最新制度解读与市场发展现状
总股本规模： 230.16亿股 ；总市 值：1300亿元（约 ）；覆盖28省（区 、市）；市盈率25
倍左右
制度建设 市场运营 市场功能
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一、最新制度解读与市场发展现状
覆盖15 个门类 行业， 覆盖面 达79%！
（4）与收入相关的成本归集范围不清晰导致成本核算失真，比如：将期间 费用（如管理人员薪酬、办公费用、销售费用等）归集到营业成本
（5）采用采购和销售两头不入账的方法进行体外经营，采用多账套核算收 入和成本等。
30
二、挂牌审核要点——财务问题
• 关联交易
（1）关联交易定价不公允，比如关联租赁未约定租金，关联借款未约定利 息，关联采购、销售价格明显偏离市场可比价格等；
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二、挂牌审核要点——财务问题
• 收入与成本核算
（１）收入确认违反权责发生制原则，如以收款或开具发票为依据确认收 入；
（2）对符合收入确认条件的业务随意延迟确认收入，跨期确认收入进行收 益调节；
（３）收入会计政策的使用不符合企业实际的业务特征，如对提供劳务的 业务不采用完工百分比法确认收入，按里程碑或结算进度确认完工百分比 等。
二、挂牌审核要点——财务问题
• 资产核算
（1）对存在减值的资产未按会计准则充分计提减值准备，导致列报的资产 账面价值失实；
（2）资产的法律手续存在瑕疵，如建设在租用的集体土地上的房产无法取 得土地使用权证书和房屋产权证书；
（3）购置的机器设备未取得发票； （4）应当登记公示的资产尚未完成过户手续。
市场功能
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一、最新制度解读与市场发展现状
• 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 细则（试行）》
（1）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；
交
机 构
（2）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业；
易
（3）集合信托计划、银行理财产品等金融产品或资产。
准 入
自
（1）本人名下前一交易日日终证券类资产500 万元人民币以上；