★保代考试试题汇总

保代考试试题汇总由荷舞清风汇总整理1、出具三年又一期的审计报告时，涉及前期报表的调整，需要调整以前的账目吗？调整分录计入当年，通过以前年度损益进行调整。

大家说可以吗？，是否非要将以前的账套反结账，重新调整分录。

就是不需要调账，只需在当期通过以前年度损益调整科目记账重述以前年度的报表就ok了结论：只要账已经合帐,就不可以调账的.一般而言，在做IPO三年一期的审计时，都涉及到你说的这个问题，通常情况下： 1、如果存在的审计调整事项不多，只是做调表处理，即对以前年度的报表进行重述，并将账务调整在当前年度对于申报报表与原始报表的差异在差异报告中进行专项说明 2、如果存在的审计调整事项非常多，实务中也有将以前年度的账务进行调整，调整后的账表与申报报表一致对于调整后的报表与原始报表不一致的，一般由企业将已经报送到工商、税务的报表进行了更换。

3、对于调整涉及到的税务问题，一般由企业同税务部门进行了沟通，并追缴了相关税费以前年度的账簿即使出现了错误，也是不能修改的，只能通过“以前年度损益调整”科目结转，同时在报表调整相关错误的科目，不能调账簿2、首发办法中规定的“36个月”截止日期是什么时候结论：第二十五条发行人不得有下列情形：（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；3、A公司持有B公司30%股权，去年A公司与B公司其他股东协商，A受让B公司股权25%，且双方股东约定协议签订后转让的25%股权所对应的利润分成由A公司享有，但是这个25%股权直至股改基准日也没完成工商变更，请问股改时这25%股权在会计上应如何做账？所对应的利润分成能否计入“投资收益”？该利润分成能否作为经常性损益？转让款已付，审批已批准。

因为某些原因，工商变更目前还无法完成。

利润分成计入”营业外收入”还是“投资收益”？结论：第一款项已经支付，第二，审批已过，第三已经取得了资产的收益权，根据资产定义，符合了资产定义，因而可以作为长期股权投资入账，实质重于形式。

详情可参见企业合并时点日的确定。

5%,派有董事,也是要按权益法的. 实质重于形式!!!其他意见：1、如果确定长期股权投资，则确认投资收益，但是根据持股比例应该用权益法，所以确认的投资收益不是分红的部分，而是企业赢利*25%； 2、如果不确认长期股权投资，则不确认投资收益。

因为该笔支付不是投资，确认投资收益师出无名。

分红建议进营业外收入，如果分红超过投资以后收益，建议超出部分冲减投资成本。

3、能否确认长期股权投资，有两种可能：（1）假设工商执照短期可以办理，同时办理无实质性障碍，可以确认。

正如企业合并日的判断，什么算获得“控制权”？其实，其中任何一个条件都有主观判断空间。

以“股权转让款大部分支付”为例，同样可以说我只支付49%并不影响我控制该公司，实际上可能真的没有影响。

判断谨慎程度不同，得出结论就不一样，无所谓绝对对错。

在这种情况下，如果从最谨慎的角度看，可以遵循惯例和最严格的判断标准不予确认，肯定不会有错；但是实务中即使确认，应该也不会有什么大问题。

（2）假设工商执照预计办理时间较长，或存在一定障碍，从谨慎的角度不确认长期股权投资较好。

折股的话，跟股权投资相关的有两笔：1、初始投资即股权转让款；2、收到的现金分红。

你只要不确认被投资企业盈利超出现金分红的部分，不存在出资不实的问题啊。

4、关于《上市公司重大资产重组管理办法》、的理解问题关于“第五章发行股份购买资产的特别规定”之“特别”二字怎么理解？有两种情况：（1）“特别”是针对该办法中前四章而言，也就是说，前四章的内容是该办法的一般规定，同样适用“发行股份购买资产”。

若是这样，那该办法的第十条也就适用“发行股份购买资产”，那么，问题就出现了：是不是可以这样理解：若“发行股份购买资产”没有达到第十条的规定，就不适用该办法，那就适用上市公司非公开发行（此时因是用股份购买资产，应该不属于公开发行证券的法律范畴内）的相关法规；若达到了第十条的规定，就适用《上市公司收购管理办法》，而不适用上市公司非公开发行的相关法规。

但是问题是，办法中并没有提到“发行股份购买资产适用前面四章的一般规定” （2）“特别”不是针对该办法中前四章而言，也就是说第五章是独立一章，也就是说，只要是以增发股份方式购买资产就适用第五章，而不管购买的资产的量有多少。

那么，若是这样，“发行股份购买资产”也不适用非公开发行相关法规，进一步说，非公开发行时，增发对象只能以现金认购股份了，如不然就适用第五章了。

上述两者到底是怎么理解？结论：第一，第五章里所指的发行股份购买资产（包括以现金认购股权后募集资金用于购买资产的情形）应该适用前四章内容；第二，如果达到重大资产重组的标准，而且涉及到非公开发行，那么就要发行部和上市部双审，《重大重组管理办法》和《非公开发行实施细则》都要遵守，二个法规并不矛盾；第三，如果资产认购没有达到重大的标准，则不适用《重大重组管理办法》，只按《非公开发行实施细则》即可。

第五章发行股份购买资产的特别规定第四十三条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

5、超额利差帐户为什么能起到信用增级的作用？结论：这个超额利差是资产池产生的利息收入扣除了利息支出和服务费之后剩下的额外部分，是资产证券的额外利润，如果资产证券本身遭受了损失可以先用这部分超额的利差收入来偿付，从而实现了信用增级。

相关参考资料：《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》“利差账户”是指信贷资产证券化交易中的一种内部信用增级方式。

利差账户资金来源于信贷资产利息收入和其他证券化交易收入减去资产支持证券利息支出和其他证券化交易费用之后所形成的超额利差，用于弥补信贷资产证券化业务活动中可能产生的损失。

6、发行公司债券需要预先披露吗结论：不需要7、A公司原注册资本为5亿元，审计后净资产为2亿元，现A公司原股东以审计后净资产2亿元出资，三个新股东以现金共1亿元出资设立股份公司，这是整体变更还是整体改制新设？结论：发起设立8、A公司持有B公司25%股份，并在B公司董事会中有一名成员，是否有重大影响？结论：有9、担保合同是主合同的从合同，而对于最高额担保合同怎么看？A公司与银行签订为控股公司最高额担保合同，控股公司已将借款偿还，银行不同意与A公司解除最高额担保合同，控股公司承诺最高额担保合同存续期间不再利用此合同借款。

该承诺最高额担保合同对A公司上市是否仍存在较大影响？结论：（最好）签个反担保协议,由控股股东用一定资产或股权作抵押担保相关参考资料：按照司法解释，最高额保证合同应该视为一个主合同，即还款后这个合同仍有效。

10、主承销商的资产管理(定向,集合和专项)账户是否参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。

结论：能11、独立董事任职的企业要不要算为关联方？结论：是关联方12、高管在职期间每年只能卖出25%的股份，是分四年可以卖完还是上一年持有的25%？如果是上一年的话那永远也卖不完？结论：1、上一年持有的25% ，当低于1000股的时候可以一次性出售。

也就是第五年能全部卖完 2、这是制度上的规定 3、关于董监高股份转让看看这个文件：关于发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的通知（2007年4月5日证监公司字〔2007〕56号）第三条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第五条上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第六条上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第四条的规定 4、对于高管卖出所持股份的理解：锁定期之后每年卖出的股份不能超过上一年末所持股份的25%！ 5、股份多的,想套现,就是辞职最好.以后有股票期货交易可以卖空. 6、转让：《规则》将转让界定为主动减持的行为，不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。

13、锁定期内，股东是否可以通过协议转让所持股份结论：前段时间有这样的案例，当时好象是有一个小非通过协议转让，将持股比例下降至0.99%.小于1%14、根据银监会的有关规则，若分离交易的可转债具有次级性质，可比照长期次级债务工具的有关规定计入附属资本。

结论：何谓"次级性质 1、简单的说就是,次级债的偿还顺序排在股权之前,其他债务之后. 2、商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。

参考资料发文文号：发行监管函[2008]11号发文部门：中国证券监督管理委员会发文时间： 2008-1-28 实施时间： 2008-1-28 失效时间：法规类型：企业债券所属行业：金融证券、保险业所属区域：全国发文内容：各保荐机构、各银行业上市公司：我会2007年8月发布的《公司债券发行试点办法》第七条规定，“发行公司债券，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算”。