国有企业混改的法律法规最新版)

国企混改的法律适用、一般流程及混改上市法律要点

华人民共和国企业国有资产法》大常委会

2009年5

月1日

其他获授权机构代表国家及地

方人民政府履行出资人职责，对

国家出资企业依法享有资产收

益、参与重大决策和选择管理者

等出资人权利。

《中华人民共和国公司法》

全国人

大常委会

2014年3

月1日

公司包括有限责任公司和

股份有限公司是企业法人，有独

立的法人财产，以其全部财产对

公司的债务承担责任。公司设立

股东（大）会、董事会（执行董

事）、监事会（监事）和总经理、

副总经理等高级管理人员组成

的“三会一层”治理结构。

《

企业国有资产监督管理暂行条例》

国务院

2011年

01月08日

国有独资企业、公司的分

立、合并、破产、解散、增减资

本、发行公司债券等重大事项由

国有资产监督管理机构决定，其

中重要的国有独资企业、公司的

重大事项应报同级人民政府批

准。国有资产监督管理机构决定

其所出资企业的国有股权转让，

其中转让全部国有股权或者转

让部分国有股权致使国家不再

拥有控股地位的，报同级人民政

府批准。

《

企业国有资产交易监督管理办法》

国资委、

财政部

2016年

06月24日

企业国有资产交易应当遵

守国家法律法规和政策规定，有

利于国有经济布局和结构调整

优化，充分发挥市场配置资源作

用，遵循等价有偿和公开公平公

正的原则，在依法设立的产权交

易机构中公开进行，国家法律法

规另有规定的从其规定。

《中共中

央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》

中共中

央、国务院

2015年

08月24日

坚持和完善基本经济制度，

坚持社会主义市场经济改革方

向，适应市场化、现代化、国际

化新形势，以解放和发展社会生

产力为标准，以提高国有资本效

率、增强国有企业活力为中心，

完善产权清晰、权责明确、政企

分开、管理科学的现代企业制

度，完善国有资产监管体制。

《国务院

关于国有企业发展混合所有制经济的意见》

国务院

2015年

09月23日

通过深化国有企业混合所

有制改革，推动完善现代企业制

度，健全企业法人治理结构；提

高国有资本配置和运行效率，优

化国有经济布局；促进国有企业

转换经营机制，放大国有资本功

能，实现国有资产保值增值，实

现各种所有制资本取长补短、相

互促进、共同发展，夯实社会主

义基本经济制度的微观基础。

三、国企混改的一般流程及操作要点

根据前文介绍，从交易实质来看，国企混改主要包括股权转让和增资两种方式。下文将结合相关规定，分别介绍这两种国企混改方式

的一般流程及操作要点。

（一）股权转让方式的一般流程及操作要点

1、制定转让方案：转让方应当按照企业发展战略做好转让的可行性研究和方案论证；涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。

2、内部决议：转让方应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。

3、国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项；其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。

4、审计、评估：转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计；涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告；对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的转让事项，转让方应当委托具有