外商投资企业变更审批
外商含港澳台商投资企业变更备案登记
外商(含港澳台商)投资企业变更、备案登记一、承办依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》、《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》、《外商投资企业授权登记管理办法》二、承办条件公司合并或者分立、登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
外商投资企业申请变更登记，应在审批机关批准后三十日内，向登记主管机关申请办理变更登记。
三、所需材料及表格下载外商投资企业变更（备案）登记申请书.zip(一)外商投资企业以及港澳台商投资企业变更登记名称变更1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》2、依法作出的决议或决定3、营业执照副本复印件4、名称变更核准通知书5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程6、其他有关文件住所变更1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》2、依法作出的决议或决定3、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程4、住所使用证明5、营业执照副本复印件6、其他有关文件经营范围变更．1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》2、审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）3、依法作出的决议或决定4、合同、章程的修改协议5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程7、前置审批文件或证件8、其他有关文件投资总额、注册资本变更1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》2、审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）3、依法作出的决议或决定4、合同、章程的修改协议5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程6、依法设立的验资机构出具的验资证明7、刊登减资公告的报纸报样及债务清偿报告或债务担保证明8、营业执照副本复印件9、其它有关文件营业期限变更1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》2、审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）3、依法作出的决议或决定4、合同、章程的修改协议5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程7、其它有关文件投资者名称变更1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》2、审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）3、投资者名称变更的证明文件4、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程5、营业执照副本复印件、其它有关文件、证件6．法定代表人变更1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》2、依法作出的决议或决定3、原法定代表人的免职文件和新任法定代表人的任职文件4、新任法定代表人登记表5、营业执照副本复印件6、审批机关的批准文件7、其它有关文件股权变更1、外商投资企业变更（备案）登记申请书2、审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）3、依法作出的决议或决定4、合同、章程的修改协议5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程6、股权转让协议7、依法经其他投资方同意转让的声明8、股权受让方的主体资格证明9、股权受让方的资信证明10、法律文件送达授权委托书11、营业执照副本复印件12、其它有关文件实收注册资本变更1、公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》2、依法设立的验资机构出具的验资证明3、营业执照副本复印件4、其它有关文件出资时间、出资方式变更1、公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》2、审批机关的批准文件3、依法作出的决议或决定4、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程5、营业执照副本复印件、其它有关文件6．公司类型变更登记1、公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》2、审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）3、依法作出的决议或决定4、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程5、营业执照副本复印件6、其它有关文件撤销变更登记1、公司法定代表人签署的《外商投资的公司撤销变更登记申请书》2、人民法院的裁判文书3、原核准变更登记文件4、营业执照正、副本(二)外商投资企业以及港澳台商投资企业备案登记董事、监事、经理/联合管理委员会委员备案1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》2、原任董事、监事、经理的免职文件和新任董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件3、原任联合管理委员会委员的免职文件和新任联合管理委员会委员的任职文件及身份证明复印件4、《董事、监事、经理/联合管理委员会委员情况表》5、营业执照副本复印件6、其它有关文件其他事项备案分公司1、公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》2、分公司营业执照副本的复印件3、公司营业执照副本的复印件4、其他材料。
外商投资企业审批权限
外商投资企业审批各级权限划分目录一、商务部审批权限（一）常规性企业审批投资总额3亿美元（含3亿美元，包括单次增资）以上的鼓励类、允许类；5000万美元以上的限制类项目的审批。
（二）特殊行业企业审批1、金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置后企业设立审批办理事项2、汽车品牌销售许可办理事项3、外商设立成品油、原油经营企业审批许可办理事项4、外商独资船务公司设立许可/分公司设立许可办理事项5、外商控股、外商独资旅行社设立办理事项6、外商投资城市规划服务企业设立许可办理事项7、外商投资创业投资企业设立许可办理事项8、外商投资道路旅客运输企业设立或变更许可办理事项9、外商投资电信企业设立审批办理事项10、外商投资光盘复制与生产企业审批办理事项11、外商投资广告企业设立及变更办理事项（独资）12、外商投资国际海运企业设立许可办理事项13、外商投资进出口商品检验鉴定机构设立审批办理事项14、外商投资从事非油气矿产资源风险勘探许可办理事项15、外商投资陆上、海洋石油资源勘探、开发审批办理事项16、外商投资民用航空业合同、章程审批办理事项17、外商投资拍卖企业设立许可办理事项18、外商投资从事特许经营审批办理事项19、外商投资融资租赁公司设立许可办理事项20、外商投资商业领域审批办理事项（a、经营方式涉及通过电视、电话、邮购、互联网、自动售货机等销售；b、分销商品涉及钢材、贵金属、铁矿石、燃料油、天然橡胶等重要工业原材料、成品油、药品、汽车等商品；c、从事零售业，单一店铺面积超过5000平方米，且店铺数量超过3家或其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数超过30家；d、从事零售业，单一店铺营业面积超过3000平方米，且店铺数量超过5家或其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数超过50家；e、通过并购方式设立外商投资商业企业的，如果境内外企业被同一管理层说控制或其实际控制人为同一人者。
外商投资企业变更备案审批、记录提交材料标准
外商投资企业变更（备案）审批、记录提交材料标准一、《外商投资企业变更（备案）审批记录申请书》（原件2份，提交商务部门和工商部门）二、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1，原件提交工商部门)注：①申请人应自收到批准证书之日起30日内到记录机关办理变更记录注册手续。
②董事/监事/领导/联合治理委员会委员、分支机构、改换境外股东/发起人法律文件送达同意人、财务负责人、联络员备案记录的无需提交。
3、公司权利机构依法作出的决议（原件2份，提交商务部门和工商部门）注：①依照《公司法》、《中外合伙经营企业》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》和公司章程规定做出的决议，决议的内容与所申请的事项应当一致。
关于外商投资的公司，还应当符合《公司法》的有关规定。
②董事/监事/领导/联合治理委员会委员、分支机构、改换境外股东/发起人法律文件送达同意人、财务负责人、联络员备案记录的无需提交。
4、公司投资各方签署的合同修改协议（原件提交商务部门）注：①外商独资企业无需提交合同修改协议；但两个以上境外投资者申办的外资企业应提交投资各方签署的合同修改协议。
属（非公司）外商投资企业还应向工商部门提交公司合同修改协议。
②董事/监事/领导/联合治理委员会委员、分支机构、改换境外股东/发起人法律文件送达同意人、财务负责人、联络员备案记录的无需提交。
五、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程（原件2份，提交商务部门和工商部门）注：董事/监事/领导/联合治理委员会委员、分支机构、改换境外股东/发起人法律文件送达同意人、财务负责人、联络员备案记录的无需提交。
六、会计师事务所出具的上一年度审计报告（包括资产欠债表及财产清单，提交商务部门）注：企业居处、企业名称、投资者名称、董事/监事/领导/联合治理委员会委员、分支机构、改换境外股东/发起人法律文件送达同意人、不涉及记录事项的章程修改、财务负责人、联络员变更（备案）审批的无需提交。
外商投资企业转内资变更登记表格及参考文书
外商投资企业转内资变更审批、登记提交材料规范1、《外商投资企业变更（备案）审批登记申请书》（原件2份，提交商务部门和工商部门）2、原审批机关同意转内资的批准（决定）文件（原件，提交工商部门）注：营业期限已满转内资变更登记的不需提交。
3、公司权力机构依法作出的决议（原件、复印件各1份，提交商务部门和工商部门）注：根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》以及公司章程规定做出关于转内资变更的决议，决议的内容与所申请的事项应当一致。
4、股权转让协议（原件、复印件各1份，提交商务部门和工商部门）5、税务、海关纳税手续的情况（原件2份，提交商务部门和工商部门）6、营业执照正、副本（原件，提交工商部门）7、批准证书（原件，提交商务部门）8、《企业迁移登记申请表》（原件一式两份，提交工商部门）9、其它有关文件（商务部门和工商部门认为需要提交的其他材料）注：1、本提交材料适用于外商投资企业转内资变更，商务部门审批、工商部门登记。
2、提交文件除标明复印件外，应提交原件。
3、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。
4、提交的材料涉及投资者签字盖章的，投资者为自然人的，由本人签名；投资者为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名（可加盖骑缝章）。
投资者为香港企业的，可以使用圆形、椭圆形或者条形印章（有权签字人签名），但必须前后一致。
5、公司法定代表人、有权签字人授权他人签署文件的，应出具法定代表人、有权签字人授权委托书原件。
外商投资企业变更（备案）审批登记申请书注：1、本申请书适用于外商投资的有限公司、股份有限公司、非公司变更（备案），填写二份，一份报商务部门审批、一份报工商部门登记；2、只需对发生变动的事项，填写“项目”、“原记载事项”和“申请变更（备案）记载事项”栏目；3、变更（备案）由法定代表人签署，申请清算组备案的，由清算组负责人签署，用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。
外商投资租赁公司审批管理暂行制度
外商投资租赁公司审批管理暂行制度前言自改革开放以来，外商投资租赁公司快速发展，在推动我国产业升级、技术进步、资本市场健康发展等方面发挥了重要的作用。
外商投资租赁公司是一种特殊的金融机构，其涉及的审批、监管等方面具有特殊性。
为规范外商投资租赁公司的审批管理，进一步完善外商投资租赁公司的监管体制，制定本制度。
一、审批的范围（一）设立外商投资租赁公司。
（二）增加注册资本、新增股东、变更经营范围、变更法人等。
（三）变更公司名称。
（四）外商股东减持或转让股权。
二、审批机构设立外商投资租赁公司、变更经营范围、变更公司名称等需要由国家外汇管理局审批，其余审批事项由商务主管部门或国务院相关职能部门审批。
三、审批程序（一）申请：外商投资租赁公司应向审批机构递交申请材料。
（二）受理：审批机构收到申请材料后，应在30日内进行受理审核。
（三）审批：审批机构就申请材料进行初审，并组织相关部门进行审批，形成审批意见。
（四）决定：审批机构收齐各部门审批意见后，应在30日内作出审批决定。
（五）公示：审批机构应在审批决定作出后10日内进行公示，公示时间不得少于10日。
（六）颁证：审批机构在办理完毕后颁发相关证件和文件。
四、申报材料（一）设立外商投资租赁公司材料：1.中央和地方对外经贸部门核发的外商投资企业批准证书复印件。
2.可行性研究报告。
3.有些审批机构可能有其他要求材料，应按要求提供。
（二）增加注册资本、新增股东、变更经营范围、变更法人材料：1.外商投资租赁公司提出的申请报告。
2.公司章程或合同。
3.增资、新增股东或转让股权的决议。
4.有些审批机构可能有其他要求材料，应按要求提供。
（三）变更公司名称材料：1.外商投资租赁公司提出的申请报告。
2.公司章程或合同。
3.公司变更名称的决议。
4.有些审批机构可能有其他要求材料，应按要求提供。
（四）外商股东减持或转让股权材料：1.外商投资租赁公司提出的申请报告。
2.公司章程或合同。
3.有些审批机构可能有其他要求材料，应按要求提供。
外商投资企业审批管理权限
在领营业执照后30日内，应到财政、税务、外汇、海关等部门办理 登记手续。到质量技术监督局代码中心领取企业组织机构代码证书，开 立银行帐户。
设立外商独资企业，外国投资者应填制外资企业设立申请表，编制 可行性研究报告，连同企业章程及有关文件直接报商务部门审批。其它 程序与上述相同。
总投资（包括增资）3000万美元及以上，项目申请报告由省发改委 （省经委）审批，报国家发改委备案；合同、章程由省外经贸厅审批， 报商务部备案；但该限额以上涉及国家综合平衡的鼓励类外商投资项目， 其项目申请报告仍要报国家发改委审批， 合同、章程仍要报商务部审批；
（依据：国务院[2002]346号令；国发[1999]73号文；计外资[1999]2147号文；[1999]外经贸资发字第615号文）
新设中外合资、合作企业合同、章程的审批
1、审批依据
《中华人民共和国中外合资经营企业法》 第3条、《中外合资经营企 业法实施条例》第6条、《中华人民共和国中外合作经营企业法》第5条、《中外合作经营企业法实施细则》第6条、《关于中外合资经营企业 注册资本与投资总额比例的暂行规定》、《中外合资经营企业合营各方出 资的若干规定》、《国务院办公厅转发商务部等部门关于当前进一步鼓励 外商投资意见的通知》(国办发[1999]73号)、《关于外商投资的公司审批 登记管理法律适用若干问题的执行意见》(工商外企字[2006]81号)等法 律、法规和行政规章。
（依据：国务院[2002]346号令；国发[2004]20号文）
4、服务贸易领域外商投资项目
服务贸易领域外商投资项目，按照国家有关专项法规规章规定审 批。没有专项法规规章的服务贸易领域外商投资，由省级有关部门根据 外商投资法律法规规定的程序及要求进行审批，报商务部备案。
外商投资企业变更为内资企业的流程
外商投资企业变更为内资企业的流程1.外商投资企业变更为内资企业需要提供正式申请文件。
Foreign-invested enterprises need to provide formal application documents to change to domestic-funded enterprises.2.正式申请文件包括企业变更申请表和相关法律法规规定的文件。
Formal application documents include the enterprisechange application form and relevant legal documents as required by laws and regulations.3.提交申请文件后，需要进行资产评估和审计。
After submitting the application documents, it is necessary to carry out asset assessment and audit.4.资产评估和审计的目的是确认企业资产和负债的真实性和准确性。
The purpose of asset assessment and audit is to confirm the authenticity and accuracy of the enterprise's assets and liabilities.5.如果资产评估和审计结果符合要求，企业需要提交相关文件到监管部门审批。
If the results of the asset assessment and audit meet the requirements, the enterprise needs to submit the relevant documents for approval to the regulatory authorities.6.监管部门会对企业的变更申请进行审核，必要时会进行现场检查。
[修订]（外管局）外商投资企业基本信息登记变更
![[修订]（外管局）外商投资企业基本信息登记变更](https://img.taocdn.com/s3/m/d6bac2ce3086bceb19e8b8f67c1cfad6195fe9c9.png)
四、外商投资企业基本信息登记变更（一）业务提示外商投资企业发生基本信息变更（包括但不限于企业名称、经营范围、法人代表、地址等）、投资信息变更（包括但不限于注册资本、投资总额、出资方式、注册币种、投资者及投资者认缴的出资额等）、企业合并、分立、迁移、中外合作企业外方先行回收投资等，应在主管部门批准或备案后到外汇局办理外汇登记变更手续。
提交的材料4、其他事项的变更登记序号需提交的材料外汇局留存退回企业1资本项目外汇业务申请/审批表、境内直接投资基本信息登记业务申请表（一）（参考填写示范）原件2商务（或行业等）主管部门批准企业变更事项的批复文件或证明文件复印件原件3 商务（或行业等）主管部门变更后的批准证书复印件原件4变更后的工商营业执照副本或工商局已受理工商登记变更的证明复印件原件5外商投资企业营业范围增加房地产开发的，另需提供已通过商务部备案的证明材料复印件原件备注：1、“外汇局留存”与“退回企业”资料请按上列顺序分开夹放，资料复印件需加盖企业公章；境内直接投资基本信息登记业务申请表（一）须经企业法定代表人签名。
2、外商投资企业办理涉及资本变动（含增减资）变更的，可不提供变更后的营业执照。
（四）申请表填写示范（注：范例部分用橙色字标示，填写时请仔细阅读填写说明，并根据企业实际情况填写。
其他变更填写样板（只填相应变更项）—地址变更为例。
注：填写时请仔细阅读填写说明。
下附样板境内直接投资基本信息登记业务申请表（一）企业名称： XXXXX 有限公司 (必填) 注册币种：美元(按批文注册币种填写)（必填）一、申请事项□ 外商投资企业新设登记 成立方式：□ 新设 □ 并购（□ 转股并购 □ 增资并购 □ 资产并购） □外国投资者前期费用登记 前期费用主要用途：外商投资企业变更登记基本信息变更 □ 增资 □ 减资（ □减外方实际出资 □外方出资义务减少 □中方减资）□ 先行回收投资 □ 出资方式变更 □ 注册币种变更□ 股权转让 （□中方转外方 □外方转中方 □外方转外方 □中方转中方） □外商投资企业迁移登记 □ 迁出登记 迁入地区： □ 迁入登记 迁出地区：□外商投资企业注销登记 □ 提前清算 □ 到期清算 □ 转内资 □ 吸收合并 □ 特殊清算二、企业基本信息（变更登记的，填写变更后的基本信息,未变更事项不用填写；注销及迁移登记的，填写当前基本信息）组织机构代码 123456789 (必填)经营到期日主管部门批复文号 惠外经贸资[20XX]XX 号（填写主管部门批复文号）主管部门批准日期 20XX 年XX 月XX 日(批复日期)工商注册日期 年 月 日 营业执照注册号 法人代表名称所属行业主要经营范围注册地址 惠州市………。
上海市外商投资公司的各项变更申请流程(商委)
外商投资企业变更出资方式一、办理机构和受理范围1、区县商务主管部门受理其审批权限内外商投资企业的变更出资方式事项；2、市商务委受理其审批权限内外商投资企业的变更出资方式事项；按规定需报商务部审批的，由市商务委受理初审后报商务部。
二、申办条件外商投资企业变更出资方式应符合相关法律、法规的规定。
三、办理程序1、外商投资企业按审批权限向商务主管部门报送变更出资方式的申请材料。
2、商务主管部门根据相关规定做出是否批准的决定，不予批准的，书面说明原因。
四、申请材料清单1、企业变更出资方式及修改合同、章程相应条款的申请报告；2、企业原批准证书复印件和营业执照复印件；3、企业股东会或董事会关于出资方式变更及修改合同、章程相应条款的决议；4、股东会或董事会成员名单；5、企业投资各方法定代表人签署的合同修正案（独资企业无需提供）；6、企业投资各方法定代表人签署的章程修正案；7、会计师事务所出具的企业注册资本已到位的验资报告（复印件）；8、原合同、章程及历次修正案（复印件）；9、审批机关要求的其他文件。
五、办理时限商务主管部门自受理之日起8个工作日内作出是否批准的决定。
外商投资企业变更经营范围一、办理机构和受理范围1、区县商务主管部门受理其审批权限内外商投资企业的变更经营范围事项；2、市商务委受理其审批权限内外商投资企业的变更经营范围事项；按规定需报商务部审批的，由市商务委受理初审后报商务部。
二、申办条件外商投资企业变更经营范围应符合《外商投资产业指导目录》和相关法律、法规的规定。
三、办理程序1、外商投资企业按审批权限向商务主管部门报送变更经营范围的申请材料。
2、商务主管部门根据相关规定做出是否批准的决定，予以批准的，换发《外商投资企业批准证书》，不予批准的，书面说明原因。
四、申请材料清单1、企业变更经营范围及修改合同、章程相应条款的申请报告；2、企业原批准证书、营业执照（复印件）；3、企业股东会或董事会关于经营范围变更及修改合同、章程相应条款的决议；4、股东会或董事会成员名单；5、企业投资各方法定代表人签署的合同修正案（独资企业无需提供）；6、企业投资各方法定代表人签署的章程修正案；7、企业经营范围变更涉及的生产、经营许可证明（复印件）；8、会计师事务所出具的企业注册资本已到位的验资报告（复印件）；9、会计师事务所出具的最近一年财务审计报告（复印件）；10、原合同、章程及历次修正案（复印件）；11、审批机关要求的其他文件。
上海外商投资的公司变更(备案)登记
（上海）外商投资的公司变更（备案）登记一、审批项目外商投资的公司变更（备案）登记二、审批机关上海市工商行政管理局：主要负责登记市商务委审批的及金融类的外商投资的公司，国家工商总局授权的外商投资的公司，以及其他上海市工商行政管理局认为应由其登记的外商投资的公司。
浦东新区市场监督管理局许可分局主要负责登记浦东新区商务部门审批的外商投资的公司和商务部、市商务委审批的浦东新区行政区域内的鼓励、允许类外商投资的公司。
自贸实验区分局主要负责登记自贸实验区管委会审批或备案的除由上海市工商局登记以外的外商投资的公司。
上海市工商行政管理局其他区（县）分局受上海市工商局委托，负责登记本区（县）行政区域内除由上海市工商行政管理局登记以外的外商投资的公司。
三、申请条件外商投资的有限责任公司或股份有限公司。
四、提交材料目录1、公司名称变更（1）《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》（原件）；（2）依法做出的决议或决定（原件）；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。
（3）公司法定代表人或公司投资者签署的章程修正案或修改后的公司章程（原件）；（4）《名称预先核准通知书》（原件）；（5）其他有关文件。
2、公司住所变更（1）《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》（原件）；（2）依法做出的决议或决定（原件）；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。
（3）公司法定代表人或公司投资者签署的章程修正案或修改后的公司章程（原件）；（4）住所使用证明；自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能提供产权证复印件的，提交能够证明产权归属的其它房屋产权使用证明复印件。
最高院：外商投资企业股权转让审批变更为备案后备案不属于转让合同生效要件
最⾼院：外商投资企业股权转让审批变更为备案后备案不属于转让合同⽣效要件最⾼院：外商投资企业股权转让审批变更为备案后备案不属于转让合同⽣效要件裁判要旨：外商投资准⼊特别管理措施（即外商投资准⼊负⾯清单）以外的外商投资企业的设⽴、变更，由⾏政审批制转为适⽤备案管理制，⽽备案管理的性质为告知性备案，不属于合同的效⼒要件。
⼀、基本案情2012年7⽉，吉美投资有限公司（以下简称吉美公司）与河南鹰城集团有限公司（以下简称鹰城集团）及华丰集团（亚太）有限公司（以下简称华丰集团），经河南省⼈民政府批准设⽴了外商投资企业中外合作经营企业平顶⼭鹰城商务中⼼房地产开发有限公司（以下简称鹰城房地产公司），其中鹰城集团出资1.3亿元，占55%的权益，吉美公司出资1.5亿元，占40%的权益，华丰集团出资2000万元，占5%的权益。
2016年3⽉，转让⽅吉美公司与受让⽅鹰城集团、保证⼈张顺义、张磊签署《股权转让合同》，约定：吉美公司将其持有的鹰城房地产公司40%的股权1.5亿元，以1亿元转让给鹰城集团；协议各⽅及涉及股权权益转让有关的申请批准⼿续由鹰城集团办理，吉美公司予以配合，在股权转让申请批准后，双⽅共同到⼯商⾏政管理部门办理股权变更登记；本合同⾃各⽅签字或盖章之⽇起成⽴，⾃审批机关批准之⽇⽣效。
2016年4⽉11⽇，河南省平顶⼭市商务局（以下简称平顶⼭商务局）作出平商审[2016]8号“关于对平顶⼭鹰城商务中⼼房地产开发有限公司股权变更的批复”，载明：同意吉美公司持有的鹰城房地产公司的40%的股权（15000万元）以1亿元转让给鹰城集团。
同⽇，平顶⼭商务局对鹰城房地产公司发出《通知书》，载明该局于同⽇收到鹰城房地产公司递交的不再申办股权转让的申请，根据鹰城房地产公司的申请决定吉美公司股权全部转让给鹰城集团的事宜不再继续受理，退回⼀切申办资料。
后因双⽅合同履⾏事宜产⽣纠纷诉⾄法院，股权转让审批及备案⼿续⼀直未办理。
鹰城集团认为，案涉股权转让合同因未经审批⽽未⽣效。
中外合资及合作企业合同、章程变更和外商独资企业章程变更的审批事项
中外合资及合作企业合同、章程变更和外商独资企业章程变更的审批事项中外合资及合作企业合同、章程变更和外商独资企业章程变更的审批事项一、审批项目名称: 中外合资及合作企业合同、章程变更和外商独资企业章程变更的审批（包括登记事项变更，注册资本增、减、延期，企业股权变更，合营期限变更，公司董事会及经营管理机构事项的变更，合同、章程终止等）项目编码:447 商务06二、审批项目依据:1、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其《实施条例》;2、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其《实施细则》;3、《中华人民共和国外资企业法》及其《实施细则》。
三、行政许可申请受理机关: 市商务局四、行政许可决定机关: 市商务局。
五、行政许可数量及方式: 无数量限制，直接向市政务中心商务局窗口申请办理。
六、行政许可条件:1 、项目投资总额在3000 万美元以下，且项目性质属《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类;2 、注册地在宜宾市范围内且已领取《企业法人营业执照》的外商投资企业（不含进入仲裁、司法程序或被工商吊销执照及进行清算的企业）; 3 、上报材料真实完整，符合国家有关规定。
七、申请材料:1、企业申请报告;2、企业权力机构决议（附权力机构成员的委派书）;3、投资各方法定代表人或其授权代表签署的合同、章程修改协议（境外投资者为自然人的由投资者本人或其授权代表签署）;注: 申请企业合同、章程终止事项不提供4、合同、章程修改协议由授权代表签署的应提供由投资者法定代表人签署的委托书（境外投资者为自然人的，提供境外投资者本人签署的委托书）;注: 申请企业合同、章程终止事项不提供5、合同、章程及其历次修改协议（条款）复印件;6、投资各方法人登记证明以及法定代表人证明复印件（境外投资者为自然人的提供其身份证明复印件）;注: 申请企业注册资本到位延期事项变更及合同、章程终止时不提供7、投资者登记事项变更的有效证明文件;注: 申请企业投资者登记事项变更时提供8、外商（台、港、澳、侨商）投资企业批准证书（正、副本原件）、工商营业执照复印件;注: 申请企业注册资本到位延期和董事会及经营管理机构变更事项不提供9 、验资报告复印件;注: 申请企业生产经营范围、注册资本投资总额增加或减少、注册资本到位延期、合营期限等事项变更时提供10、中国注册会计师审验的上年度会计年度财务报表;注: 申请企业注册资本投资总额增加、注册资本到位延期、合营期限等事项变更及合同章程终止时提供11、增资各方资信证明;注: 申请企业注册资本、投资总额增加事项时提供12、增资扩产需进口生产设备、办公用品及其他物料的清单; 注: 申请企业注册资本、投资总额增加事项时提供13、完税证明;注: 申请企业注册资本、投资总额增加事项时提供14、增资/ 减资涉及国有企业股权调整的，需有股权价值评估报告以及国有资产管理部门对评估结果的确认文件;注:申请企业注册资本、投资总额增加/ 减少事项时提供15、工商行政管理部门出具的企业名称变更核准通知书; 注: 申请企业名称变更时提供16、企业股东增资或增资转股协议;注: 申请企业注册资本、投资总额增加事项时提供17、截止申请日期前30 日内的企业资产负债表;注: 申请企业注册资本、投资总额增加及股权变更事项时提供18 、企业财产清单、企业债权人名单;注: 申请企业注册资本、投资总额减少事项时提供19、转股协议、受让方资信证明、守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件;注: 申请企业股权变更事项时提供20、新任董事委派书、新任董事会成员名单;注: 申请企业股权、董事会及经营管理机构变更事项时提供说明: 上述事项不含外商投资股份有限公司、外国投资并购境内企业、外商投资企业合并和分立等特殊形式的审批。
外商投资企业分支机构变更(备案)登记提交材料规范
外商投资企业分支机构变更（备案）登记提交材料规范1、《外商投资企业分支机构登记申请书》2、隶属企业依法做出的决议注：仅适用于非公司的外商投资企业，指根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》规定以及企业章程做出的决议，决议的内容与所申请的事项应当一致。
3、审批机关的批准文件注：法律、行政法规规定分支机构名称变更必须报经有关部门批准的，还需提交批准文件。
4、隶属企业营业执照副本复印件（加盖隶属企业印章）5、变更（备案）事项相关证明文件♦企业名称：隶属企业登记机关出具变更证明复印件（加盖隶属企业印章）♦经营场所：分支机构经营场所合法使用证明注：①涉及分支机构经营场所变更的提交。
使用自有房产的，提交房产证复印件；租（借）用他人房产的，提交租赁协议（无偿使用证明）及出租（借）人房产证复印件；因故不能提交房产证复印件的，可由当地房屋管理部门、当地政府及其派出机构、各类功能开发区管委会、村（居）委会等组织机构出具的证明材料作为权属证明；使用暂未取得房产证的商品房的，还可用购房合同及房屋销售许可证复印件作为权属证明；租赁商场、宾馆、酒店、市场等企业法人所属房屋（摊位）的，提交租赁协议（无偿使用证明）及出租（借）人房产证复印件，如果租赁方无产权证明，也可只提交租赁协议和出租方营业执照复印件。
②法律、行政法规规定经营场所必须报经有关部门批准的，还需提交批准文件。
♦负责人：分支机构负责人任免文件及身份证明复印件注：法律、行政法规规定分支机构负责人必须报经有关部门批准的，还需提交批准文件。
♦经营期限：法律、行政法规规定分支机构营业期限变更必须报经有关部门批准的，需提交批准文件。
分支机构的营业期限不得超过其隶属企业的营业期限。
♦经营范围：法律、行政法规规定分支机构经营（业务）范围变更登记必须报经有关部门批准的，提交批准文件；经营范围涉及前置审批的，应提交相关许可的原件或有效复印件。
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外商投资企业变更审批一、行政许可内容（一）外商投资企业变更（增加）经营范围；（二）外商投资企业增加投资总额与注册资本；（三）外商投资企业调低投资总额与注册资本；（四）外商投资企业延长经营期限；（五）外商投资企业提前终止合同、提前解散企业；（六）外商投资企业修改企业合同、章程；（七）外商投资企业合并；（八）外商投资企业分立；（九）外商投资企业股东股权转让；（十）外商投资企业股东股权质押。
二、设定行政许可的法律依据（一）《中华人民共和国中外合资经营企业法》（根据2001年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》再修订）第十三条；（二）《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（根据2001年7月22日《国务院关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉的决定》修订，国务院令第311号）第十四条、第二十条、第二十一条、第九十条；（三）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合作经营企业法〉的决定》修正）第七条、第二十四条；（四）《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（1995年9月4日对外贸易经济合作部令〔1995〕第6号）第十一条、第十六条；（五）《中华人民共和国外资企业法》（根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉的决定》修正）第十条、第二十条；（六）《中华人民共和国外资企业法实施细则》（根据2001年4月12日《国务院关于修改〈中华人民共和国外资企业法实施细则〉的决定》修订，国务院令第301号）第十六条、第十七条、第二十二条、第七十一条；（七）《指导外商投资方向规定》（2002年2月11日国务院令第346号）；（八）《国务院关于投资体制改革的决定》[ 国发〔2004〕20号附件：《政府核准的投资项目目录》（2004年本）]第十二条；（九）其他相关规定：1．《外商投资产业指导目录》（2007年12月1日国家发展改革委员会、商务部令〔2007〕第57号）；2．《中华人民共和国公司法》（根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正）；3．《关于外商投资企业合并与分立的规定》（2001年11月22日对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局令〔2001〕第8号）第七条；4．《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（1997年5月28日外经贸资发〔1997〕267号）第三条、第七条、第十二条；5．《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2003年3月27日对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令〔2003〕第3号）第五条、第六条；6．《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（2000年7月25日对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局令〔2000〕第6号）第九条；7．《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（1995年1月10日对外贸易经济合作部令〔1995〕第1号）第九条、第十五条、第十八条；8．《关于外商投资企业举办投资性公司的规定》（2004年2月13日商务部令2004年第2号）第六条；9．《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》（1995年5月25日外经贸法发〔1995〕366号）。
三、行政许可数量及方式无数量限制，符合条件即予许可。
四、行政许可条件（一）同外商投资企业设立的条件；（二）调整投资总额、注册资本许可条件：因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
法律依据：《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十九条；《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第十六条；《中华人民共和国外资企业法实施细则》第二十一条；《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》。
五、申请材料（一）变更经营范围1．企业董事长签署的变更（增加）经营范围的申请报告（原件1份）；2．董事会关于企业变更（增加）经营范围的决议（原件1份，打印，董事会成员签字）；3．有关（变更）增营项目的可行性研究报告（原件3份，打印，企业盖章）；4．企业成立批文及其他变更批文（如有，复印件各1份）；5．企业法人营业执照（副本）（复印件1份）；6．企业批准证书（正本、副本2）原件；7．中国注册会计师事务所出具的企业已有的最近的验资报告（复印件1份，企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交）；8．填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》1份（只填写变更事项）；9．其它所需文件：如对环境有影响的项目，提交深圳市环保局环境影响批复（正本1份）；如属房地产开发、物业管理等项目，提交拥有土地使用权和经营场所的有效文件（复印件各1份）。
10．提交修改后的公司合同章程或者公司合同章程修正案（原件4份）。
法律依据：《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》十三条、第十四条；《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第六条；《中华人民共和国外资企业法实施细则》第十五条、第十六条、第十七条。
（二）增加投资总额与注册资本1．企业董事长签署的增资申请报告（原件1份）；2．企业董事会关于增资的决议（原件1份，打印，董事会成员签字）；3．有关增资的可行性研究报告（原件3份，打印，企业盖章）；4．各方投资者就增资事项（增资方式、期限等）签订的补充合同、章程（原件各4份，打印，投资者法定代表签字、投资者盖章，外资企业只提交补充章程）；5．企业成立批文及其他变更批文（如有，复印件各1份）；6．经审批机关批准的合同、章程（复印件各1份，外资企业只提交章程）；7．企业法人营业执照（副本）（复印件1份）；8．企业批准证书（正本、副本2）原件；9．填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》1份（只填写变更事项）；10．中国注册会计师事务所出具的企业已有的最近的验资报告（复印件1份，企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交）。
法律依据：《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十一条；《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第二十二条、第二十九条；《中华人民共和国外资企业法实施细则》第十五条、第十六条、第三十二条。
（三）调低投资总额与注册资本1．预申报须提交的文件：（1）企业董事长签署的关于调低投资总额与注册资本的申请报告（原件1份，打印，申请企业盖章）；（2）企业董事会关于调低投资总额与注册资本决议（原件1份，打印，董事会成员签字）；（3）企业成立的政府批文及其他变更批文（复印件各1份）；（4）企业批准证书（正本）（复印件1份）；（5）企业营业执照（副本）（复印件1份，加盖本企业公章，并注明与原件一致）；（6）会计师事务所出具的企业已有的最近的验资报告（复印件1份）；（7）审计报告（经中国注册会计师验证的申报前两个月的资产负债表、财产清单、债权人名单，原件1份）；（8）经政府批准的合同、章程（复印件各1份，外商独资企业免交合同）；（9）企业有否经济纠纷，且是否已进入司法或仲裁程序的说明1份（打印，申请企业盖章）。
2．审批机关初步批准答复后须提交的文件：（1）《深圳特区报》或《深圳商报》或其他省级以上报纸上在30日内三次登载调低注册资本公告的证明；（2）企业债务清偿情况说明和对可能仍未清偿债务的承担担保书各1份（打印，企业盖章）；（3）各方投资者就调低注册资本事项签订的补充合同、章程（原件各4份，打印，投资者法定代表签字、投资者盖章，外资企业只提交补充章程）；（4）企业批准证书（正本、副本2）原件；（5）填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》1份（只填写变更事项）；（6）上述文件自省级以上报纸第一次公告之日起90天后提交。
法律依据：《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十九条；《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第十六条；《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》。
（四）延长经营期限1．企业董事长签署延长经营期限的申请报告（原件1份，打印，申请企业盖章）；2．企业董事会关于延长经营期限的决议（原件1份，打印，董事会成员签字）；3．各方投资者签订的有关延长经营期限事项的补充合同、章程（原件各4份，打印，投资者法定代表签字、投资者盖章，外资企业只提交补充章程）；4．企业成立批文及其他变更批文（如有，复印件各1份）；5．经审批机关批准的合同、章程（复印件各1份，外资企业只提交章程）；6．企业法人营业执照（副本）（复印件1份），企业批准证书（正本、副本2）原件；7．中国注册会计师事务所出具的企业最新验资报告（复印件1份，企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交）、中国注册会计师事务所验证的企业最近年度财务会计（审计）报告（复印件1份）；8．填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》1份（只填写变更事项）。
法律依据：《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十八条、第二十九条、第九十条；《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第四十七条；《中华人民共和国外资企业法实施细则》第七十一条。
（五）提前终止合同、提前解散企业1．企业董事长签署的关于提前解散企业的申请报告（原件1份，打印，企业盖章）；2．企业董事会关于提前解散企业的决议（原件1份，打印，董事会成员签字）；3．企业成立批文及其他变更批文（如有，复印件各1份）；4．经审批机关批准的合同、章程（复印件各1份，外资企业只提交章程）；5．企业法人营业执照副本（复印件1份）；6．企业批准证书（正本、副本2）原件；7．中国注册会计师事务所验证的企业最近年度财务会计（审计）报告（复印件1份）。
法律依据：《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第九十条；《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第二十九条、第四十八条；《中华人民共和国外资企业法实施细则》第七十二条。
（六）修改企业合同、章程一般内容1．企业申请报告（原件1份，打印，企业盖章）；2．企业董事会关于修改合同、章程的决议（原件1份，打印，董事会成员签字）；3．各方投资者签订的有关修改内容的补充合同、章程（原件各4份，打印，投资者法定代表签字、投资者盖章，外资企业只提交补充章程）；4．企业成立批文及其他变更批文（复印件各1份），经审批机关批准的合同、章程（复印件各1份，外资企业只提交章程）；5．企业法人营业执照（副本）（复印件1份）；6．企业批准证书（正本、副本2）原件；7．中国注册会计师事务所出具的企业已有的最近验资报告（复印件1份，企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交）。