企业并购与重组PPT.ppt
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企业并购与重组PPT课件
14
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
吸收合并
表达式：A公司+B公司A公司
企业并购与重组
15
TCL集团吸收合并TCL通讯
• TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
• 美国会计原则委员会第16号意见书（APB opinion No.16） – 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并 成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、 相互独立的企业的经营活动。
• 我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似 – 一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
企业并购与重组
4
资本运营
战略层面
实体资本运营
资
金融资本运营
本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
企业并购与重组
操作层面 公司上市
兼并与收购 参股与控股 MBO收购 员工持股计划 租赁与信托
5
资本运营首先是一种战略
规模/效益
！
企业管理战略
核心能力
加强管理
成本控制
公开上市
企
技术革新
兼并收购
业 交
易
增资扩股
战
预售房款
吸收权益性投资
个人贷款
结算资金
自有资本
资金融通层面
银行贷款
企业并购与重组
8
并购别人证明你有实力 被别人并购证明你有价值
企业并购重组及案例分析ppt课件
高技术、高质量、高 效率、国际化战略。
“造老百姓买得起的 汽车”，“像卖白菜 那样卖汽车”。
“造最安全、最环保 、最节能的好车，让 吉利汽车走遍全世界 ！”
33
2019
案例
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典 的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽 车品牌。 1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购， 沃尔沃成为其全资子公司。 2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权， 报价60多亿美元。 4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃 尔沃的建议书。
2019 35
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场 低廉成本 充裕资金 机会O 高端品牌 安全技术 全球网络 专业人才
2019
劣势W
品牌低端 技术落后 市场占有率低 威胁T 高额债务 巨大亏损 跨国整合
36
案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车 项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿 美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现 金方式支付，2亿美元以票据方式支付。 美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄 断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购 项目。 2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2 亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根 据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了 调整。
2019 14
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。 国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
“造老百姓买得起的 汽车”，“像卖白菜 那样卖汽车”。
“造最安全、最环保 、最节能的好车，让 吉利汽车走遍全世界 ！”
33
2019
案例
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典 的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽 车品牌。 1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购， 沃尔沃成为其全资子公司。 2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权， 报价60多亿美元。 4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃 尔沃的建议书。
2019 35
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场 低廉成本 充裕资金 机会O 高端品牌 安全技术 全球网络 专业人才
2019
劣势W
品牌低端 技术落后 市场占有率低 威胁T 高额债务 巨大亏损 跨国整合
36
案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车 项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿 美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现 金方式支付，2亿美元以票据方式支付。 美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄 断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购 项目。 2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2 亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根 据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了 调整。
2019 14
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。 国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
《企业并购、重组与》PPT课件
一、企业失败的原因
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
整理ppt
17
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
整理ppt
（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
整理ppt
19
二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
整理ppt
20
一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
整理ppt
3
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
整理ppt
4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
整理ppt
5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
整理ppt
8
混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
整理ppt
9
二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
整理ppt
17
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
整理ppt
（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
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19
二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
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20
一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
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3
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
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4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
整理ppt
5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
整理ppt
8
混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
整理ppt
9
二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
企业并购、重组的基本理论(ppt 135页)
不同企业所处的地区对企业的：运输成本、 销售成本、…的影响比较。
三、不同的被收购对象之间的地区价值差别
购并目标企业间的地区社会环境比较 1、当地政府的行为习惯
对外地企业是否比较负责任？政府机构办事 效率如何？是否有较大的额外负担？ 2、当地社会市场化意识程度
出现矛盾后，各方是否比较习惯用公认的市 场化方式解决？ 3、当地百姓的民风、民俗
所有者的监督问题 监督成本，分享机制、等
所有权与经营权分离的问题 决策机制的选择
（权力、程序等的制度规定）
6000集营销管理视频免费给你培训
一个营销管理视频网站，里面的视频资料全都可以免费观看和下载的， 列举一部分： 《完善培训体系提高企业核心竞争力》 《企业新晋员工职业化训练教程》 《飞人乔丹教你如何利用团队精神成为NO.1》 《调整员工心态改善工作态度》 《名家论坛：战略管理》 《企业选人方法与心理测量技术》 《零缺陷——现代质量经营新思维》
《业务员教程训练》………………
更多免费营销管理视频在：
企业的组织行为
3、企业的其他利害关系方 员工、供货方、顾客、债权人等
除了明示的契约内容以外，还有一些隐 含的要求权。 利害关系方对隐含要求权的理解问题 还有一些利害关系方
公用事业服务、政府服务、社区服务、 工会、行业协会，等等。
一、从企业自身状况考察
（三）组织效率 生产效率
劳动力效率、材料消耗效率、设备使用 率、… 营销效率
营销费用率、销售折扣率、单位销售人 员销售额、…
一、从企业自身状况考察
（四）技术状态 现存的技术开发能力 现存的技术队伍状况 （五）产品状况 目前的市场占有率 主营产品的市场进入门槛
资金、技术、政策（特许经营）等门槛
三、不同的被收购对象之间的地区价值差别
购并目标企业间的地区社会环境比较 1、当地政府的行为习惯
对外地企业是否比较负责任？政府机构办事 效率如何？是否有较大的额外负担？ 2、当地社会市场化意识程度
出现矛盾后，各方是否比较习惯用公认的市 场化方式解决？ 3、当地百姓的民风、民俗
所有者的监督问题 监督成本，分享机制、等
所有权与经营权分离的问题 决策机制的选择
（权力、程序等的制度规定）
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企业的组织行为
3、企业的其他利害关系方 员工、供货方、顾客、债权人等
除了明示的契约内容以外，还有一些隐 含的要求权。 利害关系方对隐含要求权的理解问题 还有一些利害关系方
公用事业服务、政府服务、社区服务、 工会、行业协会，等等。
一、从企业自身状况考察
（三）组织效率 生产效率
劳动力效率、材料消耗效率、设备使用 率、… 营销效率
营销费用率、销售折扣率、单位销售人 员销售额、…
一、从企业自身状况考察
（四）技术状态 现存的技术开发能力 现存的技术队伍状况 （五）产品状况 目前的市场占有率 主营产品的市场进入门槛
资金、技术、政策（特许经营）等门槛
企业并购与重组案例3反收购.ppt
©李映东
5
（2）股份回购
公司在受到收购威胁时可回购股份，其 基本形式有两种：
一是公司将可用的现金分配给股东，这 种分配不是支付红利，而是购回股票；
二是换股，即发行公司债、特别股或其 组合以回收股票，通过减少在外流通股 数，抬高股价，迫使收购者提高每股收 购价。但此法对目标企业颇危险，因负 债比例提高，财务风险增加。
©李映东
15
新浪毒丸对抗盛大(3)
在购股权计划实施的初期，购股权由普 通股股票代表，不能于普通股之外单独 交易，股东也不能行使该权利。
一旦毒丸生效，购股权的持有人(收购人 除外)将有权以半价购买新浪公司的普通 股。如新浪其后被收购，购股权的持有 人将有权以半价购买收购方的股票。
©李映东
16
2月22日晚10时，新浪宣布将采纳股东 购股权计划，即所谓“毒丸”计划，以
保障公司所有股东的最大利益。据此， 一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5% 或以上的股权，或者某个人或团体获得 10%的新浪普通股，“毒丸”计划就自 动启动；于股权确认日(预计为2005年3 月7日)当日记录在册的每位股东，均将 按其所持的每股普通股而获得一份购股 权。
©李映东
20
（3）“焦土战术”
这是公司在遇到收购袭击而无力反击时， 所采取的一种两败俱伤的做法。例如， 将公司中引起收购者兴趣的资产出售， 使收购者的意图难以实现；或是增加大 量与经营无关的资产，大大提高公司的 负债，使收购者因考虑收购后严重的负 债问题而放弃收购。
©李映东
21
3．收购收购者
©李映东
1
引例：中信证券-广发证券收购与反收购案
©李映东
2
在当今公司并购之风盛行的情况下， 越来越多的公司从自身利益出发， 在投资银行等外部顾问机构的帮助 下，开始重视采用各种积极有效的 防御性措施进行反收购，以抵制来 自其他公司的敌意收购。以下是几 种常见的反并购策略：
企业并购重组财务分析PPT(共38页)全
学习目标
本章主要通过对企业并购动因、并购财务决策和财务效应的介绍，让读者了解企业在财务管理中，为什么要进行并购，如何进行并购，如何衡量并购的绩效，以及过去的经验告诉我们并购的预期效果怎样。同时，本章还通过企业重组的方式、内容和案例的介绍，让读者了解企业如何通过重组获得逆境重生。
本章内容
第一节 企业并购概述 第二节 企业并购的财务决策 第三节 企业并购财务效应分析 第四节 企业重组概述 第五节、企业重组的内容
第一节 企业并购概述
一、企业并购的相关概念 二、企业并购动因
一、企业并购的相关概念
兼并 所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger）和混合兼并（conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如，百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉及从事不相关类型经营活动的企业。
二、企业并购的可行性分析和决策
（一）目标企业基本情况及并购的可能性分析 （二）目标企业的审核、财务评估及并购决策 （三）企业并购的出价策略
第三节 企业并购财务效应分析
一、企业并购的财务协同效应 二、企业并购的财务负面效应 三、企业并购绩效的衡量方法
一、企业并购的财务协同效应
财务的协同作用表现为以下几个方面。 1．减少交易成本 2．降低资本成本 3．提高企业的负债能力 4．降低现金流量的不稳定性 5．税收效应 6．资金杠杆作用 7．预期效应
四、债务重组
债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。
并购重组讲座 ppt课件
二、需要参与的机构及相应工作内容
③ 资产评估：对资产交易定价出具资产评估报告（应采取两种 以上的评估方法进行评估，用收益法对在期后对 其收益率进行验证）
④ 证券资格审计机构：出具审计报告（三年一期）、进行尽职调查； 对公司的盈利预测报告进行审核
⒉ 内部参与人员包括：市场部、人事部、环保部门、财务部、 部市场部门职责：评估行业风险 人事部门职责：与人员、待遇、合同等相关的事项，比较关键；
① 财务顾问一般为大型的投资银行 工作内容包括：核查重大资产重组 是否构成关联交易，并根据核 查确认的相关事实发表明确意见。重大 资产重组涉及关联交易的， 应当就本次重组对上市公司非关联股东的应响发表明确意见；提出具 体方案；汇总、收集、报送相关资料。
② 律师事务所：核查重大资产重组是否构成关联交易，并根据核查确认 的相关事实发表明确意见。对公司的合法、规范、历史沿革、债权债 务变更进行检查，拟订重组中所需的各种法律文件；
⑤ 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
(二)、企业并购重组的概念及分类
5、并购重组动因及效应分析
动因 1） 规模经济动因 2） 提高市场占有率动因 3） 企业发展动因 4） 单纯利润动因 5） 买“壳”上市动因 6） 降低交易费用动因 7） 政府推动动因
并购谈判
签定正式协议并落实
三、并购重组流程
并购重组流程图
四、并购重组尽职调查中需关注 的重要问题
四、并购重组重要问题
1）资产权属状况，包括产权 是否清晰，是否存在抵押、 质押等权力限制，是否涉 及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在 妨碍权属转移的其他情况
尤其是商标、专利、非专利技术、土地使用 权、水面养殖权、采矿权等主要无形资产的 数量、取得方式和时间、使用情况、使用期 限或保护期、最近一期期末帐面价值
并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)
3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从 而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节 约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企 业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干 年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、 进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市 场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳 税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出 比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差 的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也 包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结 构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。 （可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或 担保并购价金的并购方式。
第二节 并购的动因
一、效率理论 该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效 应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上 下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
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公司并购重组讲义
1
讲课提要
• 1. 企业兼并与收购概述 • 2. 企业并购的动因 • 3. 企业并购的实质 • 4. 企业并购的程序及操作 • 5. 企业并购交易的支付方式 • 6. 并购重组中的审计与审查 • 7. 企业并购中的风险 • 8. 企业并购的模式 • 9. 反兼并与反并购策略 • 10.案例－惠普康柏合并分析 • 11.并购重组战略
其法人资格消灭；其财产和债权债务为合 并公司总括承受；被合并公司的股东成为 合并公司的股东。 • ④公司合并中的公司类型通常受到限制。
13
1.1.1 吸收合并
吸收合并，是指以主并企业法人地位存续为前提， 将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与 负债整合到主并企业之中。合并的目标以现金、股 票或其他方式取得目标公司的产权及相应的资产与 负债。合并的结果是主并企业的法人地位存续，目 标公司的法人地位不复存在。
10
1.1 并购定义
公司的兼并收购（M&A或T&M）是对公司的兼并 和收购的总称，简称公司并购。
公司的兼并（Merger of Company）
公司兼并(又称合并)是指在市场机制的作用下，
兼并方以现金将对方--目标企业的资产或股份 全部买下，并承担其全部债务，或对方用资产 或股份以入股或换股的方式并入同一企业的经 济行为，并由此造成目标企业的法人地位消失。 合并包括“吸收合并”和“新设合并”。
14
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
吸收合并 表达式：A公司+B公司A公司
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TCL集团吸收合并TCL通讯
• TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
• 吸并前，TCL集团持有56.7%TCL通讯股票，吸并完成后 TCL集团将持有100%TCL通讯股票
• 折股比例 = TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL 集团首次公开发行价格4.26元
• 每股TCL通讯流通股股票可以取得4. 96478873股TCL集 团流通股股票
• 404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股 比例
管理输出等
7
企业融资方式选择
金融工具创新
资本运营层面
债券
股市融资
住房贷款证券化
项目债券
IPO上市
产业投资基金
企业债券
买壳借壳上市
公
司
融资渠道
发
展
工程垫款
内部积累
开发贷款
预售房款
吸收权益性投资
个人贷款
结算资金
自有资本
资金融通层面
银行贷款
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并购别人证明你有实力 被别人并购证明你有价值
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1 企业兼并与收购概述
• TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股 比例折换成上市后的集团的流通股票。
• 换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资 格，其所有权益、债务由TCL集团承担， 而TCL集团IPO整体上市。
16
吸并TCL通讯方案概要
合并方式 折股比例 换股发行数量
• TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯 流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资 产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销
• 我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似 – 一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
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• 公司合并的特征 • ①公司合并是一种协议行为，要订合并协
议。 • ②公司合并必须依法定程序进行。 • ③公司合并产生总括合并的效果。 • 公司合并的效果，是被合并的公司解散，
时间表
• 换股股权登记日： • 换股完成日： • TCL通讯退市日：
2004年1月6日 2004年1月13日 2004年1月15日
17
1.1.2 新设合并（创立合并）
新设合并是指两个或两个以上公司合并组成一个新的统一 的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不复存在。
如：国泰＋君安＝国泰君安证券公司
（5－20） （21－36） （37－39） （40－73） （74－97） （98－110） （111－115） （116－138） （139－166） （167－238） （239－261）
2
兼并收购(M@A) Mergers and Acquisitions
3
诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格 勒曾说过：“纵观世界上著名的大企业、 大公司，没有一家不同在某个时候以某种 方式通过资本经营发展起来的，也没有哪 一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展 起来的。” 有效的资本经营模式，应抓住 有利时机，实现了低成本的资本扩张。
18
定义：两个或两 个以上的企业联 合成立一个新的 企业。
特点：创立合并结束后， 原来的各企业均失去法 人资格，由新成立的企 业从事生产经营活动。
创立合并
表达式：A公司+B公司+C公司D公司
19
1.2 公司收购（Acuisition 或Takeover）
一般指一个公司经由收买股票或股份、资产等方式， 取得另一公司的控制权或管理权，另一公司仍然存续而不 消失。作为收购关系中的当事人双方，通常称购买或吸收 其他公司的一方为收购方，把被购买或吸收的对象称为目 标公司，或被收购方。
4
资本运营
战略层面
实体资本运营资金融资本运营 Nhomakorabea本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
操作层面 公司上市
兼并与收购 参股与控股 MBO收购 员工持股计划 租赁与信托
5
资本运营首先是一种战略
规模/效益
！
企业管理战略
核心能力
加强管理
成本控制
公开上市
企
技术革新
兼并收购
业 交
易
增资扩股
战
略
时间
6
企业发展扩张方式
1 内部管理型扩张策略 2.外部交易型扩张策略 如上市、购并、联合、托管、品牌输出、
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企业合并的会计涵义
• 国际会计准则委员会（IASC）颁布的《国际会计准则22——企业合并》 – 企业合并，是指一个企业与另一个企业联合，或取得对另一个企业 的净资产的控制权和经营权，从而将各单独的企业组成一个经济主 体。
• 美国会计原则委员会第16号意见书（APB opinion No.16） – 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并 成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、 相互独立的企业的经营活动。
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讲课提要
• 1. 企业兼并与收购概述 • 2. 企业并购的动因 • 3. 企业并购的实质 • 4. 企业并购的程序及操作 • 5. 企业并购交易的支付方式 • 6. 并购重组中的审计与审查 • 7. 企业并购中的风险 • 8. 企业并购的模式 • 9. 反兼并与反并购策略 • 10.案例－惠普康柏合并分析 • 11.并购重组战略
其法人资格消灭；其财产和债权债务为合 并公司总括承受；被合并公司的股东成为 合并公司的股东。 • ④公司合并中的公司类型通常受到限制。
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1.1.1 吸收合并
吸收合并，是指以主并企业法人地位存续为前提， 将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与 负债整合到主并企业之中。合并的目标以现金、股 票或其他方式取得目标公司的产权及相应的资产与 负债。合并的结果是主并企业的法人地位存续，目 标公司的法人地位不复存在。
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1.1 并购定义
公司的兼并收购（M&A或T&M）是对公司的兼并 和收购的总称，简称公司并购。
公司的兼并（Merger of Company）
公司兼并(又称合并)是指在市场机制的作用下，
兼并方以现金将对方--目标企业的资产或股份 全部买下，并承担其全部债务，或对方用资产 或股份以入股或换股的方式并入同一企业的经 济行为，并由此造成目标企业的法人地位消失。 合并包括“吸收合并”和“新设合并”。
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吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
吸收合并 表达式：A公司+B公司A公司
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TCL集团吸收合并TCL通讯
• TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
• 吸并前，TCL集团持有56.7%TCL通讯股票，吸并完成后 TCL集团将持有100%TCL通讯股票
• 折股比例 = TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL 集团首次公开发行价格4.26元
• 每股TCL通讯流通股股票可以取得4. 96478873股TCL集 团流通股股票
• 404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股 比例
管理输出等
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企业融资方式选择
金融工具创新
资本运营层面
债券
股市融资
住房贷款证券化
项目债券
IPO上市
产业投资基金
企业债券
买壳借壳上市
公
司
融资渠道
发
展
工程垫款
内部积累
开发贷款
预售房款
吸收权益性投资
个人贷款
结算资金
自有资本
资金融通层面
银行贷款
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并购别人证明你有实力 被别人并购证明你有价值
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1 企业兼并与收购概述
• TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股 比例折换成上市后的集团的流通股票。
• 换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资 格，其所有权益、债务由TCL集团承担， 而TCL集团IPO整体上市。
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吸并TCL通讯方案概要
合并方式 折股比例 换股发行数量
• TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯 流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资 产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销
• 我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似 – 一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
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• 公司合并的特征 • ①公司合并是一种协议行为，要订合并协
议。 • ②公司合并必须依法定程序进行。 • ③公司合并产生总括合并的效果。 • 公司合并的效果，是被合并的公司解散，
时间表
• 换股股权登记日： • 换股完成日： • TCL通讯退市日：
2004年1月6日 2004年1月13日 2004年1月15日
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1.1.2 新设合并（创立合并）
新设合并是指两个或两个以上公司合并组成一个新的统一 的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不复存在。
如：国泰＋君安＝国泰君安证券公司
（5－20） （21－36） （37－39） （40－73） （74－97） （98－110） （111－115） （116－138） （139－166） （167－238） （239－261）
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兼并收购(M@A) Mergers and Acquisitions
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诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格 勒曾说过：“纵观世界上著名的大企业、 大公司，没有一家不同在某个时候以某种 方式通过资本经营发展起来的，也没有哪 一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展 起来的。” 有效的资本经营模式，应抓住 有利时机，实现了低成本的资本扩张。
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定义：两个或两 个以上的企业联 合成立一个新的 企业。
特点：创立合并结束后， 原来的各企业均失去法 人资格，由新成立的企 业从事生产经营活动。
创立合并
表达式：A公司+B公司+C公司D公司
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1.2 公司收购（Acuisition 或Takeover）
一般指一个公司经由收买股票或股份、资产等方式， 取得另一公司的控制权或管理权，另一公司仍然存续而不 消失。作为收购关系中的当事人双方，通常称购买或吸收 其他公司的一方为收购方，把被购买或吸收的对象称为目 标公司，或被收购方。
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资本运营
战略层面
实体资本运营资金融资本运营 Nhomakorabea本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
操作层面 公司上市
兼并与收购 参股与控股 MBO收购 员工持股计划 租赁与信托
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资本运营首先是一种战略
规模/效益
！
企业管理战略
核心能力
加强管理
成本控制
公开上市
企
技术革新
兼并收购
业 交
易
增资扩股
战
略
时间
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企业发展扩张方式
1 内部管理型扩张策略 2.外部交易型扩张策略 如上市、购并、联合、托管、品牌输出、
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企业合并的会计涵义
• 国际会计准则委员会（IASC）颁布的《国际会计准则22——企业合并》 – 企业合并，是指一个企业与另一个企业联合，或取得对另一个企业 的净资产的控制权和经营权，从而将各单独的企业组成一个经济主 体。
• 美国会计原则委员会第16号意见书（APB opinion No.16） – 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并 成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、 相互独立的企业的经营活动。