企业并购与重组PPT.ppt
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11
企业合并的会计涵义
• 国际会计准则委员会（IASC）颁布的《国际会计准则22——企业合并》 – 企业合并，是指一个企业与另一个企业联合，或取得对另一个企业 的净资产的控制权和经营权，从而将各单独的企业组成一个经济主 体。
• 美国会计原则委员会第16号意见书（APB opinion No.16） – 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并 成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、 相互独立的企业的经营活动。
• 吸并前，TCL集团持有56.7%TCL通讯股票，吸并完成后 TCL集团将持有100%TCL通讯股票
• 折股比例 = TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL 集团首次公开发行价格4.26元
• 每股TCL通讯流通股股票可以取得4. 96478873股TCL集 团流通股股票
• 404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股 比例
4
资本运营
战略层面
实体资本运营
资
金融资本运营
本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
操作层面 公司上市
兼并与收购 参股与控股 MBO收购 员工持股计划 租赁与信托
5
资本运营首先是一种战略
规模/效益
！
企业管理战略
核心能力
加强管理
成本控制
公开上市
企
技术革新
兼并收购
业 交
易
增资扩股
战
略
时间
6
企业发展扩张方式
1 内部管理型扩张策略 2.外部交易型扩张策略 如上市、购并、联合、托管、品牌输出、
（5－20） （21－36） （37－39） （40－73） （74－97） （98－110） （111－115） （116－138） （139－166） （167－238） （239－261）
2
兼并收购(M@A) Mergers and Acquisitions
3
诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格 勒曾说过：“纵观世界上著名的大企业、 大公司，没有一家不同在某个时候以某种 方式通过资本经营发展起来的，也没有哪 一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展 起来的。” 有效的资本经营模式，应抓住 有利时机，实现了低成本的资本扩张。
• TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股 比例折换成上市后的集团的流通股票。
• 换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资 格，其所有权益、债务由TCL集团承担， 而TCL集团IPO整体上市。
16
吸并TCL通讯方案概要
合并方式 折股比例 换股发行数量
• TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯 流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资 产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销
时间表
• 换股股权登记日： • 换股完成日： • TCL通讯退市日：
2004年1月6日 2004年1月13日 2004年1月15日
17
1.1.2 新设合并（创立合并）
新设合并是指两个或两个以上公司合并组成一个新的统一 的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不复存在。
如：国泰＋君安＝国泰君安证券公司
公司并购重组讲义
1
讲课提要
• 1. 企业兼并与收购概述 • 2. 企业并购的动因 • 3. 企业并购的实质 • 4. 企业并购的程序及操作 • 5. 企业并购交易的支付方式 • 6. 并购重组中的审计与审查 • 7. 企业并购中的风险 • 8. 企业并购的模式 • 9. 反兼并与反并购策略 • 10.案例－惠普康柏合并分析 • 11.并购重组战略
18
定义：两个或两 个以上的企业联 合成立一个新的 企业。
特点：创立合并结束后， 原来的各企业均失去法 人资格，由新成立的企 业从事生产经营活动。
创立合并
表达式：A公司+B公司+C公司D公司
19
1.2 公司收购（Acuisition 或Takeover）
一般指一个公司经由收买股票或股份、资产等方式， 取得另一公司的控制权或管理权，另一公司仍然存续而不 消失。作为收购关系中的当事人双方，通常称购买或吸收 其他公司的一方为收购方，把被购买或吸收的对象称为目 标公司，或被收购方。
其法人资格消灭；其财产和债权债务为合 并公司总括承受；被合并公司的股东成为 合并公司的股东。 • ④公司合并中的公司类型通常受到限制。
13
1.1.1 吸收合并
吸收合并，是指以主并企业法人地位存续为前提， 将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与 负债整合到主并企业之中。合并的目标以现金、股 票或其他方式取得目标公司的产权及相应的资产与 负债。合并的结果是主并企业的法人地位存续，目 标公司的法人地位不复存在。
14
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
吸收合并 表达式：A公司+B公司A公司
15
TCL集团吸收合并TCL通讯
• TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
管理输出等
7
企业融资方式选择
金融工具创新
资本运营层面
债券
股市融资
住房贷款证券化
项目债券
IPO上市
产业投资基金
企业债券
买壳借壳上市
公
司
融资渠道
发
展
工程垫款
内部积累
开发贷款
预售房款
吸收权益性投资
个人贷款
结算资金
自有资本
资金融通层面
银行贷款
8
并购别人证明你有实力 被别人并购证明你有价值
9
1 企业兼并与收购概述
10
ห้องสมุดไป่ตู้
1.1 并购定义
公司的兼并收购（M&A或T&M）是对公司的兼并 和收购的总称，简称公司并购。
公司的兼并（Merger of Company）
公司兼并(又称合并)是指在市场机制的作用下，
兼并方以现金将对方--目标企业的资产或股份 全部买下，并承担其全部债务，或对方用资产 或股份以入股或换股的方式并入同一企业的经 济行为，并由此造成目标企业的法人地位消失。 合并包括“吸收合并”和“新设合并”。
• 我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似 – 一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
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• 公司合并的特征 • ①公司合并是一种协议行为，要订合并协
议。 • ②公司合并必须依法定程序进行。 • ③公司合并产生总括合并的效果。 • 公司合并的效果，是被合并的公司解散，
企业合并的会计涵义
• 国际会计准则委员会（IASC）颁布的《国际会计准则22——企业合并》 – 企业合并，是指一个企业与另一个企业联合，或取得对另一个企业 的净资产的控制权和经营权，从而将各单独的企业组成一个经济主 体。
• 美国会计原则委员会第16号意见书（APB opinion No.16） – 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并 成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、 相互独立的企业的经营活动。
• 吸并前，TCL集团持有56.7%TCL通讯股票，吸并完成后 TCL集团将持有100%TCL通讯股票
• 折股比例 = TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL 集团首次公开发行价格4.26元
• 每股TCL通讯流通股股票可以取得4. 96478873股TCL集 团流通股股票
• 404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股 比例
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资本运营
战略层面
实体资本运营
资
金融资本运营
本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
操作层面 公司上市
兼并与收购 参股与控股 MBO收购 员工持股计划 租赁与信托
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资本运营首先是一种战略
规模/效益
！
企业管理战略
核心能力
加强管理
成本控制
公开上市
企
技术革新
兼并收购
业 交
易
增资扩股
战
略
时间
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企业发展扩张方式
1 内部管理型扩张策略 2.外部交易型扩张策略 如上市、购并、联合、托管、品牌输出、
（5－20） （21－36） （37－39） （40－73） （74－97） （98－110） （111－115） （116－138） （139－166） （167－238） （239－261）
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兼并收购(M@A) Mergers and Acquisitions
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诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格 勒曾说过：“纵观世界上著名的大企业、 大公司，没有一家不同在某个时候以某种 方式通过资本经营发展起来的，也没有哪 一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展 起来的。” 有效的资本经营模式，应抓住 有利时机，实现了低成本的资本扩张。
• TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股 比例折换成上市后的集团的流通股票。
• 换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资 格，其所有权益、债务由TCL集团承担， 而TCL集团IPO整体上市。
16
吸并TCL通讯方案概要
合并方式 折股比例 换股发行数量
• TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯 流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资 产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销
时间表
• 换股股权登记日： • 换股完成日： • TCL通讯退市日：
2004年1月6日 2004年1月13日 2004年1月15日
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1.1.2 新设合并（创立合并）
新设合并是指两个或两个以上公司合并组成一个新的统一 的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不复存在。
如：国泰＋君安＝国泰君安证券公司
公司并购重组讲义
1
讲课提要
• 1. 企业兼并与收购概述 • 2. 企业并购的动因 • 3. 企业并购的实质 • 4. 企业并购的程序及操作 • 5. 企业并购交易的支付方式 • 6. 并购重组中的审计与审查 • 7. 企业并购中的风险 • 8. 企业并购的模式 • 9. 反兼并与反并购策略 • 10.案例－惠普康柏合并分析 • 11.并购重组战略
18
定义：两个或两 个以上的企业联 合成立一个新的 企业。
特点：创立合并结束后， 原来的各企业均失去法 人资格，由新成立的企 业从事生产经营活动。
创立合并
表达式：A公司+B公司+C公司D公司
19
1.2 公司收购（Acuisition 或Takeover）
一般指一个公司经由收买股票或股份、资产等方式， 取得另一公司的控制权或管理权，另一公司仍然存续而不 消失。作为收购关系中的当事人双方，通常称购买或吸收 其他公司的一方为收购方，把被购买或吸收的对象称为目 标公司，或被收购方。
其法人资格消灭；其财产和债权债务为合 并公司总括承受；被合并公司的股东成为 合并公司的股东。 • ④公司合并中的公司类型通常受到限制。
13
1.1.1 吸收合并
吸收合并，是指以主并企业法人地位存续为前提， 将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与 负债整合到主并企业之中。合并的目标以现金、股 票或其他方式取得目标公司的产权及相应的资产与 负债。合并的结果是主并企业的法人地位存续，目 标公司的法人地位不复存在。
14
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
吸收合并 表达式：A公司+B公司A公司
15
TCL集团吸收合并TCL通讯
• TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
管理输出等
7
企业融资方式选择
金融工具创新
资本运营层面
债券
股市融资
住房贷款证券化
项目债券
IPO上市
产业投资基金
企业债券
买壳借壳上市
公
司
融资渠道
发
展
工程垫款
内部积累
开发贷款
预售房款
吸收权益性投资
个人贷款
结算资金
自有资本
资金融通层面
银行贷款
8
并购别人证明你有实力 被别人并购证明你有价值
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1 企业兼并与收购概述
10
ห้องสมุดไป่ตู้
1.1 并购定义
公司的兼并收购（M&A或T&M）是对公司的兼并 和收购的总称，简称公司并购。
公司的兼并（Merger of Company）
公司兼并(又称合并)是指在市场机制的作用下，
兼并方以现金将对方--目标企业的资产或股份 全部买下，并承担其全部债务，或对方用资产 或股份以入股或换股的方式并入同一企业的经 济行为，并由此造成目标企业的法人地位消失。 合并包括“吸收合并”和“新设合并”。
• 我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似 – 一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
12
• 公司合并的特征 • ①公司合并是一种协议行为，要订合并协
议。 • ②公司合并必须依法定程序进行。 • ③公司合并产生总括合并的效果。 • 公司合并的效果，是被合并的公司解散，