公司合并合同 (2)

【合同标题】公司合并合同

【合同分类】公司合并合同

【发文字号】

【发布机构】

合同编号：____

甲方：____

法定住址：____

法定代表人：____

职务：____

委托代理人：____

身份证号码：____

通讯地址：____

邮政编码：____

联系人：____

电话：____

传真：____

开户银行：____

帐号：____

电子信箱：____

乙方：____

法定住址：____

法定代表人：____

职务：____

委托代理人：____

身份证号码：____

通讯地址：____

邮政编码：____

联系人：____

电话：____

传真：____

开户银行：____

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电子信箱：____

甲方与乙方董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：

第一条合并的方式

甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。

第二条合并各方资产及债权债务

1．甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，负债总额____元，净资产____元；

2．乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股金额____元，负债总额____元，净资产____元。

第三条合并后公司资本构成

1．甲方因合并而发行股份____股，每股金额____，资本总额增至____元，股份总数增至____元。

2．乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为____：____。乙方股东每换一股甲方股票，补交金额____元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额____元）。

3．甲方持有____股，计____元，占资本总额的____%；

乙方持有____股，计____元，占资本总额的____%；

4．甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本，股份及股东。

第四条乙方权利义务归属

乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。

第五条乙方的义务

乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务____元以上的支出等，应经甲方同意。

第六条合并日期

甲乙双方合并期日为____年____月____日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。

第七条合并后公司职工的安排

乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

第八条公司合并的审批

甲乙双方应于本协议签字日起____日内或____年____月____日前，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。

第九条合并程序

1．甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

2．甲乙双方于股东大会通过后，应编制截止年月日的资产负债表．资产债务目录等，向各自债务人通知；向各债权人分别通知并公告。

第十条不可抗力

1．如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2．声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后____日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3．不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4．本合同所称不可抗力是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工、政府行为或法律规定等。第十一条合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同双方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、

交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第十二条争议的处理

1．本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2．本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第____种方式解决：

（1）提交____仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

3．违约一方或对合同争议承担主要责任的一方，应承担对方因仲裁或诉讼活动而产生的合理律师代理费、鉴定（检验）费和其他相关费用。

第十三条其他本合并合同未尽事宜，依有关法律规定办理，未规定者，由双方董事会协商办理。

第十四条本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。

甲方：____ 乙方：____

名称：____ 名称：____

住所：____ 住所：____

法定代表人：（签名盖章） ____ 法定代表人：（签名盖章） ____

____年____月____日于____地